Spir Communication : Comptes semestriels 2018 27 septembre 2018

Comptes semestriels 2018

Chiffre d'affaires consolidé : 0,6 M€ Résultat opérationnel courant : (1,5 M€) Résultat net consolidé : 73 M€

Paris, le 27 septembre 2018

Les comptes semestriels consolidés du 1ersemestre 2018 de Spir Communication ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit le 24 septembre 2018 et ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa séance du 27 septembre 2018.

Les procédures d'examen limité par les commissaires aux comptes ont été effectuées et le rapport d'examen limité est en cours d'émission.

Compte tenu des opérations de cessions réalisées ou négociées au cours du 1ersemestre 2018, et après application de la norme IFRS 5, le compte de résultat condensé intermédiaire au 30 juin 2018 ressort ainsi qu'il suit :

Note :ce communiqué présente les résultats consolidés du 1ersemestre 2018 établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Faits marquants depuis le 1erjanvier 2018

Spir Communication a procédé à la cession de ses activités d'annonces immobilières le 1erfévrier 2018 au groupe Axel Springer portant sur 100% des titres de la société Concept Multimédia (opérant sous la marque Logic-Immo.com), à la suite de l'autorisation accordée par l'Autorité de la concurrence à la réalisation de cette opération à cette même date à l'issue d'une phase d'examen approfondi de phase 2.

La cession a été réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 105 millions d'euros («cash free/debt free») pour un prix de cession définitif de 95,34 millions d'euros déterminé en application de la procédure d'ajustement contractuellement prévue, dont 90% a été payé le 1erfévrier 2018 et le solde de 10% (post ajustement) le 12 juin 2018.

La cession est assortie de garanties de passif de la part de Spir Communication contre-garanties pour partie pour un montant de 20 millions d'euros placé en séquestre.

La cession de Concept Multimédia a pour partie servi à rembourser les emprunts contractés par la Société dans le cadre des opérations antérieures de restructuration du groupe et refinancées auprès de BRED Banque Populaire et Caisse d'Epargne Provence Alpes Corse (CEPAC), à hauteur du montant de 20 millions d'euros tirés à la date de réalisation.

Le Conseil d'administration de la Société, lors d'une réunion en date du 29 mai 2018, a par ailleurs décidé de procéder à la distribution d'une partie du produit de cession de Concept Multimédia (à hauteur de la quote-part distribuable compte tenu des niveaux de primes, réserves et report à nouveau comptable et hors prise en compte du montant placé en séquestre) par voie d'un acompte sur dividende d'un montant de 39,97 millions d'euros (représentant un montant de 6,56 euros par action) dont le paiement est intervenu le 11 juin 2018.

Conformément à la réglementation applicable, un projet d'offre publique de retrait (OPR) a été déposé par les actionnaires de référence de la société (i.e. les sociétés Sofiouest et Prépart) le 6 juin 2018. L'offre publique de retrait a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 juillet 2018 et ouverte au prix rehaussé de 2,10 euros par action le 12 juillet 20181.

Sofiouest a acquis 364 597 actions dans le cadre de l'offre, à la clôture de laquelle Sofiouest est ainsi venue à détenir, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Prépart qu'elle contrôle, 4 512 637 actions Spir Communication représentant 8 660 677 droits de vote, soit 74,05% du capital et au moins 84,53% des droits de vote de la Société.

Contact Spir Communication

Patrice Hutin +33 (0)1 44 71 80 15 / 80 20

1La note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la Société, décrivant les termes de l'offre, ont été visées par l'AMF en date du 10 juillet 2018.