Spir Communication : Rapport financier annuel 2019 30 avril 2020

Le 30 avril 2020 à 17:24

Rapport financier annuel 2019

Informations financières 2019

Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020

Rapport de gestion du Conseil d'administration
Comptes sociaux

	Comptes sociaux de Spir Communication SA	19
	Annexe des comptes sociaux	22
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	32

3 Autres rapports et documents juridiques

Exposé des motifs et projet du texte des résolutions proposées

à l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (Annexe 1)

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

(Annexe 2)

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions

et engagements visés à l'article L.225-38 du code de commerce
(Annexe 3)	69
Rapport du conseil d'administration sur l'utilisation de l'autorisation
donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2019 d'acquérir
des actions de la société (Annexe 4)	73

Rapport du Conseil d'administration visant à solliciter l'autorisation à conférer

au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir des actions de la société
et de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
par la société (Annexe 5)	75
Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Annexe 6)	77

Attestation du rapport financier annuel 2019

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux de la société Spir Communication sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et des risques de la société Spir Communication et de ses filiales ainsi qu'une description des

principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 19 février 2020

Patrice Hutin

Président Directeur Général

1Rapport de gestion du Conseil d'administration

1. Evolution des activités de la société Spir Communication en 2019 et résultats de cette activité

Evénements significatifs de l'exercice

Depuis la cession de son activité de petites annonces immobilières en ligne intervenue le 1erfévrier 2018 résultant de la cession de sa filiale Concept Multimédia, opérant sous la marque Logic-Immo, au groupe Axel Springer, la société Spir Communication (ci-après la « Société» ou la

société Spir Communication») n'a plus d'activité opérationnelle et ne détient plus aucune filiale ni actif opérationnel(le).

Réduction de capital

Le 25 février 2019, le Conseil d'Administration de la société Spir Communication a décidé, en application de la délégation qui lui avait conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2018, de réduire le capital social d'un montant nominal de 20 920 euros par voie d'annulation des 5 230 actions auto-détenues par la Société.

Réduction du poste « Participations »

Au cours de l'exercice 2019, la société Spir Communication constate une réduction du poste

Participations » net de provisions pour 51,092 millions d'euros, qui provient des opérations suivantes relatives à sa filiale Spir Médias :

dépréciation des titres Spir Médias pour 4,666 millions d'euros du fait d'une distribution de dividendes de 4,677 millions au profit de Spir Communication ;
réduction du capital de Spir Médias de 46,426 millions d'euros, payée par compensation avec l'avance en compte courant consentie par la société Spir Communication.

Cessation de l'établissement de comptes consolidés

Spir Communication a décidé de ne plus produire de comptes consolidés par application de l'Article L. 233-17-1 du code de commerce : en effet, suite

aux différentes cessions des sociétés du groupe Spir intervenues ces dernières années, la société Spir Communication ne détient plus que Spir Médias, Spir Médias 2, et la SCI les Oiseaux.

Ces filiales sont sans activité opérationnelle, et

présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable. Les états annuels annexés au présent rapport se rapportent ainsi à la seule société Spir Communication et sont établis selon les normes comptables françaises.

Evénements significatifs survenus depuis la clôture de l'exercice

Libération partielle du séquestre

Dans le cadre de la cession de la société Concept Multimédia au groupe Axel Springer, la société Spir Communication a consenti une garantie de passif contre-garantie à hauteur de vingt millions d'euros (20 M€) placés en séquestre (le

Séquestre»), dont les principaux termes ont été décrits dans la note d'information relative à l'offre publique de retrait ayant reçu le visa n° 18-297 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du
10 juillet 2018.

Les termes du Séquestre prévoyaient une libération du montant séquestré (moins les appels en garantie éventuels) en deux temps : de 75% du montant séquestré dans un délai de 10 jours ouvrés à compter du 1erfévrier 2020 et du solde de 25% à compter du 1erfévrier 2023.

En l'absence d'appel en garantie intervenu à la date de première libération susvisée, la première tranche de 75%, correspondant à un montant de quinze millions d'euros (15M€), a été intégralement libérée par le Séquestre le 14 février 2020.

Perspectives d'avenir de la société Spir Communication

Comme indiqué ci-avant, la société Spir Communication n'a plus d'activité opérationnelle et ne détient plus aucune filiale ni actif opérationnel(le) depuis la cession de sa filiale Concept Multimédia.

La société Spir Communication n'a pas l'intention de s'engager dans de nouvelles activités proches de ses activités antérieures ni dans aucune activité nouvelle. L'activité de la société Spir Communication est donc maintenue pour les seuls besoins de la durée des garanties résiduelles.

Par ailleurs, au vu des contacts pris et des démarches entreprises, et dans le prolongement des communications antérieures, la Société considère qu'il n'existe aucune perspective de sa cession permettant une quelconque valorisation de ses déficits.

La société Spir Communication en tant que société mère du groupe attend le remboursement d'une créance de CICE inscrite à l'actif du bilan pour un montant d'environ 9,97 millions d'euros au cours

de l'exercice 2020. Dans le contexte décrit ci- dessus, la Société restituera à ses actionnaires les montants relatifs à la libération de la première tranche du Séquestre et au remboursement du CICE au cours du second semestre 2020. Les modalités de restitution et le calendrier en seront précisés par voie de communiqué.

Risques et incertitudes auxquels est confrontée la société Spir Communication

Les principaux risques et incertitudes auxquels est confronté la Société, ainsi que les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont indiqués ci-après en Section 2.

Résultats de l'activité

Montants en millions d'euros	2018	2019
Chiffre d'affaires	1,1	0,7
Résultat d'exploitation	(2,2)	(0,6)
Résultat financier	(0,2)	0,1
Résultat exceptionnel	80,1	0,1
Impôt	0,3
Résultat net	77,9
(0,4)

Dans le contexte rappelé ci-avant, le chiffre d'affaires de la société Spir Communication s'élève à 0,7 million d'euros, principalement constitué de facturations de sous-locations.

Le résultat d'exploitation de -0,6 millions d'euros est dû aux charges comptabilisés sur l'exercice, dont :

Les frais desous-traitance pour 0,1 million d'euros,
Les honoraires pour 0,2 million d'euros,

Les frais de personnel pour 0,1 millions d'euros,
Les provisions pour risques concernant desex-salariés Régicom pour 0,2 million d'euros.

Le résultat financier se traduit par un profit de

0,1°million d'euros correspondant à la rémunération des 20 millions d'euros placés sous séquestre.

Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 0,1°millions d'euros. Il provient d'une reprise de provision pour risque salariés de 0,1 millions d'euros.

Le résultat net de la Société s'établit à - 0,4 millions d'euros.

Variation de la trésorerie sur l'exercice 2019

Les disponibilités s'élèvent à 1,2 millions d'euros au 31 décembre 2019, en diminution de 1,97 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018.

Cette diminution résulte essentiellement du paiement des dettes nées antérieurement à l'exercice pour 1,5 millions d'euros, et des dépenses engendrées par l'exploitation pour 0,47 millions d'euros.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L.441- 6-1 et D.441-4, I et III-alinéa 3 du Code de commerce, il est précisé en annexe A page 18 du présent rapport de gestion, pour les fournisseurs et les clients, le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues non réglées au 31 décembre 2019 dont le terme est échu.

Les Commissaires aux Comptes attestent, dans leur rapport sur les comptes annuels, de la sincérité des informations et de leur concordance avec les comptes annuels.

Activités et résultats des filiales et des participations

Les résultats sociaux des filiales et participations détenues à la clôture de l'exercice par la Société sont les suivants :

Chiffre d'affaires	Résultat net

en millions d'euros

Regicom

Advertising Content

Spir Médias

Les Oiseaux

Spir Medias 2

Régie journaux gratuits

Spécialiste en solutions de communication sur mesure

Holding

Société Civile Immobilière Services internet

2018	2019	2018	2019
N/A	N/A	N/A	N/A

N/A	N/A	N/A	N/A
0,0	0,0	0,0	0,0
0,0	0,0	0,0	0,0
0,0	0,0	0.0	0,0

Il est rappelé que :

la société Regicom a été mise en redressement judiciaire le 28 septembre 2016, puis en liquidation judiciaire le 3 avril 2017,
la société Advertising Content a été mise en redressement judiciaire le 6 février 2017, puis en liquidation judiciaire le 24 octobre 2017.

Les opérations de liquidation sont en cours à la date d'établissement du présent rapport.

Actionnariat et cours de bourse

Au 31 décembre 2019, la répartition du capital et des droits de vote de la société Spir Communication est la suivante :

	Nombre	Capital		Droits de		Droits de		Droits de		Droits de
				vote		vote
	d'actions au	au		vote		vote
				exerçables		exerçables
	31/12/2019		31/12/2019		théoriques		théoriques
					AG		AG

			(%)		Nombre		(%)		Nombre		(%)
Sofiouest

4 524 574		74,31%		8 672 614		84,71%		8 672 614		85,08%
Public	1 519 992		24,97%		1 521 136		14,86%		1 521 136		14,92%
Auto détention	44 171		0,72%		44 171		0,43%		0		0%

Total	6 088 737		100,00%		10 237 921		100,00%		10 193 750		100,00%

En 2019, la société Spir Communication a réduit son capital social par voie d'annulation des 5 230

actions auto-détenues. Par ailleurs, la société Sofiouest a acheté 11.937 actions de la société

Spir Communication et la Société a racheté 44.171 de ses propres actions.

Compte tenu de ces opérations, le capital social de la Société est détenu, au 31 décembre 2019, par la société Sofiouest SA (RCS Rennes 549 200 509), à hauteur de 74,31 %, par l'actionnariat public à hauteur de 24,97 % et par la Société à hauteur de 0,72 %.

Les filiales contrôlées par Spir Communication ne détiennent aucune action de son capital social et les ex-salariés du Groupe Spir Communication détiennent moins de 1% du capital à travers le plan d'épargne entreprise mis en place par la Société.

Les actions détenues par la Société elle-même sont destinées à réduire son capital social par voie d'annulation d'actions (ainsi que l'ont décidé l'Assemblée Générale des Actionnaires et le Conseil d'administration du 16 avril 2019).

Par ailleurs, les dispositions de l'article 29 des statuts de la Société prévoient un droit de vote double des actions libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire. Au 31 décembre 2019, 4.149.184 actions à droits de vote double sont détenues par les actionnaires de la Société.

Evolution du cours de bourse

Le cours de l'action était de 2,70 euros le jeudi 3 janvier 2019 à l'ouverture.

Le cours de clôture était de 4,32 euros le lundi 31 décembre 2019.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires réunie le 16 avril 2019 a renouvelé les autorisations conférées au conseil d'administration par l'assemblée générale du 29 mai 2018 en vue

d'acquérir des actions de la Société et (ii) de réduire le capital social par voie d'annulation des actionsauto-détenues, et fixé à 5 euros par action le prix maximum unitaire de rachat dans le cadre dudit programme.

Le conseil d'administration réuni le 16 avril 2019 a décidé la mise en œuvre du programme de rachat et son utilisation exclusive à l'objet d'annulation

des titres auto-détenus par la Société sur la base des modalités (notamment de prix d'achat unitaire maximum et de montant maximal du programme) décidées par l'assemblée générale du 16 avril 2019.

Les modalités du programme de rachat qui ont été autorisées par l'assemblée générale du 16 avril 2019 et par le conseil d'administration tenu à l'issue de ladite assemblée, sont les suivantes :

part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 8% du nombre d'actions composant le capital de la Société.
prix maximum d'achat : 5 € par action.
montant maximal du programme : 2.435.490 €.
modalités de rachat : par tous moyens et de toutes manières autorisés par la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l'utilisation d'instruments dérivés.
durée : 18 mois à compter de l'assemblée générale susvisée, soit jusqu'au 16 septembre
2020.

Le programme de rachat visé ci-dessus sera poursuivi selon les mêmes termes (à l'exception du prix maximal d'achat qui serait fixé à 5,38 € et du montant maximal du programme à 2.620.587 €) sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 des résolutions y relatives figurant en Annexe 1au présent rapport et de la décision de poursuivre le programme par le conseil d'administration.

Opérations sur titres des mandataires sociaux et des dirigeants

Toute opération d'achat, de vente, souscription ou échange d'actions réalisée par un mandataire social sur l'action Spir Communication ainsi que toute transaction opérée sur des instruments financiers qui lui est liée doit être déclarée à la Société afin qu'elle puisse réaliser les formalités de déclaration auprès de l'AMF.

La Société n'a reçu aucune information des mandataires sociaux quant à la réalisation de telles opérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Informations diverses

Conventions et engagements relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce

Les conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions du Code de Commerce, autorisés au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2019, font l'objet d'un rapport spécial que les commissaires aux comptes vous soumettront, étant précisé que ce rapport, qui ne mentionne aucune nouvelle convention intervenue au cours de l'exercice écoulé, est annexé au présent rapport (Annexe 5).

Distribution de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ce qui suit concernant les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice clos le 31 décembre 2016 : néant ;
Exercice clos le 31 décembre 2017 : néant ;
Exercice clos le 31 décembre 2018 :
39.976.423,52 euros, éligibles à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3-2°du Code Général des Impôts, soit un dividende de 6,56 euros par action. Il est rappelé que ce dividende a donné lieu à un acompte de même montant versé en juin 2018.

Activité en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de dépenses dans ce domaine.

Injonction ou sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentiels

La Société n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de Contrôle.

Succursale

La Société n'a pas de succursale.

Prêts inter-entreprises

La Société n'a pas consenti de prêts à moins de trois ans à des micro-entreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques les justifiant.

Code de gouvernement d'entreprise

La société Spir Communication se référait, jusqu'en début 2019, au Code de gouvernement d'entreprise de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF).

Compte tenu de l'absence d'activité de la Société découlant de la cession de sa participation dans Concept Multimédia, le Conseil d'administration, aux termes de ses décisions en date du 28 février 2019, considérant que le choix du Code AFEP- MEDEF comme code de gouvernement d'entreprise de référence était devenu inadapté à la situation de la Société, a décidé le changement de code de gouvernement d'entreprise auquel la Société adhérait pour adopter le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, et a modifié en conséquence le règlement intérieur du Conseil d'administration. Ce dernier est consultable sur le site internet de la société.

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figure en Annexe 2au présent rapport. Le rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225- 235 du code de commerce sur le rapport du Conseil d'administration est inclus dans leur rapport sur les comptes annuels.

Point sur les mandats des administrateurs

Il est rappelé que Messieurs Louis Echelard et Philippe Toulemonde ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur avec effet le 16 avril 2019.

Par ailleurs, les mandats de Madame Christine Blanc-Patin et de Madame Viviane Neiter,

administratrices indépendantes, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il est proposé à l'assemblée de renouveler leur mandat pour une durée de six années.

Présentation des résolutions	des résolutions proposées à l'Assemblée générale
	mixte du 24 juin 2020.
Figurent en Annexe 1au rapport	annuel,

la présentation, les objectifs et le projet de texte

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe

Comme indiqué précédemment, le groupe Spir ne détient plus d'entité opérationnelle.

La société CIP devenue HOPPS Group poursuit le support fonctionnel de Spir Communication en matière juridique, et met à la disposition de Spir Communication des services et ressources informatiques dans la continuité d'accords de prestations de services transitoires.

Compte-tenu de la diminution du périmètre du Groupe Spir, une réflexion a été engagée depuis 2017 pour adapter les moyens consacrés aux procédures de contrôle interne et au dispositif de gestion des risques.

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites ci-dessous sont celles qui ont été appliquées pendant l'exercice 2019.

Définition et périmètre du contrôle interne

Définition

Les procédures de contrôle interne du Groupe Spir reposent sur une analyse des principales sources de risques propres à la Société.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale et le Conseil d'administration dans les actes de gestion, la réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes.

Les objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques définis ci-dessus sont conformes à ceux définis par le cadre de référence du dispositif de contrôle interne de l'AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation n° 2011-17 de décembre 2011.

Périmètre

Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à la société Spir Communication et à l'ensemble des filiales.

Environnement de contrôle

L'environnement dans lequel les personnes accomplissent leurs tâches et assument leurs responsabilités ainsi que les qualités individuelles des collaborateurs et surtout leur intégrité, leur éthique et leur compétence, constituent le socle de toute organisation.

Confronté quotidiennement aux évolutions de son environnement, la société et ses filiales ont mis en place une organisation permettant une identification des risques permanente afin de répondre de manière optimale à leurs conséquences éventuelles.

Cette organisation s'appuie sur :

une très forte implication de la Direction du Groupe qui applique une charte interne reposant sur les valeurs de Solidarité, de Professionnalisme, d'Implication et de Responsabilité (S.P.I.R),
une direction du Groupe et un Comité d'Audit qui s'appuient sur des prestataires de services pour assurer les travaux juridiques, comptables et financiers.

Pilotage du processus de contrôle interne

La gestion des risques et du contrôle interne est assurée par la Direction du Groupe et les prestataires de services en charge de cette responsabilité.

Le Conseil d'administration

Toutes les décisions relevant de son Président qui ont une conséquence humaine, financière ou juridique importante sont mises à l'ordre du jour pour une décision des administrateurs.

Les risques globaux (environnement, social, économique, juridique…) sont ainsi appréhendés lorsque les impacts sont majeurs pour l'activité du Groupe.

Un point sur les résultats semestriels et annuels et sur les résultats prévisionnels annuels (forecast) est réalisé lors de chaque Conseil d'administration.

Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil d'administration s'était doté en 2003 d'un Comité d'audit dont la mission s'étendait aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (cf rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise).

Du fait de la réduction drastique d'activité de la société, à compter de l'exercice 2019, les missions du Comité d'audit sont exercées par le Conseil d'administration statuant en formation ad hoc.

La Direction Générale Groupe

Le Directeur Général est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités de la société et de ses filiales.

La Sécurité des Systèmes d'Information

Les systèmes d'information sont pour l'essentiel assurés par des prestataires de services externes au groupe.

Ces prestataires, sous le contrôle du Directeur général, sont chargés notamment des choix et des actions concernant :

la sensibilisation des utilisateurs aux problèmes desécurité,
la sécurité desréseaux et des télécommunications,
la sécurité dessystèmes,
la sécurité desapplications,
la sécurité physique,
la mise en place de moyens de fonctionnement enmode dégradé,
la stratégie desauvegarde des données.

Facteurs et gestion des risques

Le Conseil d'administration a validé la cartographie des risques proposée par le Comité d'audit en date du 22 juillet 2016, ces risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Pour chacun des principaux facteurs de risques appréhendés par le Groupe en 2016, il est fait la distinction entre l'identification du risque, d'une part, et le mode de gestion de ce risque, d'autre part.

A la suite de la concrétisation des plans de transformation opérationnelle du Groupe, une majorité des risques ci-dessous ne sont plus applicables aux activités de Spir Communication à compter du 1erfévrier 2018, date à laquelle Spir a cédé ses dernières filiales en activité (Concept Multimedia et Rodacom).

Les risques du marché

Suite à la cession de la dernière activité du Groupe Spir en 2018, l'appréciation du risque de marché est quasi nulle.

Les risques liés à l'augmentation du prix des matières

Le Groupe Spir n'ayant plus d'activité opérationnelle, il n'y a plus de risque encouru à ce titre.

Les risques à l'égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait intervenir des prestataires externes et sous-traitants qui interviennent principalement dans les domaines de :

le suivi juridique,
l'informatique,
la paie,
les travaux comptables et financiers.

D'une façon générale, les procédures contractuelles et de sélection des fournisseurs sont renforcées.

Les risques liés à des dommages subis par les Systèmes d'Information

Du fait de l'absence d'activité, le Groupe n'a quasiment plus de risques liés à des dommages subis par les Systèmes d'Information.

Les risques juridiques

Le Groupe dispose d'une Direction Juridique par le contrat de services sous-traités à la société HOPPS, qui a pour mission d'assurer la sécurisation des activités du Groupe et de ses dirigeants.

Le Groupe bénéficie également des services réguliers de cabinets de conseils externes dans plusieurs domaines juridiques.

Les risques relatifs aux engagements hors bilan

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 alinéa 4 du Code de Commerce et aux statuts de la Société, les actes de cautionnement, avals et garanties consentis par elle, sont autorisés préalablement par le Conseil d'administration.

L'identification et le contrôle des engagements hors bilan résultent d'un travail conjoint entre la Direction et les prestataires juridiques, comptables et financiers. Ce travail est réalisé à partir de l'analyse des nouveaux contrats et conventions de l'exercice considéré, et de la préparation et la rédaction des procès- verbaux des Conseils d'administration tenus au cours dudit exercice.

La nature et la mesure du risque lié aux engagements hors bilan significatifs sont présentées au Conseil d'administration statuant en formation de Comité d'audit, au moment de l'examen des comptes annuels 2019.

Comme indiqué précédemment, la cession de Concept Multimedia en 2018 a été assortie de garanties de passif de la part de Spir Communication, contre-garanties pour partie par un montant de 20 millions d'euros

placé sous séquestre dont 15 millions ont été remboursés le 14 février 2020. A la date d'établissement du présent rapport, aucune de ces garanties n'a été mise en jeu par l'acquéreur, et la Société n'a été informée d'aucun événement rendant probable une telle mise en jeu.

Les risques d'évolution législative et réglementaire

Le Groupe a mis en place une veille législative et règlementaire dans le domaine juridique et social.

Les risques sociaux

Le Groupe n'ayant plus d'activité, gère les risques antérieurs avec l'aide des prestataires extérieurs au Groupe.

Le risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2019, Spir Communication et ses filiales n'ayant pas de dettes, l'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est nulle.

Le risque de crédit

N'ayant plus d'activité, le risque relatif aux relations commerciales reste très limité.

Par conséquent, l'exposition du Groupe	n'est pas très	significative. L'exposition maximale	est égale
à la valeur nette comptable, telle que présentée dans le tableau ci-dessous.
La répartition des créances clients nettes entre encours	non échus et encours échus	est	la suivante
au 31/12/2019 :
(en milliers d'euros)		Encours	Encours échus

		non échus	0 à 150	plus de		Total		2018
		jours	150 jours


Créances clients et comptes rattachés (TTC)	148			36	1.287	1 471		1 373
Dépréciation des créances clients et comptes
rattachés (HT)						(1.093)	(1 093)	(1 110)
Total créances clients et comptes rattachés
(hors factures à établir)	148			36	194	378		259

Les créances mentionnées ci-avant sont des créances sur la société Regicom, filiale en liquidation de la Société.

Le risque de liquidité

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires, les dépôts à vue et les dépôts à terme. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie présentent une maturité inférieure à 3 mois et sont facilement convertibles en un montant de trésorerie avec un risque insignifiant de changement de valeur.

Le Groupe confie la gestion de sa trésorerie à un prestataire de services en charge de la gestion comptable et financière qui suit quotidiennement les positions de trésorerie et un reporting prévisionnel de trésorerie est établi. Ce suivi permet de piloter la trésorerie à court terme.

Les risques de liquidité au 31 décembre 2019 sont quasi nuls.

Le risque de délit d'initiés

Une information est considérée comme privilégiée lorsqu'elle est susceptible, si elle était rendue publique, d'être utilisée par un investisseur et d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action ou de tout autre instrument financier lié. L'information cesse d'être privilégiée lorsqu'elle est rendue publique.

Le Groupe gère le risque lié aux initiés en mettant à jour une liste nominative des personnes « initiées », dirigeants, mandataires, salariés ou tiers ayant accès à des informations privilégiées le concernant, laquelle liste est validée trimestriellement par le Président du Conseil d'administration et disponible sur demande auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

La Direction du Groupe a formalisé une procédure préventive aux manquements d'initiés et l'a diffusée aux personnes participant à la gestion de la liste des « initiés ». Cette procédure précise les mesures permanentes de protection des informations privilégiées et les modalités de déclaration des transactions boursières sur les titres Spir des personnes initiées.

Conformément aux recommandations de l'AMF, la Direction Générale a instauré des périodes dites de

fenêtres négatives » durant lesquelles il est interdit à ces personnes :
- de communiquer toute information privilégiée dont ils sont détenteurs, en dehors des personnes également initiées et du cadre normal de leur travail,
- d'effectuer des transactions sur les titres Spir (achat/vente d'actions, exercice destock-options),
- de recommander à des personnes l'achat ou la cession de titres Spir Communication.

Ces « fenêtres négatives » sont les suivantes :

30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels (Résultats),
15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle (Chiffre d'Affaires),
en cas d'opérations financières susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de bourse ou de l'existence d'une information privilégiée sur l'activité de la société.

Traitement de l'information financière et comptable

Organisation et acteurs

A partir de 2018, le traitement de l'information financière et comptable est sous-traité à la société SGIF membre du groupe Sipa Ouest-France, actionnaire majoritaire de Spir Communication.

Ses principales missions sont :

la facturation et l'encaissement des créances clients,
la production et l'analyse des comptes sociaux de la holding et des filiales,
la production des déclarations fiscales de la holding et des filiales,
les études et analyses de gestion,
la gestion de trésorerie,
la gestion de trésorerie en termes de placements,
l'uniformité des méthodes, procédures et référentiels utilisés pour chaque entité du Groupe,
le suivi des contrôles fiscaux,

la production et l'analyse des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché.

Procédures mises en place

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est piloté par la Direction Générale.

Les principales étapes sont les suivantes :

octobre : élaboration du budget pour l'année suivante avec l'aide de la SGIF (prestataire de services) ;
décembre : présentation au Conseil d'administration du budget de la société Spir Communication et du budget consolidé par le Directeur Général.

Processus de suivi de trésorerie

Le suivi quotidien et l'analyse de la trésorerie sont réalisés par la société SGIF.

Par ailleurs, les organes de gouvernance supervisent la situation de trésorerie au travers de points ad hoc inscrits à l'ordre du jour du Conseil d'administration.

Etablissement des comptes sociaux et autres publications légales

Référentiel Comptable Normes Françaises

La société Spir Communication n'est plus soumis à l'obligation d'établir des comptes consolidés. Les comptes sociaux de Spir Communication et de ses filiales sont établis selon les normes françaises.

Les normes comptables retenues sont formellement validées par la Direction Générale, par les Commissaires aux Comptes et portées à la connaissance du Conseil d'administration.

Processus d'établissement des comptes sociaux annuels et semestriels

La Direction établit des comptes sociaux annuels et semestriels.

Ce processus régulier permet d'anticiper au mieux les évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d'établissement des comptes en période de clôture.

L'élaboration des états financiers fait l'objet d'un audit légal et d'une publication semestrielle et annuelle.

Conformément à la législation, suite aux travaux d'audit, les comptes sociaux sont présentés au Conseil

d'administration par la Direction Générale, dans les deux mois de la clôture de l'exercice et de la clôture semestrielle, en présence des Commissaires aux Comptes, pour contrôle et arrêté puis publication.

Le Président du Conseil d'administration

Le 19 février 2020

Annexe A

Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnées

à l'article D.441-4 du Code de commerce

Factures reçues et émises au 31 décembre 2019 dont le terme est échu

Factures reçues non réglées au 31 décembre 2019 dont le

Factures émises non réglées au 31 décembre 2019 dont le

terme est échu

0 jour

1 à 30

31 à 60

61 à 90

91 jours

Total (1

0 jour

1 à 30

31 à 60

61 à 90

Total (1

jour et

jours et

jour et

(indicatif)

jours

et plus

(indicatif)

jours

plus)

plus

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de

factures

1850

concernées

Montant total

des factures

6 000

168 869

180.427

349 296

148 284

36 372

84 789

121 661

concernées

TTC

Pourcentage

du montant

total des

0,36%

10,13%

0,00%

10,83%

20,96%

achats de

l'exercice

TTC

Pourcentage

du chiffre

18,76%

4,60%

10,73%

0,00%

34,10%

d'affaires de

l'exercice*

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de

factures

exclues

Montant total

des factures

1 202 337

exclues TTC

C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)

Délais de

paiement

utilisés pour

délai moyen de 30 jours

le calcul des

retards de

paiement

2Comptes sociaux Spir Communication SA

ACTIF		31 déc. 2019		31 déc. 2018
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	Net
	Provisions


Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce			0	0
Autres immobilisations incorporelles	46	(46)	0	0
Total immobilisations incorporelles	46	(46)	0	0

Total immobilisations corporelles	0	0	0	0
Immobilisations financières

Participations	173 494	(173 002)	492	51 584
Autres créances à long terme	5 023		5 023	20 000
Autres immobilisations financières	99		99	216
Total immobilisations financières	178 615	(173 002)	5 614	71 800

Total actif immobilisé	178 662	(173 048)	5 614	71 800
Actif circulant

Clients	1 558	(1 094)	464	259
autres créances d'exploitation	162 593	(136 754)	25 839	10 671
VMP & actions propres	180		180	14
Disponibilités	1 216		1 216	3 186
Total actif circulant	165 547	(137 848)	27 699	14 130

Comptes de régularisation - actif	125		125	120
Frais d'émission d'emprunts à étaler				0
Total de l'Actif	344 334	(310 896)	33 438	86 050

PASSIF

(en milliers d'euros)	31 déc. 2019	31 déc. 2018


Capitaux propres
Capital	24 355	24 376
Réserves	2 576	2 569
Report à nouveau	2 326	(75 613)
Résultat	(439)	77 939
Provisions réglementées	1 619	1 619
Total capitaux propres	30 437	30 890
Provisions pour risques et charges	509	677
Dettes financières
emprunts et dettes financières divers	2	2
Total dettes financières	2	2
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	671	739
autres dettes d'exploitation	1 695	53 622
Total dettes d'exploitation	2 366	54 361
Produits constatés d'avance	124	120
Total du Passif	33 438	86 050

COMPTE DE RESULTAT

	31 déc. 2019	31 déc. 2018
(en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires	658	1 143
Reprises sur provisions et amortissements et transferts de charges	328	605
Autres produits		1
Total produits d'exploitation	986	1 749
Achats et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes	(1 021)	(2 225)
Impôts, taxes et versements assimilés	(194)	(113)
Charges de personnel
Salaires	(100)	(604)
Charges sociales	(2)	(262)
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant		(99)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(227)
Autres charges	(19)	(655)
Total charges d'exploitation	(1 563)	(3 958)
Résultat d'exploitation	(577)	(2 209)
Reprises sur provisions	7	50 856
Produits de participation	4 677	38
Autres produits financiers	99	55
Total produits financiers	4 783	50 949
Dotations financières aux amortissements et provisions	(4 667)	(9)
Autres charges financières	(42)	(51 177)
Total charges financières	(4 709)	(51 186)
Résultat financier	74	(237)
Résultat courant avant impôt	(503)	(2 446)
Produits sur opérations de gestion, en capital	46 568	95 346
Reprises sur provisions et transferts de charges	67	493
Total produits exceptionnels	46 635	95 839
Charges sur opération de gestion	(-21)	(519)
Charges sur opération en capital	(46 550)	(15 238)
Dotations aux amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles	(46 571)	(15 757)
Résultat exceptionnel	64	80 082
Impôt sur les bénéfices		303

Résultat net	(439)	77 939

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers des comptes de l'exercice 2019 ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

Continuité de l'exploitation,
Indépendance des exercices,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et intermédiaires.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants exprimés sont en milliers d'euros.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

Depuis le 1er Janvier 2005 est appliqué le règlement CRC 2002-10, relatif à l'avis sur l'amortissement et à la dépréciation sur les actifs. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charge.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

1) Immobilisations

Les amortissements retenus pour la détermination du résultat d'exploitation sont calculés sur la durée d'utilisation estimée.

2) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition conformément à l'avis 04-15 du CNC.

Concernant les fonds de commerce, une provision peut être constatée si la valeur économique est inférieure à la valeur nette comptable.

Les amortissements sont calculés d'après la durée d'utilisation prévue suivant les instructions du règlement 02-10 du CRC :

Voir Note 1 - Actif immobilisé pour les provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles.

3) Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat, frais accessoires compris, conformément à la méthode préférentielle du PCG et suivant l'avis 2007-C du CNC. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur patrimoniale (actif net comptable)..

4) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'achat, hors frais accessoires.

Lorsque le cours à la clôture de l'exercice est inférieur à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

5) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06.

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque l'entreprise a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les mouvements correspondent aux litiges nés ou dénoués sur l'exercice. A la fin de l'exercice, il subsiste une provision pour risques salariaux de 145 milliers d'euros et une provision pour autres risques de 364 milliers d'euros.

6) Charges à payer

Les charges à payer s'élèvent à 321 milliers d'euros contre 1 047 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et correspondent à des charges d'exploitations.

7) Produits à recevoir

Les produits à recevoir s'élèvent à 200 milliers d'euros contre 24 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et correspondent principalement aux intérêts financiers à recevoir du compte séquestre pour 94 milliers d'euros, aux avoirs à recevoir pour 2 milliers d'euros ,au remboursement de CVAE 2016 pour 18 milliers d'euros, et 86 milliers d'euros pour les autres créances.

8) Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

La société n'a pas constaté de CICE au cours de cet exercice.

En tant que société mère du groupe, une créance sur l'Etat de 9 976 milliers d'euros figure à ce titre à l'actif du bilan.

Complément d'informations

Note 1- Informations sur l'actif immobilisé

Mouvements ayant affecté les divers postes de l'actif immobilisé

Valeur Brute des immobilisations

	Montant Brut	Augmentations	Diminutions	Transfert	Montant Brut
en milliers d'euros	31 déc.2018				31 déc. 2019
Immobilisations incorporelles
Concessions, marques, fonds de commerce	46				46
Total immobilisations incorporelles	46				46
Immobilisations financières
Participations	219 920		46 426		173 494
Autres	20 216	23		15 117	5 122
Total immobilisations financières	240 136	23	46 426	15 117	178 616
Total général brut	240 182	23	46 426	15 117	178 662

Amortissements et provisions sur immobilisations

	Amortissements	Augmentations	Diminutions	Transfert	Amortissements
en milliers d'euros	31 déc. 2018				31 déc. 2019
Immobilisations incorporelles
Concessions, marques, fonds de commerce	46				46
Total immobilisations incorporelles	46				46
Immobilisations financières
Participations	168 336	4 666			173 002
Autres					0
Total immobilisations financières	168 336	4 666			173 002

Total général amort. et provisions	168 382	4 666			173 048

Valeur nette de l'actif immobilisé	71 800	-4 643	46 426	15 117	5 614

Les actifs immobilisés nets sont valorisés à 5 614 milliers d'euros pour 71 800 l'exercice précédent soit une diminution de 66 186 milliers d'euros,

Cela s'explique :

par la diminution du poste « Participations », de 51 092 provenant de la dépréciation des titres Spir Média à la suite de la réduction de sa situation nette.
par la diminution du poste « Autres créances à long terme » de 14 977 milliers d'euros du fait du reclassement de long à court terme de 15 millions d'euros sur les 20 millions d'euros placés sous séquestre en garantie de passif lors de la vente des sociétés Concept Multimédia et Rodacom arrivant à échéance sur l'année 2020.
Par une baisse du poste « Autres immobilisations financières de 117 milliers d'euros, il s'agit pour l'essentiel d'un remboursement de dépôt de garantie, à la clôture des comptes 2019 nous avons un solde de dépôt de garantie à la clôture de 99 milliers d'euros.

Note 2- Autres informations sur les postes de l'actif

Participations

Au 31 décembre 2019, en milliers d'euros	montant brut	provisions	montant net
Titres
Spir Médias	65 468	65 406	62
Spir Médias 2	5	5	0
Les Oiseaux	873	443	430
Régicom	89 863	89 863	0
Ad Content	17 285	17 285	0
Total	173 494	173 002	492

Autres éléments de l'actif

Au 31 décembre 2019, en milliers d'euros	montant brut	à 1 an au plus	à plus d'un an
Actif immobilisé
Autres immobilisations financières	5 122		5 122
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1 558	1 449	109
Autres créances	162 593	151 825	10 768
Sous-Total	164 151	153 274	10 877

A la clôture de l'exercice, les autres immobilisations financières de 5 122 milliers d'euros correspondent à

la part du séquestre remboursable en 2023, soit 5 millions d'euros majoré des intérêts courus de 23 milliers d'euros,
aux dépôts versés sur baux commerciaux pour 99 milliers d'euros.

Le poste autres créances correspondent pour leur montant net de 162 593 milliers d'euros:

à la créance du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) pour un montant de 9 976 milliers d'euros.
Les comptes courants avec les filiales 136 794 milliers d'euros dont pour Régicom 136 749 milliers d'euros.
le solde du séquestre sur la cession des titres Concept Multimédia de 15 000 milliers d'euros et des intérêts courus pour 71 milliers d'euros soit 15 071 milliers d'euros.
Les autres créances diverses de 752 milliers d'euros.

Les dépréciations sur créances s'élèvent à 137 848 milliers d'euros :

1 093 K€ pour la dépréciation de la créance client Regicom,
136 749 K€ pour la dépréciation du compte courant Régicom,
6 K€ pour la dépréciation du compte courant de Spir Médias 2.

Valeurs mobilières de placement , actions propres et disponibilités	31 déc .2019	31 déc. 2018
Valeurs mobilières de placement et actions propres
Actions propres (Régulation de cours)	180	180
Total brut
Disponibilités
Comptes courants bancaires et VMP	1 216	3 200
Total valeur mobilières de placement et disponibilités	1 396	3 207

Des actions propres acquises en vue de réduire le capital par leur annulation pour 180 milliers d'euros

Comptes de régularisation

Ils sont essentiellement composés de charges constatées d'avance pour un montant de 125 milliers d'euros et correspondent à des charges d'exploitation courante.

Note 3 -Capitaux propres

Composition du capital social	Nombre de titres	Nominal

Actions composant le capital social
au 1er janvier 2019	6 093 967	4 euros
Mouvements de l'exercice
Réduction du capital par annulation d'actions propres	-5 230	4 euros
Actions composant le capital social
au 31 décembre 2019	6 088 737	4 euros

Valorisation de la situation nette
	Capital	Primes		Report à		Provisions	Total des
	de fusion,	Réserves	Résultat	capitaux
	social	nouveau	réglementées
	d'émission			propres


Capitaux propres	24 982	25 136	142 834	(188 049)	(13 094)	1 619	(6 572)
au 1erjanvier 2018
Affectation du résultat 2017				(13 094)	13 094
Réduction du capital	(606)	(25 065)	(140 336)	165 472			(535)
Acompte sur dividendes				(39 942)			(39 942)
Résultat de l'exercice					77 939		77 939

Capitaux propres	24 376	71	2 498	(75 613)	77 939	1 619	30 890
au 31 décembre 2018

Affectation du résultat 2018				77 939	(77 939)
Réduction du capital	(21)	7					(14)
Résultat de l'exercice					(439)		(439)

Capitaux propres	24 355	78	2 498	2 326	(439)	1 619	30 437
au 31 décembre 2019

Note 4- Etat des provisions

	Montant	Augmentations	Reprises	Montant

en milliers d'euros	31 déc. 2018			31 déc. 2019
Amortissements dérogatoires	1 619			1 619
Provisions réglementées (Passif)	1 619			1 619
Autres provisions	677	227	-395	509
Provisions pour risques et charges
(Passif)	677	227	-395	509
Provisions sur immobilisations corporelles
et incorporelles	46			46
Provisions sur immobilisations financières	168 336	4 666		173 002
Provisions sur comptes clients	1 093	1		1 094
Provisions sur autres créances	136 754			136 754
Provisions sur actions propres	7		-7
Provisions pour dépréciations (Actif)	306 236	4 667	-7	310 896
Total	308 532	4 894	-402	313 024

Nous constatons sur l'état des provisions les variations suivantes :

1- Autres provisions

Le poste « Provisions pour risques » diminue de 168 milliers d'euros du fait :

D'une dotation de provision pour risque concernant des anciens salariés Régicom pour 227 milliers d'euros.
D'une reprise de provision au titre de la taxe sur les salaires pour 328 milliers d'euros, pour information, en contrepartie une charge réelle de 237 milliers a été constatée sur la période.
D'une reprise provision partielle pour litige salariés pour 67 milliers d'euros.

A la clôture de l'exercice, le montant des provisions s'élèvent à 509 milliers d'euros, soit 372 milliers concernant des risques salariés et 137 milliers d'euros à des risques URSSAF.

2- Provisions sur immobilisations financières

La dotation aux provisions de 4 666 milliers d'euros se justifie par la baisse des capitaux propres de sa filiale Spir Média provenant d'une distribution de dividendes de 4 677 milliers d'euros sur l'exercice 2019.

3- Provisions sur actions propres

Sur l'exercice nous constatons une reprise de provisions sur actions propres de 7 milliers d'euros suite à de l'annulation des titres du contrat de liquidité.

Note 5- Etat des dettes : Emprunts, autres dettes, produits constatées d'avance.

	Montant	à 1 an	à plus
(en milliers d'euros)	brut	au plus	d'un an
Emprunts et dettes fin. diverses	2	2
Fournisseurs et comptes rattachés	672	665
Dettes fiscales et sociales	180	180
Compte courant passif	1 433	1 433
Autres dettes (jetons de présence)	80	80
Total des autres dettes	1 695	1 695
Total fournisseurs et autres dettes	2 369	2 362	-
Dont entreprises liées	1 331	1 331

Note 6- Engagements financiers et dettes garanties par des sûretés réelles

Les engagements et garanties donnés sont :

Caution solidaire en cas de défaillance de la société Advertising Productions envers la société Prologis France LXXXII, destinée à la sous-location d'un bien situé ZAC de Sainte Anne à Sorgues d'une superficie de 6 299 m2, à effet du 23 mai 2011, moyennant un loyer annuel de 252 milliers d'euros et une provision annuelle pour charges de 54 milliers d'euros.

La cession de Concept Multimédia a été assortie de garanties de passif de la part de Spir Communication, contre garanties pour partie par un montant de 20 millions d'euros placé sous séquestre (CARPA).

A la date d'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration aucune condition pour mettre en jeu la garantie n'a été révélée.

Note 7- Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 658 milliers d'euros.

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Management fees		29
Refacturation de loyers et charges	658	1 114

Total	658	1 143

Note 8- Résultat financier

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Produits financiers
Produits de participations	4 677	38
Revenus des prêts	95
Reprises sur provisions et transfert de charges	7	50 856
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement	4	55
Intérêts sur placement
Total produits financiers	4 783	50 949
Charges financières
Dotations aux amortissements et provisions	4 667	9
Autres intérêts et charges assimilés	42	51 177
Total charges financières	4 709	51 186
Résultat financier	74	(237)

Le résultat financier est principalement constitué :

De produits financiers pour 4 783 milliers d'euros composé de :

- la distribution de dividendes de la filiale Spir Médias à Spir S.A. pour un montant de 4 677 milliers d'euros,
de l'enregistrement de produits financiers qui proviennent principalement des placements de trésorerie pour 4 milliers d'euros et du compte séquestre pour 95 milliers d'euros.
d'une reprise de provisions pour dépréciation des titres du contrat de liquidité pour 7 milliers d'euros,

De charges financières pour 4 709 milliers d'euros correspondant à :

de dotations aux provisions pour dépréciation des titres Spir Médias pour un montant de 4 666 milliers d'euros.
des autres intérêts et charges assimilés pour 43 milliers d'euros qui ont pour origine une rémunération des sommes laissées en compte courant pour 21 milliers d'euros et l'annulation des

actions propres du contrat de liquidité de 22 milliers d'euros suite à la réduction de capital de SPIR

COMMUNICATION.

Il en résulte un résultat financier de 74 milliers d'euros.

Note 9- Résultat exceptionnel

en milliers d'euros	31.12..2019	31.12.2018

Produits sur opérations de gestion
Produits sur opérations en capital	46 568	95 346
Reprises de provisions et transferts de charges	67	493

Total produits exceptionnels	46 635	95 839
Charges sur opérations de gestion	21	519
Charges sur opérations en capital	46 550	15 238
Dotations aux amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles	46 571	15 757

Résultat exceptionnel	64	80 082

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

Produits exceptionnels :

Produits sur opérations en capital de 46 568 milliers d'euros :
- Produits liés à l'annulation des titres de participation Spir Médias suite à la réduction du capital social : 46 427 milliers d'euros,
- Produits de cession concernant d'une part du dépôt de garantie des locaux de Corbas : 93 milliers d'euros et d'autre part de parkings situés à Angoulême pour 48 milliers d'euros.

Charges exceptionnelles :

- Charges sur opération de gestion de 3 milliers d'euros dus à des intérêts de retard sur la déclaration des jetons de présence de juillet 2017.
Charges sur opérations en capital de 46 550 milliers d'euros provenant de :
- La VNC liée à la réduction de la valeur des titres de participation Spir Médias : 46 427 milliers d'euros,
- Au remboursement du dépôt de garantie de 121 milliers d'euros et autres pour 2 milliers d'euros.

Note 10- Fiscalité

La société Spir a opté pour le régime fiscal de groupe, à compter du 1erjanvier 1989.

En tant que société-mère, elle s'est constituée seule redevable de l'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe Spir Communication, conformément à l'article 223A du Code Général des Impôts.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe constitué entre la société mère et les sociétés intégrées, liées aux déficits éventuels, seront réallouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires, qui bénéficieront ainsi d'un produit immédiat.

Les économies ou charges autres que celles liées aux déficits réalisées à l'occasion de l'intégration tels que correctifs, avoir fiscaux et crédits d'impôts des déficitaires, exemption de l'imposition de la quote-part de frais et charges, seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou charges.

Répartition 2019	Résultat	Charge ou produit	Résultat net
(en milliers d'euros)	avant impôt	d'impôt	après impôt
Résultat courant	(503)		(503)
Résultat exceptionnel	64		64

Résultat Net	(439)		(439)

Le montant du résultat fiscal d'ensemble du groupe au titre de l'exercice 2019 est déficitaire de

389 milliers d'euros.

Note 11- Rémunération (jetons de présence)

Les jetons de présence alloués aux membres du Comité de Direction au 30 juin 2019 se sont élevés à 80 milliers d'euros. Nous constatons sur l'exercice une reprise de provision de 61 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Note 12- Evènements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'évènement significatif intervenu entre le 31 décembre 2019 et le 19 février 2020, date d'arrêté des Etats financiers par le Conseil d'Administration.

Liste des filiales et participations (en euros)

	Capital social	% du capital détenu	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat net
(en euros)			fournis	du dernier exercice	du dernier exercice
	Capitaux propres	Valeurs d'inventaire	Prêts et avances	Résultat courant	Dividendes encaissés
	hors capital	titres détenus	consentis	du dernier exercice	durant l'exercice
	(valeur nette)

AD Content SAS	9 035 568	100,00%		Non communiqué	Non communiqué
Châteaurenard	Non communiqué	0

Régicom SAS	500 000	100,00%		Non communiqué	Non communiqué
Aix-en-Provence	Non communiqué	0

Les Oiseaux SCI	100	90,00%		0	23
Paris	429 756	429 892		184	0

Spir Médias SAS	46 473	100,00%		0	10 383
Paris	4 648	62 295		14 421	0

Spir Médias 2 SAS	5 000	100,00%		0	(1 550)
Paris	(10 264)	0	(5 129)	(2 152)	0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

3Autres rapports et documents juridiques

EXPOSE DES MOTIFS ET PROJET DU TEXTE

DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2020

(Annexe 1)

1. Présentation et objectifs des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 24 juin 2020

Approbation des comptes annuels

Il est proposé à l'assemblée générale ordinaire d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui font apparaître une perte nette comptable de 438.825,04 euros, étant précisé que les comptes dudit exercice ne comportent pas de dépenses ou de charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (première résolution).

Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes

Il est demandé à l'assemblée générale ordinaire de donner quitus de leur gestion aux administrateurs et de décharger les commissaires aux comptes de la société de l'accomplissement de leur mission (deuxième résolution).

Affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale ordinaire d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au poste « report à nouveau » lequel s'élèvera après affectation à 1.887.991,69 euros (troisième résolution), étant précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Montant

éligible

Exercice

Dividende

Montant

total

des

l'abattement

prévu

par

par action

dividendes versés

l'article 158-3-2°du Code

Général des Impôts

31 décembre 2016

31 décembre 2017

31 décembre 2018

6,56 €

39.976.423,52

39.976.423,52 €

Conventions et engagements relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce

Le rapport spécial des commissaires aux comptes ne fait était d'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce et intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce dont il est demandé à l'assemblée générale ordinaire de prendre acte (quatrième résolution).

Fixation du montant des jetons de présence

Il est demandé à l'assemblée générale ordinaire de se prononcer sur le montant global des jetons de présence à allouer au conseil d'administration pour l'exercice en cours (cinquième résolution).

Renouvellement de mandat d'administrateurs

Les mandats respectifs d'administrateur de Madame Christine Blanc-Patin et Madame Viviane Neiter arrivent à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Compte tenu de leur compétence respective dans les métiers du groupe Spir, il est proposé à l'assemblée générale de renouveler ces deux mandats pour une durée de six années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (sixième et septième résolutions).

Rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux:

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 II. du Code de commerce (modifié par ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019), il est soumis, pour la première fois, à l'assemblée générale ordinaire annuelle un vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (huitième résolution), étant rappelé qu'auparavant ce vote portait sur les principes et les critères de détermination, de répartition et l'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables auxdits mandataires.

Cette politique de rémunération, conforme à l'intérêt social et qui s'inscrit dans le cadre de la pérennité de la société et des intérêts des actionnaires, a été arrêtée par le conseil d'administration de la société lors de sa réunion du 19 février 2020 et est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui a été établi par le conseil d'administration.

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions du III. de l'article L.225-100 III. du Code de commerce (modifié par l'ordonnancen°2019-1234du 27 novembre 2019), il est demandé à l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approuver les éléments fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrice Hutin, Président Directeur Général de la société, au titre de son mandat social (neuvième résolution).

Par ailleurs, et pour la première fois, le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration et soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle comprend, conformément aux dispositions du II. de l'article L.225-100 du Code de commerce, les informations visées à l'article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération de chaque mandataire social, y compris ceux dont le mandat pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (dixième résolution).

Autorisation d'opérer en bourse

En vue de valider les acquisitions, par la société de ses propres actions, est joint en annexe au présent rapport (annexe 4), le rapport établi par le conseil d'administration relatif à la réalisation des opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril 2019 (onzième résolution).

Il est par ailleurs demandé à l'assemblée générale ordinaire d'autoriser le conseil d'administration à mettre en place un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions (douzième résolution) dont le descriptif est donné aux termes du rapport du conseil d'administration établi à cet effet et figurant en annexe au présent rapport (annexe 5).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Afin de donner au Conseil d'administration toute latitude sur l'utilisation des actions qu'il aura rachetées, il est par ailleurs proposé à l'assemblée générale extraordinaire (treizième résolution) de compléter cette autorisation par une autorisation à donner au conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur.

Pouvoirs pour les formalités

Comme usuellement, il est demandé à l'assemblée générale de conférer tous pouvoirs aux fins d'accomplir toutes formalités et publications nécessaires (quatorzième résolution).

2. Ordre du jour et projet du texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du24 juin 2020

I - Points relevant d'une assemblée générale ordinaire:

Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration,
Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019(première résolution),
Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes (deuxième résolution),
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (troisième résolution),
Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'articleL.225-38 du Code de commerce et approbation desdit(e)s conventions et engagements (quatrième résolution),
Approbation du montant global des jetons de présence à allouer au conseil d'administration au titre de l'exercice 2020(cinquième résolution),
Lecture du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport,
Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame ChristineBLANC-PATIN(sixième résolution),
Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Viviane NEITER(septième résolution),
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux(huitième résolution),

Approbation des éléments composant la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général(neuvième résolution),
En application des dispositions de l'articleL.225-100 II du Code de commerce, approbation des informations visées au I. de l'article L.225-37-3 du Code de commerce telles que mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (dixième résolution),
Autorisation donnée ou à donner au conseil d'administration d'acquérir des actions de la société
:
- Lecture du rapport du conseil d'administration sur l'utilisation de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 avril 2019 d'acquérir des actions de la société(onzième résolution),
- Lecture du rapport du conseil d'administration visant à solliciter l'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société,
- Autorisation à donner au conseil d'administration (douzième résolution),

II - Points relevant d'une assemblée générale extraordinaire:

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actionsauto-détenues par la société :
- Lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
- Autorisation à donner au conseil d'administration (treizième résolution),
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (quatorzième résolution).

PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées et les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le

31 décembre 2019, l'assemblée générale :

approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports ;
constate que les comptes annuels de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article39-4 du Code général des impôts ;
constate que les comptes annuels présentent une perte nette comptable de 438.825,04 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes)

L'assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

Après avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaître une perte nette comptable de

438.825,04 euros, l'assemblée générale :

approuve la proposition du conseil d'administration et décide d'affecter cette perte au poste
« report à nouveau » lequel s'élève après affectation à 1.887.991,69 euros ; et
conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte de ce que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

							Montant éligible à
	Exercice		Dividende		Montant total des		l'abattement prévu par
		par action		dividendes versés		l'article 158-3-2°du Code

							Général des Impôts
31 décembre 2016		/	/	/
31 décembre 2017		/	/	/
31 décembre 2018		6,56 €	39.976.423,52		39.976.423,52 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visé(e)s à

l'article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdit(e)s conventions et engagements)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité et intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation du montant global des jetons de présence à allouer au conseil d'administration au titre de

l'exercice 2020)

L'assemblée générale décide que le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au conseil d'administration pour l'année 2020 s'élève à la somme de cinquante mille (50.000) euros.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christine BLANC-PATIN)

L'assemblée générale, après avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Madame Christine BLANC-PATIN arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Viviane NEITER)

L'assemblée générale, après avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Viviane NEITER arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2019 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et en application des dispositions de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrice Hutin, Président Directeur Général de la société, au titre de son mandat social.

DIXIEME RESOLUTION

(En application des dispositions de l'article L.225-100 II. du Code de commerce, approbation des

informations visées au I. de l'article L.225-37-3 du Code de commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application des dispositions de l'article L.225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées dans ce rapport, conformément aux dispositions du I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION

(Lecture du rapport du conseil d'administration sur l'utilisation de l'autorisation

donnée par l'assemblée générale mixte du 16 avril 2019 d'acquérir des actions de la société)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur l'utilisation de l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 16 avril 2019 d'acquérir des actions de la société, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du code de commerce, constate que les objectifs fixés ont été respectés et approuve les opérations décrites.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au conseil d'administration d'acquérir des actions de la société)

Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à acheter, céder ou transférer en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il lui plaira, des actions de la société, dans la limite de 8% des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, de l'article L.225-209 du Code de commerce, du règlement UE 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016.

L'assemblée générale décide que les acquisitions d'actions par la société de ses propres actions pourront être effectuées, conformément aux indications mentionnées dans le rapport du conseil d'administration, avec les finalités suivantes, en vue :

de procéder à l'annulation de tout ou partie des actions acquises sous réserve de l'adoption de la treizième résolutionci-après ;
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Spir Communication par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à toute pratique de marché admise par l'AMF, avec un plafond de 4 % du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

L'assemblée générale prend acte, en outre, que les acquisitions qui seront réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne pourront amener la Société à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social.

Les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder cinq euros et trente-huit centimes (5,38 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date). Ce prix d'achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration, conformément au nombre d'actions de la société existant après d'éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal susceptible d'être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent programme est fixé à deux millions six cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et vingt-quatre centimes (2.620.587,24 €).

La présente autorisation est donnée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 avril 2019 dans sa treizième résolution.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et de poursuivre l'exécution du programme de rachat dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, et notamment pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en application des dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, il informera l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie

d'annulation d'actions auto-détenues par la société)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de 24 mois, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de date de la présente assemblée, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

* * * * *

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Annexe 2)

Exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la société Spir Communication (ci-après « Spir Communication» ou la « Société») rend compte dans le présent rapport (i) des références faites à un code de gouvernement d'entreprise, (ii) de la composition, du fonctionnement et des pouvoirs du Conseil d'administration et de la direction générale et des règles du gouvernement d'entreprise de la Société, (iii) des rémunérations des mandataires sociaux et (iv) par ailleurs, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été arrêté par le Conseil d'administration du 19 février 2020, et a été validé par la Direction Générale.

Il a été transmis pour revue à un conseil juridique externe et aux Commissaires aux comptes de la Société.

REGLES DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE REFERENCE

Depuis le 28 février 2019, sur décision de son Conseil d'administration, Spir Communication se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2016 (ci-après le « Code Middlenext»).

Il contient des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises qui rappellent les questions que le Conseil d'administration de la Société doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance de la Société.

Il peut être consulté sur le site internet de Middlenext : http://www.middlenext.com.

Afin de le mettre en conformité avec les dispositions du Code Middlenext, et notamment de ses points de vigilance et recommandations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 28 février 2019, a modifié son règlement intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur»).

Par ailleurs, conformément à la recommandation R 19 du Code Middlenext, le Conseil d'administration a revu ces points de vigilance lors de sa réunion du 19 février 2020, aux termes de laquelle il n'a globalement pas été identifié de divergence avec ce Code, à l'exception des dispositions suivantes et ce pour les raisons expliquées ci-après :

Recommandations	du Code	Middlenext	Situation de la Société au 31 décembre 2019
écartées			et explications

R 12: Relation avec les actionnaires
Il est recommandé que, hors l'assemblée	La Société est contrôlée par la société Sofiouest, avec
générale, des moments d'échange avec les	laquelle des échanges ont lieu très régulièrement.
actionnaires significatifs soient organisés de	S'agissant des actionnaires minoritaires, la rencontre
façon à instaurer les conditions d'un dialogue	avec ceux-ci s'effectue annuellement, lors de
fécond.			l'Assemblée Générale Ordinaire, lieu privilégié d'échange
En préalable à	l'assemblée	générale, le	entre la Société grâce aux réponses apportées par cette
« dirigeant » (ou la/les personne(s) chargée(s)	dernière aux questions écrites et orales adressées par
de la communication financière) veille à	les actionnaires.
rencontrer les actionnaires significatifs qui le	Préalablement à l'assemblée générale des actionnaires
souhaitent.			du 16 avril 2019, aucun actionnaire significatif n'a
			demandé à rencontrer le Directeur Général de la Société.

Recommandation R 14: Préparation de la
succession des « dirigeants »
Il est recommandé que le sujet de la succession	Compte tenu de la réduction significative de l'activité de
soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du	la Société, il n'a pas été estimé utile de prévoir un plan de
conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier	succession.
que la problématique a été abordée ou que son
suivi a été effectué annuellement.

2. STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La Société est une société anonyme dont la Direction générale est assurée par le Président du Conseil d'administration. De plus amples informations sont données au point 5 du Titre I du présent rapport.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est passé de 7 à 5 membres, Messieurs Louis Echelard et Philippe Toulemonde ayant démissionné de leur fonction respective d'administrateur avec effet au 16 avril 2019.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est ainsi composé, outre du Président du Conseil d'administration, de trois administrateurs(trices), personnes physiques et d'un administrateur, personne morale.

3. COMPOSITION,ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est une instance collégiale qui est mandatée par l'ensemble des actionnaires pour agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société.

Au 31 décembre 2019, les dispositions régissant le Conseil d'administration sont définies par le Code de commerce, les statuts de la Société et le Règlement Intérieur, en application de l'article 18 des statuts de la Société.

Le Règlement Intérieur vise principalement à préciser les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société et, le cas échéant, de ses Comités spécialisés, leur mission, en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société, ainsi que les droits et obligations des Administrateurs, conformément à la recommandation R 7 du Code Middlenext.

Le Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société : www.spir.com.

Composition

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d'administration de 3 membres au moins et 18 membres au plus.

Les administrateurs sont choisis pour leur appartenance au monde de la presse et à la vie des affaires et pour leur compétence dans les métiers du Groupe, en recherchant une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes. Des informations sur la biographie de tout nouvel administrateur (liste des mandats, expérience et compétence apportées, …) sont mises en ligne sur le site internet de la Société préalablement à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la nomination de tout nouvel administrateur ou sur le renouvellement d'un administrateur.

La durée statutaire du mandat des administrateurs est de 6 ans, nommable et renouvelable par élection des actionnaires. Cette durée permet un renouvellement échelonné des administrateurs, conformément à la recommandation R 9 du Code Middlenext.

En cas de vacances, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration, entre deux assemblées, peut procéder à des nominations à titre provisoire, conformément aux dispositions légales.

Chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins une action de la Société, obligation reprise dans le Règlement Intérieur.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs, dont trois femmes :

Membres du Conseil

Nombre

Age

Nationalité

Début du

Expiration du mandat en

d'administration et fonctions

mandat

d'actions

cours

exercées dans la Société

Mme Christine Blanc-Patin

60 ans

Française

27/05/2014

AG sur comptes 31/12/2019

Administratrice indépendante

M. Patrice Hutin

66 ans

Française

19/05/2009

AG sur comptes 31/12/2020

Président du Conseil

d'administration

Mme Viviane Neiter

63 ans

Française

27/05/2014

AG sur comptes 31/12/2019

Administratrice indépendante

Sofiouest SA

4 524

574

76 ans

Française

16/10/2009

AG sur comptes 31/12/2020

Administrateur, représenté par M.

Georges Coudray

Mme Françoise Vial-Brocco

60 ans

Française

02/02/2016

AG sur comptes 31/12/2020

Administratrice indépendante

En l'état de la législation actuelle et compte tenu de la part du capital social détenue par les salariés, la Société n'est pas soumise à l'obligation de nomination d'administrateurs représentant les actionnaires salariés ou les salariés au sein du Conseil d'administration.

Cumul de mandats

La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés (Groupe et hors Groupe) par les administrateurs visés ci-dessus et ceux dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, figure en Annexedu présent rapport.

Au 31 décembre 2019, le Groupe Spir respecte, pour chacun de ses mandataires sociaux, l'ensemble des règles de cumul des mandats édictées par la loi, les statuts de la Société, le Règlement Intérieur et le Code Middlenext.

Ainsi, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur doit recueillir l'avis du Conseil d'Administration avant d'accepter un nouveau mandat dans une société cotée.

En outre :

un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ;
un dirigeant mandataire social non exécutif ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ;
un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangère.

Dans le cas où un administrateur se propose d'accepter un mandat en plus de ceux qu'il détient (à l'exception des mandats exercés dans des sociétés contrôlées non cotées), le Règlement Intérieur prévoit en outre qu'il en informe le Président du Conseil d'administration avec lequel il examine si cette charge nouvelle lui laisse une disponibilité suffisante pour la Société.

En outre, chaque administrateur s'engage à informer le Conseil d'administration des mandats exercés dans d'autres sociétés, y compris sa participation aux comités du conseil de ces sociétés française ou étrangères.

Enfin, un administrateur qui ne s'estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d'administration et le cas échéant, des Comités dont il est membre, doit démissionner.

Cumul mandat d'administrateur - contrat de travail

A la date d'établissement du présent rapport, aucun administrateur n'est lié à la Société ou à une société du Groupe par un contrat de travail.

Administrateurs indépendants

Conformément au Code Middlenext et ainsi que précisé dans le Règlement Intérieur, le Conseil d'administration comprend au moins deux administrateurs indépendants.

Le Règlement Intérieur reprend dans son article I les critères d'indépendance édictés et les règles d'examen mises en place afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts telles que recommandées par le Code Middlenext.

Ainsi, un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Chaque année, le Conseil d'administration examine la situation de chacun de ses membres et s'assure qu'au moins deux de ses membres répondent de manière permanente aux critères suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

cet égard le Conseil d'administration peut considérer qu'un membre est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous les critères d'indépendance et réciproquement considérer qu'un membre n'est pas indépendant bien qu'il remplisse tous les critères d'indépendance. Le Conseil d'administration doit alors justifier sa position.

Lors de la nomination d'un nouveau membre ou du renouvellement du mandat de l'un de ses membres, ainsi que chaque année lors de la préparation du rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration examine la situation de ce membre au regard des critères exposés ci-dessus.

Chaque membre qualifié d'indépendant, informe le Président, dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément à la recommandation R 3 du Code Middlenext, l'appréciation annuelle de la qualité d'indépendance des administrateurs a été soumise au Conseil d'administration du 19 février 2020 lequel

vérifié que Mesdames ChristineBlanc-Patin, Viviane Neiter et Françoise Vial-Brocco remplissaient les critères d'indépendance rappelés ci-avant.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

Conformément aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils et à l'égalité professionnelle, et reprises dans le Règlement Intérieur, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être inférieure à 40%.

Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition entre les femmes et les hommes.

Trois femmes siègent au sein du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2019, soit une proportion de 60%.

Déontologie de l'administrateur et conflits d'intérêts

Chaque administrateur a pris connaissance des dispositions légales et réglementaires, des statuts de la Société, du Code Middlenext, et plus particulièrement ses recommandations R 1 et R 2, et du Règlement Intérieur, qu'il a signé au moment de sa nomination, et a déclaré s'y conformer.

Le Règlement Intérieur comporte un article spécifique sur la déontologie des administrateurs et notamment sur la prévention des conflits d'intérêt, des manquements et des délits d'initiés.

En tout état de cause, la Société veille à ce que tout administrateur en situation de conflit d'intérêt sur un sujet à l'ordre du jour du Conseil d'administration ne prenne part ni aux délibérations, ni au vote.

Par ailleurs, chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil d'administration lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.

Au moins une fois par an, le Conseil d'Administration fait la revue des conflits d'intérêts connus. Cette revue a été soumise au Conseil d'administration du 19 février 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre

2019. A la connaissance du Conseil d'Administration, il n'existe aucun conflit potentiel entre les devoirs des administrateurs et/ou leurs intérêts privés et autres devoirs.

Rôle et fonctionnement

Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et des statuts de la Société.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive :

il détermine les orientations stratégiques de la Société et des différents métiers du Groupe ;
il approuve les engagements en matière d'investissements, de financement, d'acquisitions, de cession et de désinvestissements excédant les limites des pouvoirs du Directeur Général ;
il décide des restructurations internes (apport partiel d'actif, cession de filiale, cession de branche d'activité, dissolution de filiale, réduction des coûts...) ;
il approuve au préalable toute opération d'importance véritablement stratégique et toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe ;
il autorise le Directeur Général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société, au profit des filiales du Groupe, y compris aux administrations fiscales et douanières ;
il est tenu informé de tout évènement important concernant la marche de la Société ;
il désigne les mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs chargés de gérer la Société dans le cadre de la stratégie et choisit le mode d'organisation de la direction générale de la Société
(dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) et contrôle leur gestion ;
il évalue les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la présence des intéressés ;
il fixe la rémunération (fixe et/ou variable, exceptionnelle, avantages en nature, etc.) des mandataires sociaux ;
il gère les relations avec les sociétés du Groupe (société mère Groupe SIPA, sociétés filles) et les sociétés partenaires/associées ;
il définit la politique de communication financière de la Société et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés notamment à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations majeures ;
il est régulièrement informé par le Comité d'audit, le cas échéant, de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société, ainsi que des risques ayant un impact financier et des plans d'actions mis en œuvre pour réduire ces risques ;
il convoque et fixe l'ordre du jour des Assemblées Générales ;
il établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;

il met régulièrement à l'ordre du jour de ses travaux la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d'un certain nombre d'hommes et de femmes clés) ;
il procède chaque année à la revue des points de vigilance du Code Middlenext. Il en rend compte dans le rapport sur la gouvernance de la Société.

Organisation et tenue des réunions du Conseil d'administration en 2019

Au 31 décembre 2019, et conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, si les convocations le prévoient, les réunions du Conseil d'administration peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication (telle que la conférence téléphonique), dès lors qu'ils satisfont à des caractéristiques techniques permettant l'identification des membres du Conseil d'administration et garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée.

Le Conseil d'administration se réunit au moins 4 fois l'an et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil d'administration s'est ainsi réuni cinq fois au cours de l'exercice 2019 :

Date		Taux de présence
28 février 2019	71%	5 membres présents et 2 membres absents

15 avril 2019	100%	7 membres présents

16 avril 2019	100%	5 membres présents

24 juillet 2019	100%	5 membres présents

18 décembre 2019	100%	5 membres présents

Dès lors que le Conseil d'administration a été réduit à 5 membres, le taux de présence individuel est passé à 100% pour l'ensemble des administrateurs.

Comme exposé au point 2. du Titre II ci-après, la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration est effectuée principalement en fonction de leur participation aux réunions des Conseils d'administration, en formation de Comité d'audit ou non, ainsi qu'à leur préparation.

Méthodes de travail du Conseil d'administration

L'ordre du jour de chaque réunion est arrêté par le Président du Conseil d'administration.

Chaque dossier est préparé en interne par le Président du Conseil d'administration et communiqué aux administrateurs, dans les meilleurs délais, avant la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle il sera discuté de sa pertinence.

Après la discussion, un vote est effectué en Conseil d'administration. La position adoptée, selon les conditions de majorité fixées par les dispositions légales ou statutaires, est inscrite au compte rendu du Conseil d'administration qui est transmis à tous les membres de ce Conseil, qui fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et en application de la recommandation R 11 du Code Middlenext, le Conseil d'administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux et notamment :

fait le point sur ses modalités de fonctionnement, sa composition et son organisation, ainsi que ceux de ses éventuels comités ;
vérifie que les questions importantes sont utilement préparées et débattues.

Le Conseil d'administration rend compte de cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion en vue de l'émission du présent rapport.

Dans ce cadre, les administrateurs ont répondu à un questionnaire d'évaluation comportant plus de cinquante questions relatives au fonctionnement du Conseil, à son rôle et à ses pouvoirs, ainsi qu'à son fonctionnement en formation de Comité d'audit Cette évaluation annuelle a été soumise au Conseil d'administration du 19 février 2020 qui a statué sur l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Rapport d'activité du Conseil d'administration en 2019

Conseil d'administration du 28 février 2019

Approbation duprocès-verbal de la réunion du 18 décembre 2018.
Arrêté des comptes 2018 :
- Présentation du projet des comptes annuels consolidés et du projet des comptes annuels sociaux de Spir Communication
- Rapport du Comité d'audit
- Présentation du document de synthèse des Commissaires aux Comptes
Examen d'un projet de réduction de capital par annulation d'actionsauto-détenues
Activation du nouveau programme de rachat d'actions
Préparation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires :
- Compte-rendudes travaux du Comité d'audit
- Compte rendu des travaux du Comité des nominations et des rémunérations
- Compte-rendudes travaux du Comité d'investissement
- Proposition d'affectation du résultat
- Conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
- Proposition de fixation des jetons de présence pour l'exercice 2019
- Situation des mandats des administrateurs
- Point sur l'indépendance des administrateurs
- Répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2018
- (i) Point sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur la rémunération de ces derniers au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et (ii) arrêté du texte du projet des résolutions à soumettre à l'assemblée générale
- Situation des mandats des commissaires aux comptes
- Etat de l'actionnariat des salariés
- Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Spir Communication SA au 31 décembre 2018
- Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
- Préparation du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
- Préparation du rapport spécial sur les opérations réalisées en 2018 en matière d'options de souscription ou d'achats d'actions
- Préparation du rapport spécial sur les opérations réalisées en 2018 au titre d'attributions gratuites d'actions
- Préparation du rapport sur l'utilisation de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 29 mai 2018 d'acquérir des actions de la société
- Examen d'un projet d'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir des actions de la société et de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto- détenues par la société et arrêté des termes du rapport y afférent
- Préparation du rapport de gestion dans lequel sont inclus le rapport du groupe et le projet du texte des résolutions
- Présentation du projet de rapport financier annuel 2018
- Convocation de l'Assemblée générale mixte et pouvoirs conférés à cet effet
Changement de code de gouvernement d'entreprise de référence et approbation du règlement intérieur modifié en conséquence

Examen du projet de transfert sur Euronext Growth
Validation du communiqué sur les résultats annuels 2018 et, le cas échéant, sur l'annonce du projet de transfert sur Euronext Growth
Questions diverses :
- Réduction du capital social de Spir Médias

Conseil d'administration du 15 avril 2019

Approbation duprocès-verbal de la réunion du 28 février 2019
Préparation des réponses aux éventuelles questions écrites posées par les actionnaires, ainsi qu'aux questions pouvant être posées en séance lors de l'AG du 16 avril

Conseil d'administration du 16 avril 2019

Constatation de la démission de deux administrateurs
Mise à jour du descriptif du programme de rachat
Questions diverses

Conseil d'administration du 24 juillet 2019

Examen des comptes semestriels du 1er semestre 2019 :
- Présentation du projet des comptes semestriels sociaux de Spir SA
- Présentation du document de synthèse des Commissaires aux Comptes
- Conclusions du Conseil d'administration statuant en formation de comité d'audit
Conseil d'administration en formation normale :
Arrêté des comptes semestriels sociaux
Questions diverses :
- Approbation du projet de communication des comptes semestriels
- Synthèse des travaux relatifs à une éventuelle distribution de cash aux actionnaires en 2020

Conseil d'administration du 18 décembre 2019

Approbation duprocès-verbal de la réunion du 24 juillet 2019
Budget 2020
Point sur une éventuelle réduction de capital mi 2020
Questions diverses :
- Validation du calendrier de communication financière S1 2020
- Point sur le programme de rachat d'actions
- Point sur le litige Regicom

Information des membres du Conseil d'administration

Chaque administrateur dispose, avant la réunion et dans un délai raisonnable, de l'ordre du jour de la séance du Conseil d'administration et des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits, sauf circonstances exceptionnelles.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Directeur Général porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société et du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil.

Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société ou le groupe. Ils bénéficient ainsi d'une information permanente à tout moment, si nécessaire. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

L'administrateur doit réclamer au Président dans les délais appropriés les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour.

Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, mais en les informant préalablement.

Conformément à la recommandation R 4 du Code Middlenext, les membres du Conseil d'administration évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée est suffisante.

Obligation de confidentialité des membres du Conseil d'administration

Chaque membre du Conseil d'administration est responsable personnellement des informations confidentielles qu'il détient et s'engage à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit. Il doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel qui excède la simple obligation de discrétion.

En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par un administrateur, ou toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, le Président du Conseil fait rapport au Conseil d'administration sur les suites, éventuellement judiciaires, qu'il entend donner à ce manquement.

4. COMPOSITION,ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITES SPECIALISES

Afin de préparer ses travaux et conformément au Code Middlenext, le Conseil d'administration peut créer des Comités et fixer leur domaine de compétence. De la même manière, et dans une logique d'efficacité du Conseil d'administration, il peut librement supprimer les Comités devenus inutiles. Le Conseil peut décider la création en son sein d'un Comité d'audit ad hoc ou se constituer, dans sa forme plénière, en Comité d'audit.

Aux motifs que la taille de la Société, la cessation de ses activités opérationnelles et le nombre d'administrateurs ne justifiaient plus l'existence de comités spécialisés, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2019, a décidé qu'il assumerait désormais les fonctions de Comité d'audit et se réunirait donc, chaque fois que nécessaire, en formation de Comité d'audit. Il a par ailleurs supprimé le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité d'investissement et d'acquisition qui avaient été mis en place jusqu'à alors.

Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Entre le 1erjanvier 2019 et le 28 février 2019, le Comité d'audit était composé de trois membres :

Madame ChristineBlanc-Patin, administratrice indépendante et Présidente du Comité d'audit ;
Monsieur Louis Echelard,Vice-Président du Conseil d'administration ;
Madame Viviane Neiter, administratrice indépendante.

Depuis le 28 février 2019, le Conseil d'administration en formation de Comité d'audit est composé des cinq administrateurs visés au point 3. du Titre I ci-avant.

Missions du Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé des missions suivantes, rappelées dans le Règlement Intérieur :

suivi du processus d'élaboration de l'information financière et le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité, et notamment :
- l'examen des arrêtés semestriels et annuels des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l'information délivrée, avant leur présentation au Conseil d'administration ;
- le contrôle de la bonne application des normes IFRS ;
- le contrôle de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement de ces comptes ;
- l'examen des changements ayant un impact significatif sur les comptes ;
- l'examen des principales options de clôture, estimations et jugements, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, les principales variations de périmètre de consolidation et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
- l'examen des risques ayant un impact financier et les engagements hors bilan significatifs,

l'appréciation de l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués par les Commissaires aux comptes ;

- l'examen des budgets et des comptes prévisionnels ;
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance :
- l'examen du plan d'audit pour l'exercice à venir ;
- l'examen des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe ;
- de demander le cas échéant, la réalisation de tout audit interne ou externe qu'il juge nécessaire ;
- le suivi de l'avancement et des résultats des travaux d'audit et les problèmes rencontrés afin que les recommandations de contrôle interne puissent être mises en œuvre ;
- de donner son avis sur l'organisation du service de Contrôle interne au sein du Groupe ;
suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux comptes ; il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (« H3C ») consécutives aux contrôles réalisés en application des dispositions des articles L.821-9 et suivants du Code de commerce ;
sélection des commissaires aux comptes et vérification du respect des conditions d'indépendance. Dans ce cadre, le Comité d'audit :
- est chargé de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes visée au § 3 de l'article
  19 du règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014, soumet le résultat de cette sélection au Conseil d'administration et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale et le cas échéant sur le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.
  Dans sa recommandation, il déclare que celle-ci n'a pas été influencée par un tiers et qu'aucune clause du type de celle visée au § 6 de l'article 19 du règlement UE n° 537/2014 du 16 avril
  2014 ne lui a été imposée.

s'assure du respect par les Commissaires des conditions d'indépendance et à ce titre, il discute avec eux des risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ;
autorise la fourniture par les Commissaires aux comptes des services mentionnés au § 1 de l'article 5 du règlement susvisé, après avoir analysé les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde expliquées par lesdits commissaires aux comptes ;
est informé chaque année du détail des prestations fournies par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant par les membres du réseau auquel ils sont affiliés, ainsi que les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes ;
peut se faire communiquer le détail des prestations autres que la certification des comptes fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés à la Société et aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle, complété de la nature des services fournis.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit entend les personnes chargées de la préparation des comptes annuels, qui présentent le projet des comptes annuels et semestriels consolidés, les évolutions significatives du compte de résultat, du bilan et de la trésorerie, les méthodes comptables adoptées ainsi que l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale.

Une présentation des Commissaires aux comptes est ensuite réalisée qui souligne les points essentiels des résultats de l'audit légal (notamment les ajustements d'audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées le cas échéant durant les travaux), et des options comptables retenues.

Les Commissaires aux comptes doivent porter à la connaissance du Comité d'audit les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Le Comité d'audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société après information du Président du Conseil d'administration et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration. Le Comité veille à la compétence et à l'indépendance des experts auxquels il fait appel.

Les délais d'examen du projet de comptes par le Comité d'audit doivent être suffisants (au minimum deux jours) avant l'examen par le Conseil d'administration.

Tenue des réunions du Comité d'audit en 2019

Le Comité d'audit s'est réuni pour la dernière fois le 28 février 2019, avec un taux de présence collectif de ses membres de 100 %, et a statué sur les points suivants :

Présentation du projet des comptes annuels consolidés 2018 et du projet des comptes annuels sociaux 2018 de Spir SA
Présentation du document de synthèse des Commissaires aux Comptes sur l'arrêté des comptes annuels 2018
Présentation du rapport complémentaire au Comité d'audit par les Commissaires aux Comptes Point sur les travaux du Comité d'audit

Le Conseil d'administration en formation de Comité d'Audit s'est réuni le 24 juillet 2019 avec un taux de présence collectif de ses membres de 100 %, sur les points suivants :

Examen des comptes semestriels du 1ersemestre 2019 :

Présentation du projet des comptes semestriels sociaux de Spir Communication
Présentation du document de synthèse des commissaires aux comptes
Conclusions du Conseil d'administration statuant en formation de Comité d'audit
Comité des nominations et des rémunérations

Composition du Comité des nominations et des rémunérations

Jusqu'au 28 février 2019, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de quatre membres :

Madame FrançoiseVial-Brocco, administratrice indépendante et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations ;
Monsieur Louis Echelard,Vice-Président du Conseil d'administration ;
Madame Viviane Neiter, administratrice indépendante ;
La société Sofiouest SA, représentée par Monsieur Georges Coudray.

La modification du règlement intérieur adoptée par le Conseil d'administration le 28 février 2019 a eu pour effet de le rendre sans objet

Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations était notamment chargé des missions suivantes, rappelées dans le Règlement Intérieur en vigueur jusqu'au 28 février 2019 :

sur le domaine des rémunérations :
- de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite et les avantages de toute nature des cadres dirigeants, mandataires sociaux ou non, voire l'attribution d'actions gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
- de procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des cadres dirigeants, mandataires sociaux ou non et d'en contrôler l'application ;
- de proposer une politique générale d'attribution d'actions gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ;
- d'examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration ;
- de donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ;
sur le domaine des nominations :
- de recommander au Conseil d'administration les personnes susceptibles d'être nommées administrateurs ou mandataires sociaux, en prenant notamment en compte l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, les compétences et expertises requises pour assurer les missions du

Conseil d'administration, ainsi que de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration ;

- de veiller à la préparation de la composition future des instances dirigeantes de la Société, notamment par le biais de l'établissement d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible, mais aussi par un échelonnement des mandats évitant des renouvellements en bloc et favorisant un renouvellement harmonieux des administrateurs ;
- de débattre de la qualification d'administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport financier annuel et rendre compte de ses avis au Conseil d'administration ;
- de débattre de la compétence et/ou de l'expertise financière des administrateurs lors de leur nomination au Comité d'audit et de rendre compte de ses avis au Conseil d'administration ;
- d'organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ;
- de proposer un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
sur le domaine de l'évaluation du Conseil d'administration :
- d'organiser l'évaluation formalisée du Conseil d'administration tous les trois ans au moins, éventuellement avec l'aide d'un consultant extérieur.

Le Directeur Général était associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations, notamment pour présenter les situations des dirigeants salariés et répondre aux questions soulevées, mais ne participait pas aux délibérations. Il n'était pas présent aux débats sur la nomination et la rémunération des administrateurs ni aux débats relatifs à son cas personnel.

Tenue des réunions du Comité des nominations et des rémunérations en 2019

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni pour la dernière fois le 28 février 2019, avec un taux de présence collectif de ses membres de 75 %, et a statué sur les points suivants :

examen des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
examen de la rémunération duPrésident-Directeur Général au titre de l'exercice 2018 ;
examen du projet de répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2018 ;
examen du projet de fixation des jetons de présence pour l'exercice 2019 ;
point sur l'indépendance des administrateurs ;
point sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations.

Comité d'investissement et d'acquisition

Ce comité ne s'est pas réuni en 2019. La modification du règlement intérieur adoptée par le Conseil d'administration le 28 février 2019 a eu pour effet de le rendre sans objet

5. DIRECTION GENERALE

Choix du mode de direction

Monsieur Patrice HUTIN assume les fonctions de Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée

statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
- Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assure la direction générale du Groupe.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil d'administration et aux Assemblées Générales d'actionnaires, ainsi que des règles de gouvernance mise en place au sein de la Société.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et aucune limitation statutaire des pouvoirs du Directeur Général n'a été mise en place par la Société.

Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, le Directeur Généra rend compte des faits marquants de la vie du Groupe.

Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée des actionnaires ainsi que des procédure de contrôle interne mise en place par la Société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

de la Société .

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Principes et règles de détermination arrêtés par le Conseil d'administration

Les rémunérations consenties par la Société à ses mandataires sociaux (administrateurs, président du conseil d'administration, directeur général et représentant permanent d'une personne morale administrateur) sont fonction de critères décidés par le Conseil d'administration dans le cadre de la politique de rémunération mise en place par ce dernier.

En application des dispositions des articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du Code de commerce (modifiés par le décretn°2019-1235du 27 novembre 2019), la politique de rémunération doit faire l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et ce pour la première fois lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 juin 2020.

Ce vote est également requis lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

Si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue de s'appliquer et le Conseil

d'administration soumettra à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déterminée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales en vigueur et aux recommandations du Code Middlenext.

Ainsi, les principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence et prennent en compte :

la rémunération totale (telle que rémunération fixe / variable / exceptionnelle / jetons de présence) et les avantages de toute nature, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articlesL.228-13et L.228-93du Code de commerce ;
la rémunération en actions, telle que l'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions ou l'attribution gratuite d'actions ;
les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice decelles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ;
toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'articleL.233-16 du Code de commerce.

Les informations mentionnées ci-dessus sont mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet de la Société pour une durée de dix ans, lequel délai peut être prolongé, conformément aux dispositions de l'article R.225-29-1 du Code de commerce.

La politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du vote sur la résolution proposée, sera publiée sur le site internet de la Société le jour ouvré celui du vote et y restera, gratuitement, à disposition du public, au moins pendant la période où elle s'applique, conformément aux dispositions de l'article R.225-29-2 du Code de commerce.

Politique de rémunération décidée par le Conseil d'administration

Dans le cadre de la mise en place de sa politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d'administration examine en particulier les points suivants :

l'analyse des performances du Groupe et des mandataires sociaux concernés ;
le niveau de responsabilité du mandataire social concerné ;
la politique de rémunération de l'ensemble des cadres du Groupe ;
l'alignement de la rémunération à la performance du Groupe, à l'intérêt social de la Société et dans le cadre de sa pérennité et aux intérêts des actionnaires ;
des études comparatives de rémunérations de dirigeants d'entreprises de taille comparable ;
le cas échéant, les situations particulières pouvant donner lieu en cas de circonstances exceptionnelles à des rémunérations exceptionnelles.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration, dans sa séance du 19 février 2020, a pris acte de ce que la politique de rémunération des dirigeants en vigueur au sein de la Société répond aux critères rappelés ci-avant.

Cette politique de rémunération est décrite ci-après :

Rémunération du Président Directeur Général

Rémunération fixe
Le Président Directeur Général reçoit une rémunération fixe, payable en 12 mensualités égales, déterminée par le Conseil d'administration en prenant en compte l'intérêt social de la Société et la pérennité de cette dernière, le niveau et la difficulté des responsabilités, son expérience professionnelle et son expertise.
Rémunération variable et exceptionnelle
La rémunération du Président Directeur Général ne comporte aucune part variable ou exceptionnelle (étant toutefois rappelé qu'une rémunération exceptionnelle lui a été versée au cours de l'exercice 2019 en exécution de la politique de rémunération antérieurement en vigueur, cf. infra 2).
Jetons de présence
En sa qualité d'administrateur, le Président Directeur Général perçoit des jetons de présence dans les mêmes conditions que les autres administrateurs (cf. infra).
Rémunération en actions
Aucune attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au profit du Président Directeur Général.
Autres éléments de rémunération
Aucun autre élément de rémunération ou autre avantage en nature visé ne sera attribué au
Président Directeur Général au titre de l'exercice en cours.
Autres engagements
Aucun engagement de rémunérations de type indemnité de départ, indemnité de retraite et indemnité de non concurrence, n'a été pris par la société au bénéfice du Président Directeur
Général.

Rémunération des administrateurs

Jetons de présence
La répartition des jetons de présence, dont l'enveloppe est soumise chaque année à l'assemblée générale ordinaire, est définie par le Conseil d'administration.
Le mode de répartition des jetons de présence aux administrateurs comporte une base fixe en considération des fonctions d'administrateur, ajustée d'un facteur lié à leur taux de présence effective aux réunions du Conseil d'administration.
Autres éléments de rémunération
Aucun autre élément de rémunération, avantage en nature ou engagement de rémunération n'est attribué aux administrateurs.

2. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération globale versée aux mandataires sociaux

L'assemblée générale du 29 mai 2018 a fixé le budget annuel des jetons de présence à la somme de cent quarante mille (140.000) euros au titre de l'exercice 2018. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 28 février 2019, a décidé de limiter à soixante-dix neuf mille (79.000) euros le montant effectivement versé, selon la répartition individuelle visée ci-dessous.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les mandataires sociaux ont perçu une somme globale de quatre-centquatre-vingt-dix-neuf mille (499.000) euros, se ventilant à hauteur de soixante-dix-neuf mille (79.000) euros au titre des jetons de présence versés aux administrateurs, et de quatre-cent vingt mille (420.000) euros au titre de la rémunération totale perçue par le Président Directeur Général (hors jetons de présence).

Il est par ailleurs rappelé que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 avril 2019 a fixé à 80.000 euros le montant global maximal des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019.

La somme globale effectivement répartie par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 février 2020 s'élève à 50.000 euros (incluant les jetons de présence alloués au Président-Directeur Général), selon la répartition individuelle visée ci-dessous.

Rémunération versée à chaque mandataire social

Monsieur Louis Echelard, vice-Président et administrateur de Spir Communication jusqu'au 16 avril 2019, a perçu en 2019 la somme de 15.000 euros. Cette somme se compose de jetons de présence pour un montant de 2.500 euros versés par Sofiouest et pour un montant de 12.500 euros versés par Spir Communication.

Il ne percevra pas de jetons de présence au titre de l'exercice 2019.

En 2018, Monsieur Louis Echelard avait perçu une rémunération totale de 27.500 euros.

Monsieur Philippe Toulemonde, administrateur de Spir Communication jusqu'au 16 avril 2019, a perçu en 2019 la somme de 9.500 euros au titre de jetons de présence.

Il ne percevra pas de jetons de présence au titre de l'exercice 2019.

En 2018, Monsieur Philippe Toulemonde avait perçu une rémunération totale de 12.000 euros.

Monsieur Georges Coudray,administrateur et Président Directeur Général de Sofiouest et représentant permanent de Sofiouest au Conseil d'administration de Spir Communication a perçu la somme de 76.000 euros en 2019.

Cette somme se compose d'une somme de 66.000 euros versée par Sofiouest au titre de son mandat social de Président Directeur Général, de jetons de présence pour un montant de 2.500 euros versés par Sofiouest et pour un montant de 7.500 euros versés par Spir Communication.

Le montant des jetons de présence attribués par Spir Communication au titre de l'exercice 2019 s'élève à 10.000 euros.

En 2018, Monsieur Georges Coudray avait perçu une rémunération totale de 98.500 euros.

Madame ChristineBlanc-Patin,Administratrice de Spir Communication, a perçu en 2019 la somme de 15.000 euros au titre de jetons de présence.

Le montant des jetons de présence attribué par Spir Communication au titre de l'exercice 2019 s'élève à 10.000 euros.

En 2018, Madame Christine Blanc-Patin avait perçu une rémunération totale de 20.000 euros.

Madame Viviane Neiter, Administratrice de Spir Communication, a perçu en 2019 la somme de 13.000 euros au titre de jetons de présence.

Le montant des jetons de présence attribué par Spir Communication au titre de l'exercice 2019 s'élève à 10.000 euros.

En 2018, Madame Viviane Neiter avait perçu une rémunération totale de 16.000 euros.

Madame FrançoiseVial-Brocco, Administratrice de Spir Communication, a perçu en 2019 la somme de 11.000 euros au titre de jetons de présence.

Le montant des jetons de présence attribué par Spir Communication au titre de l'exercice 2019 s'élève à 10.000 euros.

En 2018, Madame Françoise Vial-Brocco avait perçu une rémunération totale de 14.000 euros.

Monsieur Patrice Hutin, Président Directeur Général de Spir Communication et Administrateur et Directeur Général délégué de Sofiouest, a perçu la somme de 593.283 euros, composée :

de la rémunération brute annuelle qui lui est versée par Spir Communication au titre de son mandat social de Président Directeur Général, à hauteur de 100.000 euros, laquelle rémunération a été
ramenée de 180.000 euros à 100.000 euros par le Conseil d'administration du 18 décembre 2018, avec effet au 1erjanvier 2019, dans le cadre du redimensionnement de la gouvernance de la Société alors déjà envisagé ;
Le Conseil d'administration a (i) constaté que la rémunération qui lui était allouée est proportionnée aux attributions qui lui sont confiées et aux responsabilités attachées à l'exercice de son mandat de Président-Directeur Général et (ii) déclaré, en outre, que cette rémunération est adaptée à la stratégie et aux enjeux de la Société après les évolutions subies par celle-ci.
de la prime exceptionnelle d'un montant de 320.000 euros bruts qui lui a été allouée par le Conseil d'administration du 12 avril 2018 eu égard à sa très forte implication dans le règlement des difficultés de la Société depuis le début de l'exercice 2016, et tout particulièrement dans la négociation et la réalisation de la vente de Concept Multimedia, et étant par ailleurs rappelé que l'Assemblée Générale en date du 16 avril 2019 a approuvé le principe de l'allocation d'une telle prime à son profit ;
de jetons de présence, pour un montant de 10.500 euros versés par Spir Communication et pour un montant de 2.500 euros versés par Sofiouest (contre 30.000 euros en 2018) ;
d'avantages en nature d'un montant total de 4.141 euros versés par Sofiouest ;
d'une somme de 156.142 euros qui lui a été versée par Sofiouest au titre de son mandat social de Directeur Général délégué.

Le montant des jetons de présence attribué par Spir Communication au titre de l'exercice 2019 s'élève à 10.000 euros.

Au titre de l'exercice 2018, Monsieur Patrice Hutin avait perçu une rémunération totale de 277.641 euros.

Evolution de la rémunération des mandataires sociaux

En application des dispositions de l'article L.225-37-3,I-7° du Code de commerce, l'évolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des performances de la société au cours des cinq exercices les plus récents est présentée dans le tableau suivant :

	2015	2016	2017	2018	2019

Résultat net1	-383%	109%	-222%	695%	-101%
Monsieur Patrice Hutin	0%	0%	900%2	-3%	122%3
Monsieur Louis Echelard	0%	0%	0%	0%	-38%
Monsieur Philippe Toulemonde	0%	0%	0%	-20%	-21%
Monsieur Georges Coudray	0%	0%	0%	-20%	-53%
Madame Christine Blanc-Patin	n/a	50%	33%	0%	-25%
Madame Viviane Neiter	n/a	50%	17%	-9%	-19%

Madame Françoise Vial-Brocco	n/a	n/a	n/a	-7%	-21%

évolutions à analyser en tenant compte des importantes variations de périmètre des activités de la Société et des difficultés rencontrées par celle-ci sur cette période. Pour les mêmes raisons, le présent rapport ne mentionne pas l'évolution de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, cette information étant en l'espèce dénuée de pertinence ;

augmentation liée à la nomination de Monsieur Patrice Hutin comme Président-Directeur général ;

augmentation liée au versement de la prime exceptionnelle visée ci-avant.

DIVERS

1. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre (article 24 des statuts).

L'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote ; sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis (article 30 des statuts).

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance (article 30 des statuts).

L'Assemblée Générale Extraordinaire, seule habilitée à modifier les statuts, ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance (article 31 des statuts).

Les actionnaires participent au vote des délibérations soumises aux Assemblées Générales de quelque nature qu'elles soient, en fonction de la quotité du capital détenu par chacun et des dispositions statutaires.

Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire ; ce formulaire doit parvenir à la Société avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en est pas tenu compte pour le calcul du quorum.

L'article 29 des statuts prévoit que «chaque action donne droit en principe à une voix. Cependant, auront un droit de vote double les actions libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ».

Le même article précise qu'«au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum ».

2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons ce qui suit concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Au 31 décembre 2019, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

			Droits	Droits	Droits	Droits de
	Nombre	% capital	de vote	de vote	de vote	vote
	d'actions	au	théoriques	théoriques	exerçables	exerçables
	au				AG	AG
	31/12/2019	31/12/2019	Nombre	(%)	Nombre	(%)
Sofiouest SA
4.524.574	74,31%	8.672.614	84,71%	8.672.614	85,08%
Public	1.519.992	24,97%	1.521.136	14,86%	1.521.136	14,92%
Auto-détention	44.171	0,72%	44.171	0,43%	0	0%
Total	6.088.737	100%	10.237.921	100%	10.193.750	100%

Il est précisé :

que les filiales contrôlées par Spir Communication ne détiennent aucune action de la Société ;
que lesex-salariés du Groupe détiennent moins de 1% du capital de la Société à travers le plan d'épargne d'entreprise mis en place par la Société ;
que les actions qui seraientauto-détenues par la Société sont destinées à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions (ainsi que l'ont décidé l'Assemblée
Générale des Actionnaires et le Conseil d'administration en date du 16 avril 2019) ;
qu'aucune acquisition d'actions en vue de consentir des options de souscription ou d'achats d'actions ou des attributions gratuites d'actions n'a été opérée.

Enfin, la société Sofiouest SA détient 84,71 % des droits de vote théoriques (calculé sur la totalité des droits de vote attachés aux actions) et 85,08 % des droits de vote nets (déduction faite des droits de vote attachés aux actions auto-détenues) de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, la Société n'est pas susceptible de faire aisément l'objet d'une offre publique d'un tiers, étant rappelé :

que l'article 29 des statuts de la Société prévoit un droit de vote double des actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ; au 31 décembre 2019, les actionnaires du Groupe détenaient 4.148.040 actions à droit de vote double ;
que chaque administrateur doit être détenteur d'au moins une action de la Société, en vertu de l'article 16 des statuts de la Société ;

-qu'aucune action de la Société n'est privée de droit de vote, à l'exception des actions auto- détenues par la Société.

3. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation de compétence ou de pouvoir n'a été octroyée par l'Assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital.

4. CONVENTIONS INTRA-GROUPE

Aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10%, de la Société, et d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

5. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aucune convention nouvelle soumise à la procédure des conventions réglementées visée à l'article L.225-38 du Code de commerce conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 n'est soumise à l'assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, les conventions conclues et approuvées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé, ont été réexaminées par le Conseil d'administration. Elles sont détaillées dans le rapport des Commissaires aux Comptes figurant en pages 69 et suivantes.

6. CONVENTIONS COURANTES

En application des dispositions de l'article L.225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Ainsi, la Société apprécie annuellement :

le caractère courant d'une opération au regard des critères suivants :
- caractère récurrent de l'opération pour la Société ;
- pratique usuelle des sociétés placées dans la même situation que la Société ;
- montant des enjeux associés à l'opération ;
- conformité de l'opération à l'objet et à l'activité de la Société.
le caractère normal des conditions d'une opération au regard des critères suivants :
- similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché ;
- similarité des conditions à celles des opérations pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ;
- conditions comparables aux conditions pratiquées pour un même type d'opération dans d'autres sociétés ayant la même activité.

Par ailleurs, la(les) personne(s) directement ou indirectement intéressée(s) à l'une de ces conventions ne participe(nt) pas à son évaluation.

* * * * *

Paris, le 19 février 2020

Le Conseil d'administration

Annexe

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire de la Société dans d'autres

sociétés durant l'exercice clos le 31 décembre 2019

(Tous les mandats sont français et non cotés, hors exceptions mentionnées dans les mandats)

Liste établie conformément aux dispositions de l'article 225-37-4 du Code de Commerce

Christine BLANC PATIN

Administratrice de la SA SPIR COMMUNICATION
Présidente de l'Association reconnue d'utilité publique CLINIQUE SAINTE ELISABETH
Membre du Conseil de surveillance de la SAOUEST-FRANCE
Présidente de la SAS CBP AUDIT & ASSOCIES (CBPAA)

Georges COUDRAY

Représentant de la SA SOFIOUEST au Conseil d'administration de la SA SPIR
COMMUNICATION
Administrateur honoraire du Conseil de surveillance de la SAOUEST-FRANCE
Président-DirecteurGénéral et Administrateur de la SA SOFIOUEST
Membre du Conseil de Surveillance de la société EDILARGE SA
Président Honoraire du Conseil d'administration de la Fédération du CREDIT MUTUEL DE
BRETAGNE
Président Honoraire du Conseil d'administration du CREDIT MUTUEL ARKEA
Président honoraire de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE PARAME
Administrateur du CHATEAU CALON SEGUR
Président de la SAS CINE VAUBAN

Patrice HUTIN

Président Directeur Général et Administrateur de la SA SPIR COMMUNICATION,
Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA SOFIOUEST
Administrateur de la société Groupe SOCOMORE SA dep
Représentant de la SA SOFIOUEST au Conseil de Surveillance de la société OXATIS
Co-gérantde la Société Civile SIPA

Viviane NEITER

Administratrice de la SA SPIR COMMUNICATION
Administratrice de la SA PRODWARE, société française cotée sur Euronext Paris
Membre de Governance Professionals of Canada
Administratrice de la SA I CERAM
Administratrice de PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES
Présidente de la SAS GLANBIA PERFORMANCE NUTRITION France
Administratrice de NEOMA ALUMNI
Présidente de l'Association Champagne Ardenne Place Financière
CEO de NEITER CONSULTING
Professeur vacataire de Corporate Governance dans plusieurs écoles de commerce

La SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT DANS LA COMMUNICATION (SOFIOUEST)

Administrateur de la société SPIR COMMUNICATION, représentée par Georges COUDRAY
Membre du Conseil de Surveillance de la société OXATIS, représentée par Patrice HUTIN

Françoise VIAL BROCCO

Administrateur de la SA SPIR COMMUNICATION
Administrateur de la SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE (SMTPC), société française cotée sur Euronext Paris
Administrateur de la société SAINT JEAN GROUPE, société française cotée sur Euronext Paris
Administrateur de la société CONSEIL PLUS GESTION
Gérante de la société FVB Finance
Déléguée régionale PACA de l'AFFO - Association Française du Family Office
Senior Advisor Groupe intuitae Family Office

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

(Annexe 3)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR L'UTILISATION DE L'AUTORISATION DONNEE

PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 AVRIL 2019

D'ACQUERIR DES ACTIONS DE LA SOCIETE

(Annexe 4)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐211 al. 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations d'achat et de vente d'actions de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé par application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 16 avril 2019.

Nous vous rappelons qu'il est possible pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de procéder au rachat de leurs propres actions dans la limite de 10 % du capital social et ce afin notamment de :

réguler le cours de l'action,
octroyer des stocks options ou des attributions gratuites d'actions à leurs salariés ou dirigeants,
financer des opérations de croissance,
réduire le capital social par voie d'annulation d'actions.

Cependant, l'assemblée générale mixte du 16 avril 2019 a décidé, dans sa treizième résolution, que les acquisitions d'actions pourraient être effectuées avec les finalités suivantes :

annuler tout ou partie des actions acquises ;
animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action Spir Communication par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à toute pratique de marché admise par l'AMF, avec un plafond de 4 % du capital social.

Ladite assemblée a autorisé le conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qui lui plaira, des actions de la Société dans la limite de 8 % du nombre d'actions composant le capital social à la date du 16 avril 2019, soit 487.098 actions.

Il est rappelé que les achats ou cessions ou transferts de ces actions pouvaient être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières autorisés par la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat ne pouvait excéder 5 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date et sauf éventuelles opérations financières sur le capital de la société, auquel cas le prix d'achat serait ajusté afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.)

L'autorisation a été donnée pour dix‐huit mois, soit jusqu'au 16 septembre 2020.

Le conseil d'administration, par décision en date du 16 avril 2019, agissant en application de la délégation conférée à l'assemblée générale du même jour, a décidé la mise en œuvre du programme de rachat et son utilisation exclusive à l'objet d'annulation des titres auto-détenus par la Société sur la base des modalités décidées par ladite assemblée telles que rappelées ci-dessus.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a ainsi acheté 44.171 de ses propres actions.

Au 31 décembre 2019, la Société détenait au total 44.171 de ses propres actions réparties et valorisées comme suit :

Objectifs	Titres	Valeur	Valorisation	% du
	détenus	nominale	au prix d'achat	capital

Annulation des actions auto-	44.171	176.684 €	179.767 €	0,72 %
détenues
Total	44.171	176.684 €	179.767 €	0,72%

Le Conseil d'administration

Le 19 février 2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

VISANT A SOLLICITER L'AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ACQUERIR DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET DE REDUIRE

LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS

AUTO-DETENUES PAR LA SOCIETE

(Annexe 5)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, à l'article L. 225‐209 du Code de commerce, au règlement UE 596/2014 et au règlement délégué UE 2016-1052 du 8 mars 2016, le présent rapport a pour objectif (1) de vous donner une complète information du descriptif du programme de rachat d'actions de la Société envisagé et (2) de soumettre à votre approbation un projet d'autorisation

conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actionsauto-détenues.

1. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acquérir des actions de la Société

Nous vous rappelons qu'il est possible pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé de procéder au rachat de leurs propres actions dans la limite de 10 % du capital social et ce afin notamment de :

réguler le cours de l'action ;
réduire le capital social par voie d'annulation d'actions.

En conséquence, nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de substitution dans les conditions légales et réglementaires, à acheter, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il lui plaira, des actions de la Société dans la limite de 8% du nombre d'actions composant le capital social au jour de la décision de l'assemblée statuant sur la présente proposition.

Les opérations réalisées par le conseil d'administration dans le cadre de ladite autorisation auraient les finalités suivantes :

l'annulation de tout ou partie des actions acquises sous réserve de votre approbation sur la proposition exposée au point 2.ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues par la Société ;
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Spir Communication par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à toute pratique de marché admise par l'AMF, avec un plafond de4% du capital social au jour de l'assemblée statuant sur la présente proposition.

Nous vous précisons que lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation que vous voudrez bien octroyer au conseil d'administration.

Nous vous précisons, en outre, que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de l'autorisation que vous voudrez bien octroyer au conseil d'administration ne pourront l'amener à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social.

En outre, les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourraient être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières autorisés par la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 5,38 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date et sauf éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, auquel cas le prix d'achat serait ajusté afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action).

A titre indicatif, le montant maximal susceptible d'être affecté par la Société aux rachats de ses actions au titre du programme de rachat envisagé serait fixé à 2.620.587,24 euros.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix‐huit (18) mois à compter du jour de l'assemblée statuant sur la présente proposition, et priverait d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 avril 2019 dans sa treizième résolution.

L'assemblée générale confèrerait tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation que vous voudrez bien lui octroyer et de poursuivre l'exécution du programme de rachat dans les conditions légales et selon celles que vous aurez décidées et notamment pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement), effectuer toutes formalités et déclarations, et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de ladite autorisation.

Le conseil d'administration rendra compte aux actionnaires des opérations réalisées en vertu de l'autorisation que vous voudrez bien lui octroyer dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires.

2. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actionsauto-détenuespar la Société

Sous la condition suspensive de l'approbation de la proposition ci-avant relative à l'autorisation

conférer au conseil d'administration de procéder au rachat des actions de la Société, nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, conformément à l'articleL.225-209 du Code de commerce, à annuler, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre dudit article et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l'assemblée statuant sur la présente proposition.

Le conseil d'administration aurait alors tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation que vous voudrez bien lui octroyer, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes dans lequel ils vous donneront leur appréciation sur les causes et conditions de la présente opération.

***

Nous vous demandons de bien vouloir voter les résolutions soumises à votre suffrage.

Le Conseil d'administration

Le 19 février 2020

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Annexe 6)

Au 31 décembre, en euros	2 019	2 018	2 017	2 016	2 015


Capital en fin d'exercice	24 354 948	24 375 868	24 981 644	24 981 644	24 981 644
- Capital social
- Nombre d'actions ordinaires existantes	6 088 737	6 093 967	6 245 411	6 245 411	6 245 411

Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription

Opérations et résultats de l'exercice
- Chiffres d'affaires hors taxes		658 467	1 142 536		1 728 535	6 784 855		6 843 837
- Résultat avant impôts, participation des salariés
et DAP		3 825 658	25 793 047	- 128 067 997	69 994 059		14 676 689
- Impôts sur les bénéfices		-	303 671		1 353 473	270 080		29 787
- Dotations/Reprises aux amortissements et
provisions	-	4 264 483	51 842 956		113 620 090	- 59 554 950	- 128 660 581
- Participation des salariés due au titre de
l'exercice
- Résultat après impôts, participation des salariés
et DAP	-	438 825	77 939 674	-	13 094 434	10 708 564 - 113 954 105
- Résultat distribué
Résultat par action
- Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant DAP		1	4	-	20	11		2
- Résultat après impôts, participation des salariés
et DAP	-	0	13	-	2	2	-	18
- Dividende attribué à chaque action			7		-	-		-
Personnel
- Effectif moyen des salariés de l'exercice		1	2		3	4		9
- Montant de la masse salariale de l'exercice		100 000	619 428		682 314	1 411 561		3 123 128
- Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales)		1 777	261 998		311 244	497 360		1 184 734

Spir Communication

89 rue du Faubourg St Honoré

75008 PARIS www.spir.com

RCS Paris 317 082 675

La Sté Spir Communication SA a publié ce contenu, le 30 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le30 avril 2020 15:23:08 UTC.

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	Varia. 1 janv.	Capi.
SPIR COMMUNICATION	-.--%	36,26 M
INVESTOR AB	+16,03 %	75,79 Md
KOÇ HOLDING	+49,51 %	16,52 Md
INVESTMENT AB LATOUR	+7,05 %	16,48 Md
AB INDUSTRIVÄRDEN	+7,81 %	14,05 Md
L E LUNDBERGFÖRETAGEN AB	+0,24 %	12,51 Md
HAL TRUST	+9,84 %	12,07 Md
BAJAJ HOLDINGS & INVESTMENT LIMITED	+6,93 %	10,98 Md
MERITZ FINANCIAL GROUP INC.	+31,13 %	9,89 Md
GROUPE BRUXELLES LAMBERT SA	-2,13 %	9,7 Md

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