Fusion RM/SPO : Annexe 4

Annexe 4. Bilan et comptes de resultats sociaux et consolides de REWORLD MEDIA au 31 decembre 2015 et au 31 decembre 2016

Comptes au 31/12/2016

ETATS FINANCIERS au 31/12/20 I 6

SA REWORLD MEDIA

SiCgc social : 16 RUE DU DOME 92100 Boulognc-Billancomt

Comptes annuels

Situation au 31/12/2016

Bilan - Actif 2

Bilan - Passi! 3

Compte de resultat 4

Annexes

Regles et methodes comptables 6

Immobilisations 11

Amortissements 12

Provisions et depreciations 13

Creances et dettes 14

Charges a payer 15

Charges et produits constates d'avance 16

Produits a recevoir 17

Composition du capital social 18

Variation des capitaux propres 19

Ventilation du chiffre d'affaires 20

Filiales et participations 21

Detail des comptes Dossier de gestion

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SA REWORLD MEDIA Bilan - Actif

Situation au 31/12/2016

Rubriques Montan! Brut Amor!. Prov. 31/12/2016 31/12/2015

Capital souscrit non appele IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Subventions d'investissement Provisions rBglementSes

RESULTAT DE L'EXERCICE (benefice OU perte)

CAPITAUX PROPRES

-205 506 1 227 701

677 898 396 313

21536 236 15 323 695

Produits des Bmissions de titres participatifs Avances conditionnE!es

AUTRES FONDS PROPRES

2 579 008 8 979 001

2 579 008 8 979 001

Ecarts de conversion passif

TOTAL GENERAL 35 762 031 34 953 755

Situation au 31112/2016

Rubriques 31/12/2016 31/12/2015

Participation des salaries aux resultats de l'entreprise

lmpOts sur les benefices -160 358 -232 911

Au bilan avant repartition de l'exercicc clos Jc 3 l/12/2016 dont le total est de 35 762 031 euros ct 0u comptc de rCsultat de l'cxercicc, pr6sentC sous formc de listc ct d6gagcant un rCsultat de -205 506 euros.

Les notes ou tableaux ci-apres font partie int6grnntc des comptes annucls.

FAITS MARQUANTS DE L1EXERCICE

Prise de participations :

Groupe Tradcdoublcr : la sociCtC Reworld Media a acquis 10.9% des titres de la sociCtC Tradcdoublcr AB, sociCtC de droit suedois cOtee a la bourse de Stockholm. C'cst un leader intentationa du marketing digital a la performance ct un pionnier de !'affiliation en Europe. Le pourcentagc des titres dCtenus

est de 29.95% au 31 dCccmbre 2016.

Trois augmentations de capital ont cu lieu au cours de Pexcrcice clos au 31 dCcc1nbrc 2016 :

Le Conseil d'Administration de Rcworld Media, en date du 30 juin 2016 a procCde a unc augmentation de capital avee suppression du droit pr6f6rcntiel de souscription au profit d'un cerclc restreint d'investisseurs, d'un n1ontant total de 3.999.999,70 euros se dCcomposant en 43.243,24 euros de valeur nominalc

ct 3.956.756,46 curos de prime d'Cmission par emission et crCation de 2.162.162 actions nouvellcs au prix unitaire de 1,85 curos.

• Le Conseil d'Administration de Reworld Media, en date du 30 juin 2016 a constat6 une augmentation de capital d'un montant de 1.399.994,90 emus sc d6cornposant en 15.135,08 euros de valeur nomimile et en 1.384.859,82 euros par conversion de 756.754 obligations convertibles.

• Le Conseil d'Administration de Reworld Media, en date du 3 1 decembre 2016 a constat6 une augmentation de capital d'un rnontant de 999.999 curos se d6composant en 10.810,80 euros de valcur nominale et en 989.188,20 euros de prime d'Cmission par conversion de 540.540 obligations convertibles.

  Financemcnts obtcnus :

  Au cours de l'excrcice clos au 31 dCccmbre 2016, la sociCte Rcworld Media a obtcnu Jes financements suivants :

  Financcment partieipatif (Crowfunding) de 1.000.000 euros aurpres de LENDIX sous la fonne d111 prCt ren1boursable par annuitcs constantcs sur une durCe de 60 mois soit 5 ans.

  Emprunt auprCs de la Societc GCneralc d'un montant de 1.000.000 euros remboursabc par annuitCs constantcs sm· unc durCe de 60 n1ois soit 5 ans.

• Financcment de 3.000.000 euros sous la fonnc d'un prCt accordC au titre d'aide a !'innovation par la BPI ren1boursable en 28 trimestres soit une duree de 7 annCcs, avcc un diffCl'C de remboursemcnt de 3 ans reportant ainsi la date de rremboursement a fin juin 2023.

• Emprunt contracte auprCs de la BNP de 300.000 euros remboursable sur une durec de 36 mois.

  Actions propres :

  Au cours de l'excrcice 2015, la sociCte a procCde au rachat de 857.143 de ses propres actions.

  Au 31 d6cembrc 2016, la sociCtC dCtient 650.126 actions propres. 592.898 actions sont classCes en VMP au titre d'op6rations d'6changes et de croissance externe ct d'attribution aux salaries et mandataires du groupe. Le solde de 57.228 actions est affecte au titre du contrat de liquiditC ct classe en immobilisations financiCres.

  PRINCIPES GENERAUX

  Les comptes annucl

  Continuite de !'exploitation

  Permanence des n16thodcs comptables d'un cxercice i l'autre Indepcndance des cxerciccs

  con formCmcnt aux rLa mCthode de base retenue pour !'evaluation des C)Cments inscrits en comptabilitC est la tnCthode des colts historiqucs.

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  COMPARABILlTE DES COMPTES

  Les excrcices clos au 31/12/201 6 ct au 3 i /12/2015 sont comparablcs.

  ACTIFS IMMOBILISES

  A Jcur date d'entrCc dans le patrimoinc de l'entitC, la valcur des actifs est dCtcnninCc dans lcs conditions suivantcs : lcs actifs acquis fl titre on6rcux soot comptabilisCs a lcur colt d'acquisition (prix d'achat et frais accessoircs) ;

• Jes actifs produits par l'cntit6 sont comptabilis6s a Jcur colt de production ;

  Jes actifs acquis a titre gratuit ou par voie d'Cchange soot comptabilis6s a Jcur valcur v6nalc ;

  Les coGts d'enh·Ce d'unc immobilisation incorporc!lc correspondent aux seuls cot'.lts direct

  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

  Les principales itnmobilisations incorporelles de l'entreprise sont Jes suivantes : lcs Jogiciels, brevets aequis ou crees en interne, marques ct licences,

  les frais d'etablissement,

  Les logiciels sont amortis en linCaire sur unc durCe de 3 ans.

  IMMOBILISATIONS CORPORELLES

  Neant.

  IMMOB1L1SAT10NS FINANCIERES

  Participations et auh·cs titres :

  Les titres de pmticipation sont 6valuCs a leur valeur d'acquisition augmcntee des frais d'acquisition li6s.

  Dans le cadre des diverses acquisitions de sociCtes, si une clause de cornp!cmcnt de prix y est rattachee, le 111ontant de cc complCn1ent est inclus dans le collt d'acquisition des titres si cet ajustemcnt est probable etsi son montant peut Ctre mesurC de fai;:on fiable commc l'indique le CRC 99-02 § 210.

  Les titres sont dCtenus pour une durCe supCrieure fl un an.

  Une dCprCciation des titres est constituee lorsque la valcur d'invcntaire est infe"rieure a la valeur brute. La valeur d'invcntaire des titres de participation pour lesqucls iln'existe pas de valeur de reference recentc s'apprCcie principalement sur la base des perspectives de rentabilite future reposant sur les business plan etablis par la direction.

  La dCpreciation constatee au 31 de"cembre 2016 pour un total de l .211.943 curO$ se decompose comme suit : sur Jes titres Planning TV pour 281.555 euros, sur Jes titres Chic Place pour 100.505 euros ct sur lcs titres Sporever pour 829.883 curos.

  AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCJERES

  Les actions propres affcctCes au contrat de liquidites conclu le 22 juin 2015, sont comptabilisCes a leur prix d'acquisition, hors finis. Si, a la c16ture de l'excrcice, la valeur d'acquisition est infCricure au cours rnoycn du dernier mois de l'exercicc, l'Cca1t fait l'objet d'unc provision pour dl!prCciatio11 financiCre. Les plus ou 1noins-values de cession sonl comptabilisees en rCsultat cxccptionncl suivant la methode FIFO (First In - First Out).

  CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D'EXPLOITATION

  CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

  Les creances sont valorisees a lcur valcur nominalc. Leur valcur d'invcntaire fait l'objet d'unc apprCciation au cas par cas. Unc de"prCciation est pratiquee lorsque la valeur d'inventairc d'une crCance est infe"rieure a sa vacur nominalc ct/ou lorsque des difficultes de rccouvrcment sont claircment identifie"es. Les

  de"prCciations sont evaluCcs en tenant comptc de l'historique des pcrtes sur crCances, de !'analyse de l'anterioritC et d'unc estimation dCtaillec des risques.

  VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

  Les valcurs mobi!eres de placement correspondent ii des actions propn:s affcctCes soit ii des opCrations d'Cchnngc et de croissance cxtcrne, soit aux salariCs ct

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  SA REWORLD MEDIA Regles et methodes comptables

  Situation au 31/12/2016

  mandataires du Groupe.

  DISPONIBILITES

  Les liquidites disponiblcs en banque et en eaisse ont ete Cvaluees a Jcur valeur nominalc.

  OPERATIONS EN DEVISES

  Les charges et Jes produits en devises sont enregistres pour leur contre-va!eur a la date de l'opCration. Les dcttcs, creanccs et disponibilitCs en devises figurcnt au bilan pour leur contre-valcur a la clOhuc de l'exercicc, L'Ccart de conversion qui rCsultc de !'actualisation des dcttcs et crCances en devises est inscrit en comptes de regularisation, a l'actif s'il s'agit d'une pcrtc latentc ct au passif s'il s'agit d'un profit latent

  PROVISIONS REGLEMENTtES

  Les provisions rCglemcntCcs sont con1posCcs des mnortisscrncnts dCrogatoircs lies aux frais d'acquisition des tih·es de pmticipation. Ces dernicrs sont amortis sur une duree de 5 ans.

  AUTRES FONDS PROPRES

  Au 31 decembre 2015, Jes autres fonds proprcs Ctaient composts de :

  D'tme avance en compte courant de 4.000.000 curos qui a etc converti ors d'une augmentation de capital ayant lieu le 30 juin 2016

  • De deux emprunts obligataires convertibles en actions, d'un 1nontant total de 4.979.001 curos. Les conversions suivantes ont cu lieu au cours de l'cxercice 2016 :

    • !ors d'une augmentation de capital le 30 juin 2016 : 1.399.994 euros par conversion de 756.754 obligations eonvc1tiblcs

    • !ors d'une augmentation de capital le 31 dCcembre 2016 : 999.999 euros par conversion de 540.540 obligations convertibles

      Au 31 decembre 2016, le poste autres fonds proprcs prCsentc un solde de 2.579.008 euros corrcspondant a 1.394.058 obligations convertibles. Le management estimc que 100% des obligations seront converties en actions.

      DETTES DIVERSES

      Les deucs diverses compo1tent notanunent Jes comp!Cments de prix ct Jes paiements diffCrCs des prix d'acquisition des participations.

      CHIFFRE D'AFFAlRES

      Le chiffre d'affaires est exclusivement compose de prestations de services et facturations diverses aux societes du Groupe.

      Les prodnits constates d'avance coneerncnt des produits d'cxploitation snr des faetures Cmiscs en 2016 au titre des de prestations dont le fait gCnCrateur est 2017.

      RESULT AT FINANCIER

      Le rCsultat financier est dCficitaire a hauteur de 948.219 euros. I1 integre :

      190.268 euros de charges d"intCrCts sur emp1unts,

  • L 163.333 euros de depreciation de titres

    290.000 curos de produits financiers de participations

  • 62.751 euros de reprise pour perte de changes

    65.883 euros de produits provcnant des intCrCts de compte courant

  • 13.767 euros de pe1te de change

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    SA REWORLD MEDIA Regles et methodes comptables

    Situation au 31/12/2016

    RESULTAT EXCEPTIONNEL

    Le resultat cxceptionncl est bCnCficiairc a hauteur de 104.370 curos. II intCgre :

    281.584 curos de dotations ncttes aux amortisscmcnts dCrogatoires

  • 153.592 euros de produit net sur cession d'actions propres

    256.822 curos de produit de cession net des immobilisations financiCrcs

  • 24.460 curos de charges divcrscs

    EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

    Les i;oci6tCs REWORLD MEDIA ct SPOREVER sont en discussion conccrnant un projet de fusion par voic d'absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA.

    Ce projct de fusion absorption aurait pour objcctif principal de regroupcr des activites similaires au scin d'unc mCme structure, REWORLD MEDIA, qui dispose d'une forte notoriete sur son scctcur d'activit6.

    L'op6ration permcttrait de favoriser Jes synergies au sein d'un memc groupe et d'apporter de la liquidit6 aux actionnaires de SPORVER et de REWORLD MEDIA.

    En tout Ctat, aueun trait6 de fusion n'est a cc jour encore signe et l'opCration scrait dans tous Jes cas conditionn6c a son approbation par l'AssemblCc G6n6rale de REWORLD MEDIA et de SPOREVER.

    II est pr6vu que les Conscils d'admnistration de REWORLD MEDIA ct de SPOREVER sc r6unisscnt prochaincmcnt afin d'cxaminer Jes modalitcs d'une telle fusion ct de convoquer le cas Ccheant lcs asscmblCes g6n6rales des actionnaires.

    ENGAGEMENT HORS BlLAN

  • Pro1nessc d'achat d'actions de la socictC planning TV :

    Reworld Media s'cngage a racheter pour tm prix d6termin6, ct au plus tard le 30 Juin 2016, cs titres Planning TV c6d6s aux salariCs du groupc sous reserve de la realisation des conditions suivantcs :

    • Attcintc de l'objcctif lie au rCsultat net consolidC du Groupe Reworld Media au titre de l'excrcicc clOturC Jc 3 t D6ccmbre 2015 ;

    • Absence de survcnance d'un des 616mcnts stipulCs ci-dessous avant la date d'exercabilite.

    Par 6vCnemenr, iiconvicnt d'entendrc la cessation et/ou l'anCt par le b6n6ficiairc de ses fonctions de salari6 de la soci6t6 etlou quclconque des societes du Groupe Reworld Media pour quelquc raison quc cc soit.

    Si un Cvenemcnt survcnait avant la date d'excn;abilitC ctlou si l'objcctif groupc n'cst pas attcint, la promcssc d'achat scrait reputCe caduquc de plcin droit ct le b6n6ficaire nc pourrait plus exerccr sa promcssc d'achat.

  • Promcsse de vcntc d'actions de la socicte Planning TV :

    Les salaries du groupe dCtcnant des titres Planning TV s'cngagent a cCdcr leurs titres a la sociCtC Rewor!d Media si un CvCnemeut, tel que defini ci-dessus, survcnait.

  • Plan d'attribution gratuitc d'actions de preference :

Le Conseil d'Administration, du ler aoGt 2016, a d6cid6 de procCder a la misc en place d'un plan d'attribution gratuite de 8.997 actions de preference, en 2 tranches, convertibles en un nombre maximun1 de 899.700 actions ordinaires de la societe, au profit de ccrtains salariCs ctlou mandataires sociaux Cligibles de

!a societe ct de ses filialcs.

Le Conscil d'Administrationa pris cettc dCcisiou dans le cadre de l'autorisation consentic par l'Asscmblce Genefale Exhnordinafre des actionnaires de la SociCtC qui s'est tcnuc le 8 juin 2016, aux tennes de scs l 7Cmc ct l Semc rCsolntions.

L'aequisition par Jes salaries est soumise i des conditions de prCscnce, de performance et de cours de boursc.

- Principales earacte!'isgtigues de la tranche 1 : Nombre d'actions : 5.998

PCriode d'acquisition : 1 an (soit le lcr aoGt 2017) P6riode de conservation :2 ans (soit le 1er am.it 2018)

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