Fusion RM/SPO : communiqué de presse

• Le « Document » désigne les présentes intégrant les annexes;

• La « Fusion » désigne la fusion par absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA ;

• « REWORLD MEDIA » désigne la société REWORLD MEDIA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est sis 16, rue du Dôme - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 439 546 011. Les actions de REWORLD MEDIA sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001082027 ;

• « SPOREVER » désigne la société SPOREVER, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est sis 16, rue du Dôme - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 482 877 388. Les actions de SPOREVER sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010213215 ;

• La « Date de Réalisation » désigne la date de l'assemblée générale de REWORLD MEDIA et de SPOREVER devant approuver le projet de fusion ;

• La « Date d'Effet » désigne la date de prise d'effet rétroactif de la fusion aux plans comptable et fiscal, soit le 1er janvier 2017.

La présente opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus.

1 .3 .1 L 'o p é rat i o n e ll e -même

Date du Projet d'Apport

Le projet de traité de fusion a été signé le 13 avril 2017.

Date d'arrêté des comptes de référence pour la Fusion

Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de SPOREVER et REWORLD MEDIA arrêtés au 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social des deux sociétés.

Les comptes sociaux et consolidés de SPOREVER ont été arrêtés par le Conseil d'administration de SPOREVER le 11 avril 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes lequel n'a formulé aucune observation sur lesdits comptes. Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de SPOREVER figure en Annexe 8bis. Leur approbation sera proposée préalablement à l'approbation de la fusion lors de l'assemblée générale devant approuver le projet de fusion en date du 24 mai 2017.

Les comptes sociaux et consolidés de REWORLD MEDIA ont été arrêtés par le Conseil d'administration de REWORLD MEDIA le 28 mai 2017 et certifiés par le commissaire aux comptes lequel n'a formulé aucune observation sur lesdits comptes. Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de REWORLD MEDIA figure en Annexe 4bis. Leur approbation sera proposée préalablement à l'approbation de la fusion lors de l'assemblée générale devant approuver le projet de fusion en date du 24 mai 2017.

Conditions suspensives

Le présent projet de Fusion, l'augmentation de capital de REWORLD MEDIA et la dissolution de SPOREVER qui en résultent, ne deviendront définitifs que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-après :

• l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPOREVER du projet de fusion absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA, du traité de fusion correspondant et de la dissolution sans liquidation de SPOREVER ;

• l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REWORLD MEDIA du projet de fusion absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA, du traité de fusion correspondant et de l'augmentation de capital de REWORLD MEDIA en rémunération de la fusion de SPOREVER.

Faute de réalisation des conditions suspensives ci-dessus, le 30 juin 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il y ait lieu à indemnité de part ou d'autre.

Date de Réalisation

La Fusion et la dissolution de SPOREVER qui en résultent ne seront réalisées qu'à compter de la date de l'assemblée générale devant approuver le projet de fusion (la « Date de Réalisation »).

Date d'Effet

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est prévu que la Fusion aurait, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2017 (la « Date d'Effet »), premier jour de l'exercice social de REWORLD MEDIA en cours à la Date de Réalisation de la Fusion.

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les résultats de toutes les opérations effectuées par SPOREVER à compter du 1er janvier 2017 et jusqu' à la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de REWORLD MEDIA, ces opérations étant considérées comme accomplies par REWORLD MEDIA qui les prendra dans son compte de résultat.

Date des réunions des conseils d'administration ayant approuvé l'opération

Le projet de traité de fusion a été examiné et approuvé par les conseils d'administration de SPOREVER et REWORLD MEDIA, à l'unanimité des membres présents, lors de leurs réunions respectivement en date du 11 avril 2017.

Date de dépôt du traité de fusion

Le projet de traité de fusion a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE le 14 avril 2017 sous les numéros de dépôt 13866 (numéro de dépôt de la société absorbante) et 13867 (numéro de dépôt de la société absorbée).

Régime fiscal

La Fusion est placée sous le régime de faveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts (ci-après « CGI »), aux termes desquelles la société absorbée n'est pas imposée sur les plus-values réalisées lors de la Fusion, sous réserve notamment que la société absorbante prenne certains engagements. En application de ces dispositions, REWORLD MEDIA a pris les engagements prévus à l'article 210 A du CGI.

En matière de droits d'enregistrement, la Fusion est placée sous les dispositions de l'article 816 du Code général des impôts et donnera lieu au paiement d'un droit fixe de 500 €.

Dissolution

Sous réserve de l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de SPOREVER, SPOREVER sera dissoute par anticipation et de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de la réalisation de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation.

1 .3 .2 Co nt rô l e de l 'o p é rat io n

Date des assemblées générales appelées à approuver l'opération

La Fusion sera soumise à l'approbation des actionnaires de SPOREVER et REWORLD MEDIA convoqués respectivement à une assemblée générale le 24 mai 2017.

Commissaire à la fusion

Conformément aux dispositions des articles L.236-10, L.225-147, R.255-7 et R.236-6 du Code de Commerce, M. Alain AUVRAY a été désigné le 8 mars 2017 en qualité de commissaire à la fusion par ordonnance de désignation du Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE avec pour mission

(i) d'examiner les modalités de la fusion par voie d'absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA et, plus particulièrement, (ii) d'apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués à cette occasion, ainsi que le cas échéant, les avantages particuliers, (iii) de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés REWORLD MEDIA et SPOREVER sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.

1.3.3 Rémunération des apports

Fusion-renonciation

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3-II du Code de commerce, il ne sera pas procédé à la rémunération de REWORLD MEDIA au titre des actions détenues par cette dernière dans la société SPOREVER, soit 660.132 actions SPOREVER.

Augmentation de capital

Les apports seront rémunérés par voie d'augmentation de capital de REWORLD MEDIA.

SPOREVER détient à ce jour 600.000 actions propres « affectées » à un plan d'Actions Gratuites attribuées aux termes des décisions du Conseil d'administration de SPOREVER en date du 24 août 2016 et dont la période d'acquisition se termine le 24 août 2017. Afin de permettre à SPOREVER de pouvoir honorer ses engagements pris à l'égard des bénéficiaires des Actions Gratuites, ces 600.000 actions propres feront l'objet d'un échange en actions REWORLD MEDIA dans la cadre de la Fusion.

Nous vous rappelons que la société SPOREVER a clôturé le contrat de liquidité et cédé toutes les actions autodétenues (hormis les 600.000 actions précitées).

Ainsi, et compte tenu de la fusion-renonciation visée ci-dessus, les 5.367.239 actions composant le capital social de SPOREVER à la Date de Réalisation devraient être rémunérées par une augmentation de capital de REWORLD MEDIA en appliquant le rapport d'échange de 0,50 action REWORLD MEDIA pour 1 action SPOREVER (« Parité d'Echange »).

En conséquence, 2.683.619 actions REWORLD MEDIA seront créées en échange de 5.367.239 actions SPOREVER.

En conséquence, le montant global de l'augmentation de capital de REWORLD MEDIA résultant de la Fusion s'élèvera à 53.672,38 € par la création et l'émission de 2.683.619 actions nouvelles ordinaires de même valeur nominale soit 0,02 €.

Les actions nouvelles créées seraient attribuées aux propriétaires des 5.367.239 actions composant le capital de SPOREVER à la date des présentes et ayant vocation à être rémunérées, proportionnellement à leur détention au capital.

A l'issue de la Fusion, le capital de REWORLD MEDIA serait ainsi porté de 638.586,78 € à 692.259,16

€. Il sera divisé en 34.612.958 actions de même valeur nominale soit 0,02 €, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Sort des rompus

Le rapport d'échange de titres retenu dans le cadre de la Fusion étant de 0,50 action REWORLD MEDIA pour 1 action SPOREVER, les actionnaires de SPOREVER n'ayant droit à un nombre d'actions REWORLD MEDIA entier devront céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue d'y parvenir. Les actionnaires de SPOREVER feront leur affaire de l'achat ou de la vente des rompus.

Les actions nouvelles non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions fixées par l'article L.228-6-1 du Code de commerce.

Effet de la Fusion sur les BSPCE SPOREVER

A ce jour, la société SPOREVER a émis 173.000 BSPCE (les « BSPCE SPOREVER »). Les 173.000 BSPCE SPOREVER donnent droit à l'attribution d'un (avant application de la Parité de Fusion) maximum de 363.300 actions SPOREVER en cas d'exercice.

Les BSPCE SPOREVER seront repris par REWORLD MEDIA de sorte que les BSPCE SPOREVER en vigueur à la date de réalisation de la Fusion seront reportés sur des actions REWORLD MEDIA, le nombre total d'actions REWORLD MEDIA par exercice des BSPCE SPOREVER et le prix d'exercice de ces dernières étant ajustés pour tenir compte de la Parité d'Echange, selon les modalités suivantes :

• le nombre d'actions REWORLD MEDIA auquel chaque porteur de BSPCE SPOREVER pourra souscrire au titre d'un même plan de BSPCE correspondra au nombre d'actions SPOREVER auquel il aurait pu souscrire au titre de ce plan (à savoir 363.300), multiplié par 0,50 (correspondant à la Parité d'Echange de 0,50 action REWORLD MEDIA pour 1 action SPOREVER). Par conséquent, le nombre maximum d'actions

  REWORLD MEDIA pouvant être attribuées par exercice de l'intégralité des 363.300 BSPCE SPOREVER serait de 181.650 ;

• le prix de souscription par action REWORLD MEDIA sera égal au prix de souscription par action pour chaque action SPOREVER stipulé dans le plan de BSPCE SPOREVER concerné (à savoir 1,49 €), divisé par 0,50 (correspondant à la Parité d'Echange de 0,50 action REWORLD MEDIA pour 1 action SPOREVER) soit un prix par action égal à 2,98 €, le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi au centime d'euro le plus proche ; et

• les autres termes des BSPCE SPOREVER, à la date de réalisation de la Fusion, demeureront inchangés.

Effet de la Fusion sur les actions gratuites SPOREVER

A ce jour, la société SPOREVER a émis 600.000 actions gratuites (les « Actions Gratuites ») affectées à un plan d'actions gratuites attribuées aux termes des décisions du Conseil d'administration de SPOREVER en date du 24 août 2016 et dont la période d'acquisition se termine le 24 août 2017. Les 600.000 Actions Gratuites SPOREVER seront échangées contre 300.000 Actions Gratuites REWORLD MEDIA (correspondant à la Parité d'Echange de 0,50 action REWORLD MEDIA pour 1 action SPOREVER), les autres dispositions des Actions Gratuites demeurant inchangées.

Droits de vote double

Il est prévu de soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires de SPOREVER l'attribution d'un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées avec effet immédiat.

En conséquence et sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de SPOREVER :

• Les titulaires d'actions de la Société SPOREVER ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation de la fusion conserveront ce droit de vote double, à l'issue de la fusion, dans la société REWORLD MEDIA.

• De la même manière, les titulaires d'actions de la société SPOREVER détenues au nominatif n'ayant pas encore acquis de droit de vote double à la Date de Réalisation conserveront, à l'issue de la fusion, le bénéfice de l'ancienneté acquise dans la société SPOREVER jusqu'à la Date de Réalisation, laquelle ancienneté viendra s'imputer sur la durée de détention exigée par la société REWORLD MEDIA en vue de l'obtention d'un droit de vote double, étant précisé que sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société SPOREVER, les conditions d'attributions de droits de vote doubles prévues par les statuts de REWORLD MEDIA et SPOREVER seront similaires.

1.4 COMPTABILISATION DES APPORTS

En application de l'article 743-1 du Règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables tel que modifié par le Règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle sur la base des comptes au 31 décembre 2016.

1.4.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge

Les actifs apportés par SPOREVER comprennent l'ensemble des actifs de SPOREVER à la Date de Réalisation. L'actif transmis comprend notamment, sans que cette description ait un caractère limitatif, les éléments suivants, évalués à la Date d'Effet à leur valeur réelle :

La valeur d'apport totale des éléments d'actifs de SPOREVER sur la base de la valeur réelle arrêtée à la Date d'Effet s'élève donc à 14.030.963 €.

L'apport-fusion de SPOREVER est consenti et accepté moyennant la prise en charge par REWORLD MEDIA, de l'intégralité du passif de SPOREVER, à la Date de Réalisation. Le passif transmis comprend notamment sans que cette description ait un caractère limitatif, les éléments suivants, évalués à la Date d'Effet à leur valeur réelle :

Le montant du passif de SPOREVER sur la base de la valeur réelle arrêtée au 31 décembre 2016 s'élève donc à 4.989.906 €.

Le montant de l'actif net apporté à la Date d'Effet, sur la base de la valeur réelle des éléments d'actifs apportés et de passifs transférés au 31 décembre 2016, s'élève à 9.041.057 €.

En raison de la transmission de l'intégralité du patrimoine de SPOREVER, tous les autres biens et droits et obligations quels qu'ils puissent être, pouvant être la propriété ou à la charge de SPOREVER alors même qu'ils auraient été omis dans les désignations qui précèdent deviendront la propriété ou la charge de REWORLD MEDIA.

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, REWORLD MEDIA bénéficiera, le cas échéant, des engagements reçus par SPOREVER et sera substituée à SPOREVER dans la charge des engagements donnés par cette dernière.

Les engagements à charge de SPOREVER au 31 décembre 2016 sont décrits à titre indicatif dans les annexes aux comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2016.

1 .4 .2 No m d e l 'exp e rt , d ate d e so n rapp o rt et rapp o rt d e l 'exp e rt

Conformément aux dispositions des articles L.236-10, L.225-147, R.255-7 et R.236-6 du Code de commerce, M. Alain AUVRAY a été désigné le 8 mars 2017 en qualité de commissaire à la fusion par ordonnance de désignation du Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE avec pour mission

(i) d'examiner les modalités de la fusion par voie d'absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA et, plus particulièrement, (ii) d'apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués à cette occasion, ainsi que le cas échéant, les avantages particuliers, (iii) de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés REWORLD MEDIA et SPOREVER sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.

Les rapports figurent en Annexe 2 et en Annexe 3.

1.4.3 Détail du calcul de la prime de fusion

La différence entre le montant de l'actif net apporté de SPOREVER après prise en compte de la renonciation par REWORLD MEDIA à la rémunération des actions SPOREVER qu'elle détient et à rémunérer à la date des présentes, soit 8.050.858,50 € et le montant de l'augmentation de capital de REWORLD MEDIA de 53.672,38 €, soit 7.997.186,12 €, constitue la prime de fusion.

Ce montant sera inscrit au passif du bilan de REWORLD MEDIA au compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de REWORLD MEDIA.

La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'assemblée générale des actionnaires. Notamment, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de REWORLD MEDIA appelée à approuver le projet de Fusion d'autoriser le Conseil