Sporever : Rapport sur la valeur des apports du 2017-04-13

ail : alain.auvray@exco.fr

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Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En execution de la mission qui nous a ete confiee par Ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 mars 2017, concemant la fusion par voie d'absorption de la societe SPOREVER par la societe REWORLD MEDIA, nous avons etabli le present rapport sur la valeur des apports prevu par l'article L. 236-10 du Code de commerce. Notre appreciation sur la remuneration des apports fait l'objet d'un rapport distinct.

L'actif net apporte a ete arrete dans le projet de traite de fusion signe le 13 avril 2017 par les representants des societes concemees. TI nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surevaluee.

A cet effet, nous avons effectue les diligences applicables a cette mission selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en reuvre de diligences destinees a apprecier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surevaluee et a verifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a emettre par la societe absorbante augmentee de la prime de fusion.

Notre mission sur !'appreciation de la valeur des apports prend fin avec la remise du present rapport, ilne nous appartient pas de le mettre a jour pour tenir compte des faits et circonstances posterieurs a sa date de

signature.

Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et notre conclusion presentees dans l'ordre suivant :

Presentation de !'operation et description de l'apport.

Diligences et appreciation de la valeur des apports.

Conclusion.

PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

Contexte de l'operation

Les motifs et buts de )'operation sont decrits dans le projet de traite de fusion dans Jes termes suivants :

« Cette fusion permettrait de regrouper des activites similaires au sein d'une meme structure, ce qui rationnalisera I 'organisation du groupe et creera de la valeur grace aux synergies possibles entre ces activites. Les activites seraient rassemblees au sein de REWORLD MEDIA qui dispose d'une plus grande notoriete sur le secteur d'activite des Parties. »

Presentation des societes concernees par )'operation

Societe REWORLD MEDIA - societe absorbante

La societe REWORLD MEDIA, societe absorbante, est une societe anonyme dont le siege social est situe 16 rue du Dome - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculee au Registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 439 546 011.

Son capital social s'eleve a ce jour a 638.586,78 €, divise en 31.929.339 actions de 0,02 € de valeur nominale, toutes de meme categorie et entierement l iberees. Les actions de REWORLD MEDIA sont admises aux negociations sur le marche Altemext d'Euronext Paris sous le code JSIN FROO l 0820274.

Les statuts prevoient que Jes actions entierement liberees pour lesquelles ii sera justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du meme actionnaire, conferent un droit de vote double.

La societe a emis Jes produits dilutifs suivants :

./ En date du 4 octobre 2013, 4.258.016 bans de souscription de parts de createur d'entreprise (BSPCE) ont ete attribues gratuitement par le Conseil d'administration. Chaque BSPCE donne droit a souscrire 1 action au prix unitaire de 0,42 € et sont exer9ables jusqu 'au 30 juin 2023 .

./ 8.997 Actions Gratuites de preference ont ete accordees en date du 8 juin 2016, chaque action de preference donne droit a 100 actions ordinaires.

./ Deux emprunts obligataires convertibles, dont le solde s'eleve au 31 decembre 2016 a 2.579 K€, ce qui represente 1.394.058 titres potentiels a terme (parite definie a I obl igation = 1 action au prix

unitaire de 1,85 €).

REWORLD MEDIA a pour objet :

• La foumiture de prestations de developpement, d'edition, de maintenance de taus contenus par voie digitale, de telecommunication ou sur des sites internet, de la formation, la constitution, la gestion et la vente de base de donnees ;

• La participation de la societe par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et a toutes SOCietes creees OU a Creer ;

• La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, )'acquisition de taus droits sociaux sous toutes leurs formes, de taus biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalite ou en partie le tout pour son propre compte ;

  La foumiture de prestations de developpements techniques, de services, de conseil, ainsi que l'achat et la vente de produits et de services lies aux solutions technologiques de knowledge management, formation et partage de connaissance ;

• Toutes formes d'edition sur taus supports presents et a venir ou sur tirage limite. Toutes operations de conseil et de formation, de negoce national et international. Toutes operations de sous-traitance.

• L'etude, le developpement et la conception de taus programmes se rattachant de pres ou de loin aux actions precedemment citees.

• Et plus generalement toutes operations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l 'objet social, en totalite ou en partie a l'objet ci-dessus indique ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Societe SPOREVER - societe absorbee

La societe SPOREVER, societe absorbee, est une societe anonyme a conseil d'administration dont le siege social est situe 16 rue du Dome - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculee au Registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 482 877 388.

Son capital social s'eleve a ce jour a 4.821 .896,80 €, divise en 6.027.371 actions de 0,80 € de valeur nominale, toutes de meme categorie et entierement liberees. Les actions de SPOREVER sont admises aux negociations sur le marche Altemext d'Euronext Paris sous le code ISlN FR0010213215.

La societe SPOREVER a mis en place un plan d'attribution de 600.000 actions gratuites aux termes des decisions du Conseil d'administration de SPOREVER en date du 24 aout 2016. La periode d'acquisition des actions gratuites a ete fixee au 24 aoGt 2017.

Par ailleurs, ii existe 173.000 « BSPCE SPOREVER » pouvant donner droit a 363.300 actions SPOREVER au prix unitaire de 1,49 €.