Sprott Physical Gold Trust : Annual Information Form - French

NOTICE ANNUELLE

pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021

FIDUCIE D'OR PHYSIQUE SPROTT

(la « Fiducie »)

Le 18 mars 2022

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MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle renferme des énoncés qui, à l'exception des renseignements strictement historiques, sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs de la Fiducie comprennent des énoncés portant sur les attentes, les prévisions, les opinions, les intentions ou les stratégies de la direction. En outre, tout énoncé portant sur les projections, les prévisions ou d'autres interprétations d'événements ou de circonstances futurs, y compris toutes les hypothèses sous-jacentes, constitue un énoncé prospectif. Les termes « anticipe », « croit », « continue », « peut », « estime », « prévoit », « a l'intention de », « pourrait », « planifie », « possible »,

• potentiel », « prédit », « projette », « devrait » et les expressions semblables peuvent servir à repérer les énoncés prospectifs, mais l'absence de ces mots ne signifie pas qu'un énoncé n'est pas de nature prospective.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans la présente notice annuelle sont fondés sur les attentes et les opinions actuelles de la Fiducie et de Sprott Asset Management LP (le « gestionnaire ») à l'égard d'événements futurs et de leur incidence éventuelle sur la Fiducie. Rien ne garantit que les événements futurs qui auront une incidence sur la Fiducie seront ceux qu'elle ou le gestionnaire avaient prévus. Ces énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes (dont certains sont indépendants de la volonté de la Fiducie) ou d'autres hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels soient sensiblement différents de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Si l'un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient ou si l'une des hypothèses de la Fiducie ou du gestionnaire se révélait inexacte, les résultats réels pourraient différer à certains égards importants de ceux qui sont projetés dans les énoncés prospectifs. La Fiducie et le gestionnaire n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de revoir les énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de faits futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois en valeurs mobilières applicables l'exigent.

MONNAIE

Sauf indication contraire dans les présentes, les symboles « $ US » et « $ » ainsi que le mot « dollars » font référence à la monnaie des États-Unis d'Amérique (les « États-Unis ») et le symbole « $ CA » ainsi que le terme « dollars canadiens », à la monnaie du Canada. Le 31 décembre 2021, le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens était de 1,00 $ US pour 1,2678 $ CA.

LA FIDUCIE

Historique et évolution de la Fiducie

Fiducie d'or physique Sprott (la « Fiducie ») a été établie le 28 août 2009 sous le régime des lois de la province d'Ontario (Canada), conformément à une convention de fiducie intervenue entre le constituant de la Fiducie, le gestionnaire et Fiducie RBC Services aux investisseurs (« RBC Services aux investisseurs » ou le « fiduciaire »),

• titre de fiduciaire, datée du 28 août 2009, en sa version modifiée et mise à jour le 7 décembre 2009, modifiée et mise à jour de nouveau le 1er février 2010, modifiée et mise à jour de nouveau le 27 février 2015 et modifiée de nouveau le 13 novembre 2020 (la « convention de fiducie »).

Le 3 mars 2010, la Fiducie a réalisé son premier appel public à l'épargne en effectuant la vente de 40 000 000 de parts à 10,00 $ chacune, pour un produit brut de 400 000 000 $. Le 8 mars 2010, la Fiducie a émis 3 000 000 de parts pour un produit brut de 30 000 000 $ par suite de l'exercice par les preneurs fermes d'une partie de l'option de surallocation attribuée dans le cadre du premier appel public à l'épargne. Le 25 mars 2010, la Fiducie a émis 1 250 000 parts pour un produit brut de 12 500 000 $ par suite d'un autre exercice par les preneurs fermes d'une partie de l'option de surallocation attribuée dans le cadre du premier appel public à l'épargne.

Le 26 mai 2010, la Fiducie a émis 24 840 000 parts à 11,25 $ chacune, pour un produit brut de 279 450 000 $, dans le cadre du premier placement subséquent des parts de la Fiducie.

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Le 17 septembre 2010, la Fiducie a émis 24 500 000 parts à 11,37 $ chacune, pour un produit brut de 278 565 000 $, dans le cadre du deuxième placement subséquent des parts de la Fiducie. Le 24 septembre 2010, la Fiducie a émis 3 488 555 parts à 11,37 $ chacune, pour un produit brut de 39 664 870 $, par suite de l'exercice par les preneurs fermes d'une partie de l'option de surallocation dans le cadre du deuxième placement subséquent.

Le 8 avril 2011, la Fiducie a émis 24 821 000 parts à 12,54 $ chacune, pour un produit brut de 311 255 340 $, dans le cadre du troisième placement subséquent des parts de la Fiducie. Le 12 avril 2011, la Fiducie a émis 2 347 500 parts à 12,54 $ chacune, pour un produit brut de 29 437 650 $, par suite de l'exercice par les preneurs fermes de l'option de surallocation dans le cadre du troisième placement subséquent.

Le 20 juillet 2011, la Fiducie a émis 19 000 000 de parts à 14,00 $ chacune, pour un produit brut de 266 000 000 $ dans le cadre du quatrième placement subséquent des parts de la Fiducie. Le 8 août 2011, la Fiducie a émis 2 850 000 parts à 14,00 $ chacune, pour un produit brut de 39 900 000 $, par suite de l'exercice par les preneurs fermes de l'option de surallocation dans le cadre du quatrième placement subséquent.

Le 3 février 2012, la Fiducie a émis 20 000 000 de parts à 15,19 $ chacune, pour un produit brut de 303 800 000 $ dans le cadre du cinquième placement subséquent des parts de la Fiducie. Le 27 février 2012, la Fiducie a émis

3 000 000 de parts à 15,19 $ chacune, pour un produit brut de 45 570 000 $, par suite de l'exercice par les preneurs fermes de l'option de surallocation dans le cadre du cinquième placement subséquent.

Le 12 septembre 2012, la Fiducie a émis 26 450 000 parts à 14,84 $ chacune, pour un produit brut de 392 518 000 $ qui comprenait l'exercice intégral par les preneurs fermes de leur option de surallocation.

Le 27 février 2015, la convention de fiducie a été modifiée (la « modification relative aux OPCVM ») afin d'autoriser les investissements dans la Fiducie de la part d'investisseurs dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (les « OPCVM ») ou d'autres personnes qui ne peuvent normalement, du fait de leurs politiques, lignes directrices ou restrictions en matière d'investissement, recevoir de lingots d'or physiques. La modification relative aux OPCVM comporte une restriction empêchant de tels investisseurs de faire racheter des parts en contrepartie de lingots d'or physiques.

Le 27 mai 2015, le gestionnaire, conjointement avec la Fiducie, a lancé une offre publique d'échange visant l'acquisition de la totalité des parts en circulation de Central GoldTrust, une fiducie constituée en vertu des lois de la province d'Ontario qui investit dans des lingots d'or physiques, pour une contrepartie par part composée de parts de la Fiducie. Le 18 janvier 2016, l'offre publique d'échange visant l'acquisition de la totalité des parts de Central GoldTrust en circulation a été réalisée selon un ratio d'échange établi en fonction de la valeur liquidative par rapport à la valeur liquidative. Par suite de l'opération, les porteurs de parts de Central GoldTrust ont reçu 4,4108 parts de la Fiducie pour chaque part de Central GoldTrust qu'ils détenaient. Un total de 85 123 966 parts de la Fiducie ont été émises dans le cadre de l'offre publique d'échange et la Fiducie a reçu 696 019 onces troy sous forme de lingots d'or et des attestations d'or pour 5 315 onces. Tous les frais engagés dans le cadre de l'offre publique d'échange ont été pris en charge par le gestionnaire.

Le 23 février 2016, avec prise d'effet le 10 février 2016, le gestionnaire, pour le compte de la Fiducie, et la Monnaie royale canadienne (la « Monnaie ») ont conclu une modification de la convention d'entreposage d'or intervenue le 20 décembre 2012 entre les parties (collectivement, la « convention d'entreposage de lingots d'or initiale »). La convention d'entreposage de lingots d'or initiale a été prolongée d'une durée qui couvre la période allant du 18 décembre 2017 au 31 mai 2018 conformément à la convention de prolongation et de modification no 1 intervenue en date du 18 décembre 2017 entre le gestionnaire, pour le compte de la Fiducie, et la Monnaie. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la convention d'entreposage de lingots d'or, veuillez vous reporter

• la rubrique « Responsabilité des activités de la Fiducie - Dépositaires - Dépositaire pour les lingots d'or physiques de la Fiducie ».

Le 6 mai 2016, la Fiducie a conclu avec Cantor Fitzgerald & Co. (« Cantor ») un contrat de vente, tel qu'il a été modifié le 29 janvier 2020 (le « contrat de vente »), aux termes duquel la Fiducie peut, à son entière appréciation et sous réserve des restrictions relatives à l'exploitation et aux placements auxquelles elle est assujettie, offrir et vendre des parts de la Fiducie (les « parts visées par le placement »), d'une valeur maximale de 229 378 423 $

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dans le cadre d'un programme visant un placement « au cours du marché » (le « programme visant un placement au cours du marché ») en effectuant des opérations à la Bourse de NYSE Arca ou sur tout autre marché existant où se les parts de la Fiducie sont négociées aux États-Unis. Elle peut également offrir et vendre des parts de fiducie

• un teneur de marché situé aux États-Unis ou par l'entremise d'un tel teneur de marché, conformément à une déclaration d'enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et à un supplément de prospectus préalable de base simplifié déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, à titre d'autorité principale, et de chaque commission des valeurs mobilières ou autorité réglementaire comparable de chaque province et de chaque territoire du Canada. Aux termes du contrat de vente, la Fiducie versera à Cantor, en espèces, à chaque vente de parts visées par le placement, un montant maximal correspondant à 3,0 % du produit brut total découlant de la vente des parts visées par le placement.

Le 4 juin 2018, le gestionnaire, au nom et pour le compte de la Fiducie, a conclu avec la Monnaie une convention de garde et d'entreposage de métaux précieux (la « convention d'entreposage des lingots d'or »), qui visait à remplacer la version antérieure de cette convention, laquelle dressait la liste des modalités et des conditions selon lesquelles la Monnaie doit accepter d'entreposer les lingots d'or physiques de la Fiducie à ses installations. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la convention d'entreposage des lingots d'or, veuillez vous reporter à la rubrique « Responsabilité des activités de la Fiducie - Dépositaires - Dépositaire pour les lingots d'or physiques de la Fiducie »

Le 28 juin 2018, dans le cadre du programme visant un placement au cours du marché, la Fiducie a offert aux fins de vente des parts de la Fiducie pour un prix de vente global maximal de 221 498 617 $ aux termes du supplément de prospectus daté du 28 juin 2018 relatif au prospectus préalable de base définitif daté du 20 juin 2018.

Le 29 janvier 2020, la Fiducie, Cantor et Virtu Americas LLC (« Virtu ») ont conclu une convention de modification visant le contrat de vente (la « modification no 1 du contrat de vente ») aux termes de laquelle Virtu est notamment devenue un agent de vente des parts de fiducie conformément et sous réserve des modalités et conditions du contrat de vente, tel qu'il peut être modifié. La Fiducie a également modifié et mis à jour son supplément de prospectus daté du 9 mars 2019 relatif au prospectus préalable de base définitif daté du 25 février 2019 afin, notamment, de tenir compte des modalités et des conditions de la modification no 1 du contrat de vente. Un total de 5 630 403 parts de la Fiducie ont été vendues aux termes de ce supplément de prospectus.

Le 24 février 2020, dans le cadre du programme visant un placement au cours du marché, la Fiducie a offert aux fins de vente des parts de la Fiducie pour un prix de vente global maximal de 262 954 421 $ aux termes du supplément de prospectus daté du 24 février 2020 relatif au prospectus préalable de base définitif daté du 20 juin 2018. Un total de 16 278 319 parts de la Fiducie ont été vendues aux termes de ce supplément de prospectus.

Le 24 mars 2020, dans le cadre du programme visant un placement au cours du marché, la Fiducie a offert aux fins de vente des parts de la Fiducie pour un prix de vente global maximal de 265 701 988 $ aux termes du supplément de prospectus daté du 24 mars 2020 relatif au prospectus préalable de base définitif daté du 20 juin 2018. Un total de 18 724 159 parts de la Fiducie ont été vendues aux termes de ce supplément de prospectus.

Le 16 avril 2020, dans le cadre du programme visant un placement au cours du marché, la Fiducie a offert aux fins de vente des parts de la Fiducie pour un prix de vente global maximal de 304 274 307 $ aux termes du supplément de prospectus daté du 16 avril 2020 relatif au prospectus préalable de base définitif daté du 20 juin 2018. Un total de 17 711 386 parts de la Fiducie ont été vendues aux termes de ce supplément de prospectus.

Le 4 mai 2020, dans le cadre du programme visant un placement au cours du marché, la Fiducie a offert aux fins de vente des parts de la Fiducie pour un prix de vente global maximal de 356 741 797 $ aux termes du supplément de prospectus daté du 4 mai 2020 relatif au prospectus préalable de base définitif daté du 20 juin 2018. Un total de 25 841 709 parts de la Fiducie ont été vendues aux termes de ce supplément de prospectus.

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