SS&C Technologies Holdings, Inc. (NasdaqGS:SSNC) a accepté d'acquérir Blue Prism Group plc (AIM:PRSM) auprès de Jupiter Investment Management Limited, Lead Edge Capital Management, LLC, Coast Capital Management, LP et autres pour un montant de £1,3 milliard le 1er décembre 2021. Selon les termes de l'offre, le prix est de 12,75 livres sterling par action. L'acquisition valorise la totalité du capital social ordinaire émis et à émettre de Blue Prism à environ 1 243 millions de livres sterling sur une base entièrement diluée. La valeur de l'Acquisition sur une base entièrement diluée a été calculée sur la base d'un capital social ordinaire émis entièrement dilué de 97 686 650 Actions Blue Prism, qui est calculé par référence à 97 112 554 Actions Blue Prism en circulation le 30 novembre 2021 et à 574,096 Actions Blue Prism qui peuvent être émises à partir de la Date d'Annonce lors de l'exercice d'options ou de l'acquisition d'attributions dans le cadre des Plans d'Actions Blue Prism, à l'exclusion de l'exercice d'options ou de l'acquisition d'attributions dans le cadre des Plans d'Actions Blue Prism qui proviendront des Actions Blue Prism détenues dans le Blue Prism Employee Benefit Trust. Si un dividende ou une autre distribution est déclaré(e), effectué(e) ou payé(e) concernant les Actions Blue Prism à la Date d'Annonce ou après celle-ci, SS&C Technologies se réserve le droit de réduire le Prix d'Acquisition du montant de ce dividende ou de cette autre distribution. Le financement comprendra un financement par emprunt qui sera fourni dans le cadre de l'accord de facilité provisoire. En date du 10 janvier 2021, SS&C Technologies a annoncé que (i) la Banque Royale du Canada, en tant que créancier initial en vertu de la lettre d'engagement, a transféré une partie de ses engagements en vertu de celle-ci à Credit Suisse AG, New York Branch, Citigroup Global Markets Inc. au nom de Citi (tel que défini ci-dessous), Goldman Sachs Bank USA, et JPMorgan Chase Bank, N.A. ; et (ii) chacune des parties énumérées ci-dessus (ou leurs sociétés affiliées) agira ensemble en tant que co-arrangeurs principaux et co-chefs de file pour les facilités à long terme, chacun de ces changements étant conforme à une lettre d'engagement modifiée et mise à jour. Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal. Le plan sera soumis à l'approbation des actionnaires de Blue Prism lors de l'assemblée du tribunal et de l'assemblée générale de Blue Prism. Pour prendre effet, (i) le Scheme doit être approuvé par une majorité en nombre des Actionnaires du Scheme votant lors de la Court Meeting, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % en valeur des Actions Blue Prism votées lors de cette réunion, (ii) la Résolution Spéciale approuvant et mettant en œuvre le Scheme doit être adoptée par les Actionnaires de Blue Prism représentant au moins 75 % des votes exprimés lors de l'Assemblée Générale de Blue Prism, et (iii) le Scheme doit être sanctionné par le Tribunal. L'acquisition est soumise à la réception des autorisations pertinentes des autorités de la concurrence et des autorités réglementaires, en particulier les autorisations antitrust aux États-Unis et en Russie et l'approbation des investissements étrangers au Royaume-Uni, dans la mesure requise, les autorisations de tiers, l'absence de transactions, de réclamations ou de changements importants dans la conduite des affaires du Groupe Blue Prism élargi, l'absence de changement défavorable important, de litige ou d'enquête réglementaire. Les administrateurs de Blue Prism, qui ont été conseillés par Qatalyst Partners quant aux conditions financières de l'Offre SS&C, considèrent que les conditions de l'Offre SS&C sont justes et raisonnables. Les Administrateurs de Blue Prism ont l'intention de recommander à l'unanimité aux Actionnaires de Blue Prism de voter en faveur du Scheme lors de la Court Meeting et en faveur de la Résolution Spéciale qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale de Blue Prism, chacune devant être convoquée en temps voulu. Les administrateurs de Blue Prism ont décidé à l'unanimité de retirer leur recommandation de l'Offre Vista augmentée et ajourneront les assemblées des actionnaires de l'Offre Vista actuellement reconvoquées pour le 9 décembre 2021. Lors de l'évaluation de l'Offre SS&C, les administrateurs de Blue Prism ont pris en compte divers aspects de l'Offre SS&C et considèrent que l'Offre SS&C représente une offre supérieure pour les actionnaires de Blue Prism par rapport à l'Offre Vista. En date du 13 janvier 2022, les actionnaires de Blue Prism Group plc ont approuvé la transaction. L'Acquisition est soumise aux Conditions énoncées dans la Partie 3 du Scheme Document, y compris une notification ayant été faite au Secrétaire d'État en vertu de la loi britannique sur la sécurité nationale et l'investissement de 2021 et (a) le Secrétaire d'État confirmant qu'aucune autre action ne sera entreprise en relation avec l'Acquisition en vertu de la loi NS&I (b) si le Secrétaire d'État émet un avis de rappel en vertu de la loi NS&I Act en rapport avec l'Acquisition (i) Bidco reçoit une notification finale indiquant qu'aucune autre action en rapport avec l'avis de convocation ne sera prise en vertu de la Loi NS&I ; ou (ii) le Secrétaire d'État prend une ordonnance finale en rapport avec l'Acquisition en vertu de la Loi NS&I qui permet la réalisation de l'Acquisition sous réserve des dispositions de cette ordonnance finale. Toutes les conditions relatives aux autorisations réglementaires et antitrust obligatoires ont maintenant été satisfaites. La réalisation de l'acquisition reste soumise à la satisfaction ou (si une renonciation est possible) à la renonciation des conditions restantes de l'acquisition, y compris l'approbation du plan par le tribunal lors de l'audience du tribunal et la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registre des sociétés. L'audience du tribunal, au cours de laquelle il sera demandé au tribunal d'approuver le plan, devrait avoir lieu le 14 mars 2022. Le dernier jour des transactions et de l'enregistrement des transferts des Actions Blue Prism sur l'AIM devrait être le 15 mars 2022 et la négociation des Actions Blue Prism sur l'AIM sera suspendue à compter du 16 mars 2022. La Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles a émis l'Ordonnance de la Cour sanctionnant le Schéma en vertu de la section 899 de la Loi sur les Sociétés de 2006 à compter du 14 mars 2022. Toutes les conditions de l'acquisition ont été satisfaites ou levées, à l'exception de la remise au Registre des sociétés d'une copie de l'ordonnance du tribunal, qui devrait avoir lieu le 16 mars 2022, date à laquelle le plan deviendra effectif. Jason DiLullo et Peter Spofforth de Qatalyst Partners Limited, James Robertson, Oliver Elias et Alex Newma de Merrill Lynch International, Carlton Nelson, Ben Griffiths et Sebastian Lawrence de Investec Bank plc ont agi en tant que conseillers financiers de Blue Prism Group plc. Jason Gurandiano, Erik-Jaap Molenaar et Paul Lim de RBC Europe Limited ont agi en tant que conseillers financiers de SS&C Technologies Holdings, Inc. Simon Morgan, Charles Howarth, Brian Sher, Andrew Quayle et Cathy Wears de CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP et Will Pearce, Leonard Kreynin, Nick Benham, Scott M. Herrig, Aaron Ferner, Sanders Witkow, Jonathan Cooklin, Matthew Yeowart de Davis Polk & Wardwell London LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Blue Prism Group plc et SS&C Technologies Holdings, Inc. respectivement. James Robertson, Oliver Elias et Alex Newman de BofA Securities Inc. ont agi en tant que conseiller financier de Blue Prism Group plc. Suite à la réalisation de l'acquisition, l'admission de Blue Prism à la négociation sur le marché AIM de la Bourse de Londres sera annulée avec effet au 17 mars 2022. SS&C Technologies Holdings, Inc. (NasdaqGS:SSNC) a finalisé l'acquisition de Blue Prism Group plc (AIM:PRSM) auprès de Jupiter Investment Management Limited, Lead Edge Capital Management, LLC, Coast Capital Management, LP et autres le 16 mars 2022.