ST Dupont : Avis de réunion valant avis de convocation – AGM du 19 février 2021

Avis de convocation / avis de réunion

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

S.T. DUPONT

Société anonyme au capital de 26 213 977,80 €

Siège social : 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.

572 230 829 R.C.S. Paris.

Assemblée générale mixte du 19 février 2021

Avis de réunion valant avis convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société S.T. DUPONT sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte doit se tenir au siège social, 92, Bld du Montparnasse - 75014 Paris, le 19 février 2021 à 10h, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Avertissement- Covid -19 :Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l'épidémie de Covid 19, conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 modifiée et prorogée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée Générale Mixte objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires (modalités disponibles sur le site internet) et sera accessible en différé sur le site internet de la Société (www.st-dupont.com).

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d'admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après.

La documentation liée à l'assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la société (www.st-dupont.com) que nous vous recommandons de consulter régulièrement.

ORDRE DU JOUR

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes annuels
• Approbation des comptes consolidés
• Affectation du résultat
• Approbation des conventions de l'article L.225-86 du Code de commerce
• Nomination de Madame Catherine Sabouret en tant que membre du Conseil de Surveillance
• Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie Fournier
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de S&W Associés
• Arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Madame Frederique Bloch
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2020
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2020
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2020
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Hanh Guzelian, membre du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2020
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Cisel, membre du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2020
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
• Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance
• Autorisation à donner au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce
• Pouvoirs

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Autorisation à donner au directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions
• Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes
• Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise
• Pouvoirs

Assemblée générale mixte du 19 février 2021

Projet de résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION(APPROBATION DES COMPTES ANNUELS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d'activité du Directoire sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils ont été présentés par le Directoire, et qui font apparaître une perte nette de - 11 062 185,19 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 118 633 euros.

DEUXIEME RESOLUTION(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d'activité du Directoire comprenant le rapport d'activité du groupe, (ii) du Rapport du Conseil de Surveillance et (iii) du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils ont été présentés par le Directoire, et qui font apparaître un résultat net négatif de - 12 712 949 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION(AFFECTATION DU RESULTAT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport d'activité du Directoire et (ii) du Rapport Général des Commissaires aux Comptes, décide d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à

• 11 062 185,19 euros au compte de report à nouveau débiteur, qui s'élève désormais à - 14 304 739,86 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION(APPROBATION DES CONVENTIONS DE L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes

sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MADAME CATHERINE SABOURET EN TANT QUE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

SIXIEME RESOLUTION(RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE FOURNIER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Marie Fournier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

SEPTIEME RESOLUTION(RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES

TITULAIRE DE S&W ASSOCIES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de S&W Associés est arrivé à échéance et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

HUITIEME RESOLUTION(ARRIVEE A ECHEANCE DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT DE MADAME FREDERIQUE BLOCH)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Frédérique Bloch est arrivé à échéance et décide de ne pas renouveler ledit mandat ainsi que de ne pas procéder à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION(APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L.

225-37-3 DU CODE DE COMMERCE ET RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 telles que décrites dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

DIXIEME RESOLUTION(APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR MOUNIR MOUFARRIGE, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

ONZIEME RESOLUTION(APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ALAIN CREVET, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31

MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

DOUZIEME RESOLUTION(APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR ERIC SAMPRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Eric Sampré, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

TREIZIEME RESOLUTION(APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MADAME HANH GUZELIAN, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31

MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Madame Hanh Guzelian, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

QUATORZIEME RESOLUTION(APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A MONSIEUR OLIVIER CISEL, MEMBRE DU DIRECTOIRE, POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Olivier Cisel, membre du Directoire, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

QUINZIEME RESOLUTION(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté dans le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019-2020.

SEIZIEME RESOLUTION(DETERMINATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL DE LA REMUNERATION

ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :

1. décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance à 40.000 euros au titre de l'exercice social qui s'achèvera le 31 mars 2021, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu'à décision contraire ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera, cette rémunération entre ses membres.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION(AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE SES PROPRES ACTIONS, CONFORMEMENT AUX ARTICLES

1. 225-209 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1. autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

1. favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext
   Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

1. remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

1. annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la dix-neuvième (19e) résolution de la présente assemblée générale ;

1. attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;

1. attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;

• 1. le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

  3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :

• Durée du programme :18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 24 mars 2022 ;
• Pourcentage de rachat maximum autorisé :10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524.279.556 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

• Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :0,20 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 10.485.591 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour

prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale.

1. décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au directoire, à l'exception de la période d'offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
2. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
3. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2019 sous sa dixième (10e) résolution.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION(POUVOIRS)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

DIX-NEUVIEME RESOLUTION(AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS PRECEDEMMENT RACHETEES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION D'ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa dix-septième (17e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
2. autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

1. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la
   Société ;
2. donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
   o procéder à ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
   o arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
   o et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGTIEME RESOLUTION(DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A CERTAINES CATEGORIES DE PERSONNES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles :
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de catégories dénommées d'investisseurs :
   o à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou
5. 
   étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe

ou de la distribution, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d'émission comprise) ; et/ou

1. 1. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
2. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
3. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 pourcent (10%) ;
4. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
5. 1. arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;

1. clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;

1. recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;

1. user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;

1. constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;

1. fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

1. procéder à la modification corrélative des statuts ;

1. faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ;

1. accomplir les formalités légales ;

1. et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION(DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d'une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l'exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d'une entreprise ou groupes d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, soit par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission en cas d'attribution gratuite d'actions au titre de la décote et/ou de l'abondement ;
2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la
   Société et susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d'ouverture de l'action sur le marché
   Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le directoire, s'il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le directoire pourra
   également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions et/ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci- après ;

5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l'abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.

L'Assemblée générale donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

1. arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d'entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;

1. décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

1. déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;

1. arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;

1. fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

1. prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

1. en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

1. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

1. constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

1. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des

valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;

1. effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers ; et

1. d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION(POUVOIRS)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l'assemblée générale, s'y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 février 2021, zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 225-85 du code de commerce.

1. Modes de participation à l'assemblée générale

Le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS.

1. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront :

• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale

• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site

VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Le site VOTACCESS ouvrira à compter du 1er février 2021 à 10h, heure de Paris.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 février 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

1. Demande d'inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites

1 .Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l'émetteur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante 92, Bld du Montparnasse - 75014 Paris ou par email à l'adresse suivante assemblee-generale@st-dupont.com,dans un délai de 20 jours (calendaire) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l'émetteur au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée générale, conformément à l'article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l'examen par l'assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l'inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

2. Conformément à l'article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante 92, Bld du Montparnasse - 75014 Paris ou par email à l'adresse suivante assemblee-generale@st-dupont.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l'émetteur www.st-dupont.com,à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale, soit le 29 janvier 2021.

Le Directoire