ST Dupont : Document d’Enregistrement Universel 2019-2020

Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros

Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse

75014 Paris

R.C.S. Paris 572 230 829

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ET

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019-2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019-2020

INCLUANT LE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 06/01/21 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité comptétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com).

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel:

• Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2018 figurant aux pages 109 à 161 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 5 juillet 2018 n° D.18-0647.
• Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019 figurant aux pages 97 à 151 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 juillet 2019 n° D.19-0668.

EE

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4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

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6.COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS

7.RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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8.1. Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du règlement européen

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1. PRESENTATION DU GROUPE

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PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Profil et stratégie du Groupe

S.T. Dupont S.A. fabrique et commercialise des briquets, instruments d'écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme.

Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués soit via des grossistes, soit via des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie.

Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l'Asie et l'Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l'Est qui constituent des opportunités de croissance.

S.T. Dupont S.A. est une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris. S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C).

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 16 décembre 2020. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1.1. Position concurrentielle

Étant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n'y a pas de société directement comparable.

La Société estime être le premier acteur sur le marché mondial du briquet de luxe, avec une part de marché d'environ 70 %. Les principaux concurrents sont Cartier, Dunhill et Zippo.

Sur le marché mondial des instruments d'écriture, Montblanc est leader ; la Société estime être le deuxième ou troisième acteur avec Cartier, OMAS ou Montegrappa.

Sur les autres marchés où la Société a une activité (maroquinerie, ceintures, accessoires), sa part de marché est limitée et il n'existe pas véritablement de leader.

1.1.2. Réseau de distribution

La distribution contrôlée représente au 31 mars 2020 environ 45,7 % du chiffre d'affaires produits de la Société.

La distribution non contrôlée représente le solde, soit 54,3 % du chiffre d'affaires produits. Elle reflète la variété des activités de la Marque : civettes, spécialistes écriture, spécialistes maroquinerie, bijouteries, spécialistes cadeaux, etc.

La distribution des produits se fait par l'intermédiaire de boutiques en propre, de boutiques franchisées, de shop-in-shops (SIS), de corners et de nombreux points de vente fournis par les grossistes.

Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l'étranger. Le Groupe n'est jamais propriétaire des murs de boutiques, alors que les magasins franchisés, à la marque S.T. Dupont, sont exploités par nos distributeurs (comme en Corée ou au Moyen Orient). Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l'étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques.

Le solde des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes qui sont eux-mêmes clients de nos distributeurs exclusifs (à l'export), ou directement de nos filiales en Europe et en Asie.

Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques".

1.1.3. Axes majeurs de la stratégie

La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l'ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi :

• • Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier - depuis 1872 »
• L'Art de vivre à la Française - Art de voyager, de fumer, d'écrire »

La mise en œuvre de cette stratégie continue de s'organiser autour :

• D'initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits
• Du développement des marchés stratégiques (France, Hong-Kong/Chine, Russie, Corée et Moyen Orient), en mettant l'accent sur l'extension qualitative et quantitative de la distribution intégrée ou externalisée (montée en gamme du merchandising, ouvertures de Shop-in-Shops/corners et de boutiques en propre)
• De l'accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances

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PRESENTATION DU GROUPE

• Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création
• De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, …) visant le recrutement de nouveaux consommateurs
• De l'amélioration des marges unitaires par l'optimisation des coûts et du mix
• Du renforcement de l'efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion.

1.2. Historique

Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934.

En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l'un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l'emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l'architecture des années 30. Le briquet se pare alors d'argent, d'or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier.

C'est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l'exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l'équilibre parfait et l'écriture fluide.

En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu'au prêt-à-porter.

Les objets S.T. Dupont combinent aujourd'hui des savoir-faire exceptionnels :

• S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l'assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions.
• S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l'éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l'une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l'usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l'art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises.
• S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l'origine, le travail d'orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l'infini le savoir-faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque.

1.3. Filiales et participations

1.3.1. Activité des filiales

Le Groupe réalise 45,7% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, SIS (shop-in-shop) et corners ou de grossistes.

En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l'Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon).

Au 31 mars 2020, le Groupe possède 13 filiales dont une participation dans 5 entités dormantes. Des informations complémentaires concernant les filiales et participations sont reprises en note 6.2.31. des comptes annuels.

A l'exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l'étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales asiatiques (Hong Kong, Japon).

S.T. Dupont SA ainsi que la filiale S.T. Dupont SA Suisse sont détentrices de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques.

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PRESENTATION DU GROUPE

1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2020

1. Filiales de distribution
2. Entités en sommeil

D'autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 5.5.3. Périmètre de consolidation et 6.2.31. Tableau des filiales et participations.

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PRESENTATION DU GROUPE

1.4. L'exercice 2019-2020

1.4.1. Faits marquants de l'exercice

• Initiatives

L'année 2019-2020 a été marquée par de nombreuses initiatives sur la Maroquinerie, activité historique de la Maison S.T. Dupont, et sur notre catégorie iconique et mondialement connue et reconnue, les briquets.

• Briquets et Stylos :
• • Différentes animations ont jalonné l'année 2019-2020 en briquets et instruments d'écriture, mettant en valeur nos deux savoir-faire : le travail de maître orfèvre et maître laqueur à travers nos produits iconiques, Ligne 2 et Line D pen. La série « Crazy diamonds » est une nouvelle interprétation de notre pointe de diamant dans une dimension plus contemporaine. La collection « Atelier bronze » orne nos briquets et stylos d'une couleur or irisée et d'un dégradé noir uniques. La collection « Paris » évoque quant à elle le tracé très graphique des rues parisiennes et introduit notre belle série limitée « From Paris with Love ».
  • La Maison S.T. Dupont étoffe également sa gamme de briquets traditionnels avec la famille Ligne 2 : Ligne 2 cling, ligne
    2 small et ligne 2 slim. Cette famille Ligne 2, aux finitions précieuses d'or, palladium ou laque a été conçue avec un objectif commun : le son parfait et cristallin à l'ouverture du briquet, signe de reconnaissance unique - le Cling.
  • Au niveau de nos offres contemporaines et plus accessibles, différents décors viennent également animer nos gammes minijet, slim 7 et Defi Extreme. Ce briquet dédié aux fumeurs de cigares, spécialement conçu pour être utilisé en toutes circonstances et même les plus rudes (altitude, vent, températures extrêmes) voit sa gamme s'agrandir en fin d'année
    2019 avec un nouveau briquet torche double flamme, alliant puissance et efficacité : Defi XXtreme.
  • Au niveau de la gamme écriture, la collection D initial s'étend avec une panoplie de couleurs dans différentes fonctions : orange, bleu ou rouge disponibles en bille, roller ou plume.
• Maroquinerie et Ceintures :
• • L'exercice 2019-2020 a été marqué par le lancement d'un projet phare, Defi Millennium. Cette collection est dédiée aux hommes d'affaires mais aussi aux voyageurs, plus contemporains et à la recherche de performances et de fonctionnalités (porte documents, sacs à dos, sacs de voyage, …). Conçue en nylon bleu et en cuir noir, cette nouvelle collection allie élégance et légèreté au quotidien. Une gamme de petite maroquinerie en cuir noir avec coutures bleues vient également compléter cette offre.
  • D'autres lancements forts viennent ponctuer l'année 2019 pour la maroquinerie S.T. Dupont avec notre ligne traditionnelle, Line D et sa collection Dandy. S.T. Dupont enrichit sa collection avec différents produits (portefeuilles, porte cartes, étuis cigares et porte documents) en cuir de vachette de la plus grande finesse, rehaussé d'un embossage représentant les écailles de l'alligator. Disponible en noir et en marron, cette collection est en vente depuis Octobre
    2019 et complète une thématique que nous retrouvons sur nos briquets et accessoires fumeurs.
  • A partir du mois de novembre 2019, S.T. Dupont relance sa collection Line D soft, avec son cuir souple, grainé et tannage diamant exclusif. L'objectif de cette collection casual chic est de proposer de nouvelles fonctionnalités : sac à dos, pochettes ou trousse de toilette.
• Editions limitées et partenariats :
• • Forte du succès des séries « art icons », la maison S.T. Dupont a démarré l'exercice 2019-2020 avec la série Monet et la réinterprétation du célèbre tableau « Impression soleil levant » qui date de 1872, année de la création de la Maison.
    Cette œuvre a été réinterprétée par nos Artisans grâce à notre expertise dans le domaine de la laque. Chaque pièce est unique et la collection comporte briquets, stylos, kit écriture et kit fumeur.
  • Toujours pour nos collectionneurs et sur le thème du voyage, la nouvelle série limitée « From Paris with Love » rend hommage à la ville lumière et son style Haussmannien. Inspirée par les symboles emblématiques de Paris, des grands boulevards à l'architecture unique de la ville, S.T. Dupont célèbre toute la beauté et le romantisme de Paris avec cette dernière édition limitée. L'élégance de l'architecture haussmannienne et chaque détail sont fidèlement reproduits par les artisans de S.T. Dupont.
  • La collection William Shakespeare «La plume est plus puissante que l'épée» est la dernière série limitée que nous venons d'introduire et qui marque le lancement d'une nouvelle ligne d'instruments à écrire : la collection S.T. Dupont
    Sword. Avec son clip en forme d'épée et ses différentes références à Shakespeare (crâne de Yorick façonné dans le métal et en finitions or, reproduction d'un manuscrit de l'auteur,…), cette nouvelle série incarne l'expertise des artisans
    S.T. Dupont et rend hommage au célèbre dramaturge.

• Mise en place d'un nouvel ERP intégrant un Manufacturing Execution System

Afin de moderniser ses outils informatiques et ses processus, la Société a mis en place un nouvel ERP. Conformément au planning prévu, le nouvel ERP est opérationnel depuis le 1er avril 2019.

Un nouveau Manufacturing Execution System (MES) a été développé sur l'exercice 2018-2019 et est opérationnel depuis le 1er avril 2019 : le processus de fabrication a été revu avec pour objectif une gestion en flux poussés et non plus tirés. Cela s'est traduit par une modification des gammes de fabrication ainsi qu'une mise à jour des nomenclatures produits.

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PRESENTATION DU GROUPE

• Première application de la norme IFRS 16

La nouvelle norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

En date de première application dans ses comptes semestriels au 30 septembre 2019, le Groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée et les mesures simplificatrices suivantes proposées par la norme :

• Absence de retraitement des contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois à la date de transition ;
• Non prise en compte des coûts directs initiaux (commissions, honoraires juridiques, frais de négociation…) ;
• Utilisation d'un taux d'actualisation unique à un ensemble de contrats ayant des caractéristiques voisines.

Le Groupe a retenu le taux marginal d'endettement du groupe pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend en compte les conditions de financement du Groupe et la qualité du sous-jacent au contrat.

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 5.5.2.2.1.

• Extension de l'accord de financement

Le Groupe S.T. Dupont avait signé en juin 2017 un accord de financement structuré avec un pool bancaire de 5 banques mené par le CIC.

Cet accord de financement prévoit la mise à disposition d'une ligne revolving à hauteur de 4,5M€ du 1er avril au 30 septembre et de 1,5M€ du 1er octobre au 31 mars ainsi que trois lignes dédiées aux investissements d'un montant de 2,5 millions d'euros chacune.

Le contrat prévoyait également une option de prorogation d'une année, exerçable jusqu'au 30 septembre 2019 suivant les mêmes conditions, sous réserve de l'approbation du pool bancaire.

En juillet 2019, la Société a formulé une demande d'extension qui a été approuvée par le pool bancaire en septembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

• Contentieux fiscaux

• En France, un contrôle fiscal a débuté sur l'exercice 2011-2012. Le jugement rendu en date du 20 mars 2019 :
• • fait droit aux demandes de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif aux redevances
  • rejette la demande de la Société en ce qui concerne le chef de redressement relatif à la vente de produits.

La Société estimant avoir des arguments à faire valoir a déposé, le 17 mai 2019, une requête en appel auprès de la Cour administrative d'appel de Paris et fait enregistrer son mémoire en réplique en date du 21 novembre 2019. L'administration fiscale a envoyé son mémoire en réponse en avril 2020, auquel la Société a également répondu.

• A la suite de la visite des autorités fiscales françaises dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.16B du Livre des Procédures Fiscales en mai 2019, la Société a déposé une demande d'appel et de recours auprès de la cour d'appel de Paris qui a été rejetée en mai 2020.
  Le 15 novembre 2019, l'administration fiscale a notifié à la Société un avis de vérification de comptabilité, considérant que la
  Société n'avait pas déclaré d'établissement permanent en France au titre de son activité en Suisse. Le montant de la rectification portant sur les 3 derniers exercices a été intégralement comptabilisé au 31 mars 2020, soit un impôt de 650 milliers d'euros.

• Prêt d'actionnaire

Sur le premier semestre 2019-2020, le chiffre d'affaires produits du Groupe était en décroissance de -15,5% pénalisé par la baisse d'activité à Hong-Kong en raison du contexte géopolitique et un ralentissement des ventes dans le réseau de distribution contrôlé européen.

La Direction a initié sans délai un plan de redressement des ventes, comportant de nouvelles initiatives produits et un plan d'action commercial, et mis en place un échéancier de règlement avec son client principal qui représente 38% des revenus consolidés (incluant les redevances) sur l'exercice (contre 31% des ventes au cours de l'exercice précédent). Les échéances du plan de paiement agréé ont toutes été respectées à date. Voir note 2.5.2.1

Elle a par ailleurs sollicité le soutien de son actionnaire majoritaire, D&D International BV.

La Société D&D International B.V. qui contrôle S.T. Dupont et détient au 31 mars 2020, 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société a conclu avec S.T. Dupont un contrat de prêt d'actionnaire qui porte sur un montant de 5 millions d'euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 12 décembre 2019.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

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• Pandémie COVID-19

Le Covid-19 a été déclaré « Pandémie » par l'Organisation mondiale de la santé. Pour suivre les directives des gouvernements des pays où le Groupe opère, S.T. Dupont a adapté ses pratiques de travail, y compris en procédant à des fermetures temporaires de sites et de points de vente. Ces mesures se sont traduites par une forte réduction des activités sur son site de production, mais également dans ses principaux points de vente. Le Groupe a eu recours aux dispositifs gouvernementaux de chômage partiel et de report des échéances sociales.

Compte tenu des incidences économiques liées à la crise sanitaire, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, et des droits d'utilisation y afférents. Ces tests ont également été complétés par des analyses de sensibilité afin de prendre en compte les incertitudes inhérentes à cet événement. Voir note 5.5.6

Cette crise a en outre conduit le Groupe à revoir à la baisse ses objectifs de vente par marché et à mettre en œuvre un plan de réduction des coûts opérationnels tout en préservant sa capacité à rebondir au moment de la reprise économique notamment en matière d'offre produits.

Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n'ont donné lieu

• aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs. L'exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de mars 2020.

• Continuité d'exploitation

Compte tenu de la crise sanitaire mondiale qui a démarré dès le mois de janvier 2020 en Asie où le Groupe réalise 59,2% de son chiffre d'affaires, le Groupe a été confronté à une baisse significative des ventes sur le dernier trimestre ayant entraîné de fortes tensions sur sa trésorerie.

En effet, le groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : les mesures de confinement prises par les Etats ont un impact direct sur l'activité retail du groupe, puisque tous les points de vente ont dû fermer pendant plusieurs semaines. En outre, la fermeture des frontières, en particulier en Asie, contribue au ralentissement de l'activité, le tourisme asiatique représentant une part significative du chiffre d'affaires du groupe.

Dans ce cadre, la Société a sollicité auprès de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E). Voir note 1.5.

Dans ce contexte inédit, où les impacts de cette pandémie devraient lourdement peser sur le chiffre d'affaires et les résultats du groupe en 2020-2021, la priorité du Groupe sera le pilotage rigoureusement de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

Compte tenu des financements accordés en décembre 2020 et des prévisions de trésorerie sur la période s'étendant jusqu'au 31 mars 2021 (12 mois après la date de clôture), la société prévoit d'être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

Pour les périodes ultérieures, la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.

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1.4.2. Evolution des Résultats consolidés

Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants :

1. : Le total des revenus comprend le chiffre d'affaires produits et les redevances
   (**) : Voir note 5.5.24.
   (***) : Voir note 5.5.25.
   (****) : Voir note 5.5.19.3.

1. En tenant compte de l'indemnité d'éviction de 4,5 millions d'euros nantie en faveur des banques et du compte courant d'actionnaires subordonné pour 2,5 millions d'euros venant en déduction de la dette bancaire, le montant de la dette nette ressort à 1,3 million d'euros et le ratio d'endettement sur capitaux propres ressort à 4,94%.

• Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits

• Briquets & Stylos

La famille Briquets & Stylos est en recul de -20,1% soit -6,7 millions d'euros par rapport à 2019, avec des baisses conséquentes sur les marchés à Hong-Kong, au Moyent-Orient et aux Etats-Unis.

Les Instruments à Ecrire ont particulièrement souffert en raison d'animations et de nouveautés limitées cette année.

• Maroquinerie & autres

La Maroquinerie a bénéficié de lancements réussis de la ligne Defi Millenium et de la nouvelle collection Dandy mais qui n'ont pas pu compenser la baisse de volume en Corée.

Le Prêt-à-Porter a connu une stabilité de ses ventes cette année.

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• Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

1. Les marchés UK hors internet et Turquie ont été reclassés de Europe distribution contrôlée à Agents et distributeurs. Le périmètre Internet Autres Europe a été reclassé de Agents & Distributeurs à Europe distribution contrôlée.

Sur l'exercice 2019-2020, le chiffre d'affaires Produits du Groupe est en retrait de -9,3 millions d'euros soit -17,3% par rapport à l'année précédente, malgré un effet favorable de change de +1,1% (soit un impact de +0,6 million d'euros).

• Distribution contrôlée

La distribution contrôlée est en baisse de -24,6% par rapport à 2018-2019.

Ce recul est provoqué en grande partie par la forte baisse de Hong-Kong, pénalisé par la situation géopolitique puis sanitaire, et par des fermetures de points de vente non rentables. La croissance du Japon, soutenue par le développement du Retail et du e- commerce ne permet pas de compenser cette baisse.

Les filiales européennes ont également souffert avec des problématiques diverses selon les marchés : stockage important des grossistes en Europe de l'Ouest (avec par exemple la mise en place d'une politique stricte d'apurement des stocks en Suisse), modèle de distribution par agents inefficace en Italie, changement d'organisation commerciale en Allemagne au 2e semestre.

La France est en baisse de -9,8% par rapport à 2018-2019 en raison de la baisse d'activité Retail liée aux mouvements sociaux de fin 2019 et la fermeture des magasins due au confinement.

• Agents et Distributeurs

Les ventes aux Distributeurs et Agents sont en recul de 10% par rapport à 2018-2019. Les croissances en Chine et en Europe de l'Est n'ont pas permis de compenser les baisses au Moyen-Orient (renégociation du contrat en cours) et aux Etats-Unis (réorganisation de la distribution en cours de déploiement).

1.4.3. Analyse de la rentabilité

1.4.3.1. Impact des effets de change sur l'analyse de la performance

L'impact des taux de change sur la performance consolidée est estimé à partir de la variation des taux moyens pour les filiales établissant leurs comptes en devises et sur la base des achats en devises pour les filiales en euros.

Les impacts de la variation des taux de change sur le chiffre d'affaires et la marge brute sont dus à la dépréciation des principales devises utilisées par la société sur l'exercice.

Des informations plus détaillées concernant ces impacts sont consultables à la note 2.5. Facteurs de risques.

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1.4.3.2. Marge Brute (sur ventes produits)

La marge brute en valeur s'établit à 20,3 millions d'euros contre 30,6 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -10,2 millions d'euros.

Le taux de marge baisse de -11 points à 45,5% liée aux coûts de production qui n'ont pas baissé dans les mêmes proportions que la baisse d'activité et aux dépréciations des stocks en raison de la plus faible rotation des produits.

1.4.3.3. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits)

Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -10,2 millions d'euros contre -2,7 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une dégradation de -7,5 millions d'euros.

Ce recul s'explique par la baisse conséquente de l'activité en 19-20 qui n'a pas pu être compensée par les économies dégagées sur :

• Les frais de communication (1 million d'euros)
• Les frais commerciaux (2 millions d'euros) notamment avec la fermeture de 6 points de vente à Hong-Kong.

Seuls les frais généraux et administratifs sont au-dessus du niveau de l'exercice précédent (0,2 million d'euros) liés au démarrage des frais d'amortissement du nouvel ERP.

1.4.3.4. Redevances

Les redevances sont en baisse de -0,5 million d'euros par rapport à l'exercice précédent en raison de la baisse des redevances des licences en Asie.

1.4.3.5. Eléments non récurrents

Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -6,1 millions d'euros à comparer à un produit net de 3,2 millions d'euros enregistré lors de l'exercice précédent.

L'exercice 2019-2020 a été essentiellement marqué par :

• la comptabilisation de pertes de valeur sur actifs pour 5,6 millions d'euros, liée aux tests réalisés dans le cadre de la norme IAS 36 en raison de la pandémie COVID-19. Voir Note 1.4.1 et note 5.5.6.
• des coûts de réorganisation de la filiale S.T. Dupont Marketing pour 0,3 million d'euros et des dotations pour amortissements exceptionnels sur les stands de S.T Dupont S.A pour 0,1 million d'euros.
  L'exercice 2018-2019 avait été essentiellement marqué par la dépréciation du goodwill de la filiale S.T. Dupont Marketing pour un impact net de -1,3 million d'euros, compensée par un produit exceptionnel net de +4,9 millions lié à l'indemnité d'éviction de la boutique Avenue Montaigne.

1.4.3.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ressort à -11,5 millions d'euros au 31 mars 2020, contre +5,8 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -17,3 millions d'euros.

1.4.3.7. Résultat financier

Le résultat financier ressort à -0,5 million d'euros.

Les frais financiers nets sont en baisse de -0,1 million d'euros à -0,4 million d'euros et les impacts de change également plus favorables que sur l'exercice précédent : au 31 mars 2020, ces derniers représentent un produit de 0,2 million d'euros contre une charge de 0,2 million d'euros sur l'exercice précédent.

1.4.3.8. Résultat net

Le résultat net ressort à -12,7 millions d'euros contre +4,6 millions d'euros en 2018-2019, soit une dégradation de -17,3 millions d'euros.

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La structure financière au 31 mars 2020 montre une capacité d'autofinancement en baisse de 4,2 million d'euros, compte tenu de la dégradation du résultat opérationnel.

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation est positive à +3,0 million d'euros.

Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants :

• diminution des dettes fournisseurs (-0,2 million d'euros),
• diminution importante des stocks (-4,1 million d'euros),
• augmentation des créances clients et autres créances (0,9 million d'euros ) principalement due à la saisonnalité des ventes.

Les acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles sont en baisse (1,4 millions d'euros), d'un exercice à l'autre, mais le montant des flux au 31 mars 2019 incluait 1 million d'euros d'indemnité d'éviction de la boutique Montaigne perçue par S.T. Dupont S.A (le solde de l'indemnité étant gagé au profit des banques).

Les flux nets de trésorerie liés au financement ressortent à +3,2 millions d'euros contre +4,4 millions d'euros au 31 mars 2019. L'impact IFRS 16 sur les flux de financement représente -2,2 millions d'euros soit une variation des flux de financement de +5,4 millions d'euros retraités de cet impact.

Tout en mobilisant de nouvelles lignes de crédit à moyen terme dédiées au financement des investissements (+1,9 million d'euros), le Groupe a bénéficié d'un prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros. D'autre part, la Société a remboursé les échéances des lignes à moyen terme.

L'effet de la variation des taux de change sur le bilan est de -0,02 million d'euros, contre un impact de +0,4 million d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 9,5 millions d'euros contre 6,3 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent.

1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société

(*) Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2018, 2019 et 2020.

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PRESENTATION DU GROUPE

1.4.4.3. Trésorerie et capitaux disponibles

Au 31 mars 2020 les disponibilités ressortent à 9,5 millions d'euros, contre 6,3 millions d'euros au 31 mars 2019.

Le 12 juin 2017, S.T. Dupont S.A. a signé un accord de financement avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et trois lignes dédiées aux investissements.

Le contrat prévoyait une option de prorogation exerçable en septembre 2019, sous réserve de l'accord des banques : cette option a pour effet l'extension du credit revolving jusqu'en septembre 2020 ainsi qu'une nouvelle ligne dédiée aux investissements mobilisable dans les mêmes délais, pour un montant de 2,5 millions d'euros. En septembre 2019, S.T. Dupont S.A a exercé cette option qui a été accordée par le pool bancaire.

Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

• D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 ou 4,5 millions d'euros selon le semestre : au 31 mars 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 1,5 million d'euros.
• De lignes dédiées aux investissements et à l'acquisition de nouveaux fonds de commerce de 2,5 millions d'euros chaque année : au 31 mars 2020, la ligne 2019-20 est tirée à hauteur de 0,9 million d'euros.

Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d'un crédit à moyen terme accordé par BPIfrance (2 millions d'euros sur 7 ans): tiré intégralement à la signature, il n'y a aucun solde disponible au 31 mars 2020 et le capital restant dû s'élève à 500 milliers d'euros.

En mars 2016, le Groupe avait en outre souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3 505 milliers d'euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (935 milliers d'euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2020, les tirages s'élevaient respectivement à 25 et 8 millions de HK dollars ( 2 921 et 935 milliers d'euros).

S.T. Dupont SA a également bénéficié du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de deux comptes courants d'actionnaire d'un montant total de 5 millions d'euros répartis comme suit :

• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire
• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnee au remboursement de la dette bancaire

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

Des informations complémentaires sur la trésorerie et les capitaux disponibles sont données en section 2.5.1. « Risques de liquidité ».

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

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PRESENTATION DU GROUPE

1.5. Événements postérieurs à la clôture

• Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E)

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie.

En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le Gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares.

Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de prêt.

Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E, . A cela s'ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E.

Par ailleurs, les établissements bancaires acceptent le remboursement anticipé partiel volontaire des sommes restantes dues au titre des lignes de financement à hauteur de 4,5 millions d'euros par libération des fonds bloqués et cédés suite à l'éviction du fonds de commerce de l'avenue Montaigne et accorde à la Société une franchise de 12 mois en capital des lignes de financement restantes dues. D&D International de son côté consent à la Société une franchise de 12 mois sur le prêt d'actionnaire de 5 millions d'euros consenti en décembre 2019 avec maintien de la subordination existante dans le contrat d'origine et portant sur 2,5 millions d'euros.

Ce contrat a été préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.

• Contentieux fiscal Taiwan

Une proposition de rectification concernant l'utilisation des déficits fiscaux avait été notifiée au cours du premier semestre 2016- 2017 pour un montant maximal de 0,5 millions d'euros en impact d'impôts et 3,3 millions d'euros d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

La procédure s'est soldée le 4 juin 2020 en faveur du Groupe. En conséquence, la provision afférente au litige a été reprise dans les comptes consolidés. Compte tenu de l'annulation de la rectification, il n'y a pas d'impact sur les déficits fiscaux reportés.

1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A.

L'activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l'ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l'ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe.

1.6.1. Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires net ressort à 32,0 millions d'euros, soit une diminution de -23,0 % par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation sont en légère augmentation de +0,2 million d'euros (+1,6%). Cette évolution est liée à la baisse des redevances des licences en Asie compensée par des reprises de provision pour risque filiales.

Les charges d'exploitation, en augmentation de +3,5 million d'euros (soit +6,8%) par rapport à l'exercice précédent, s'expliquent par les principales variations suivantes :

• Les achats et variations de stocks de marchandises et matières premières s'élèvent à 8,5 millions d'euros, soit une baisse de -2,4 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en lien avec la baisse de l'activité.
• L'ensemble des Autres achats et charges externes diminue de -2,0 millions d'euros soit -11,1% : les commissions versées aux agents ont baissé de -0,4 million d'euros, principalement liées à la baisse du chiffre d'affaires, les charges de publicité et promotions de -0,8 million d'euros, le personnel intérimaire de -0,3 million d'euros en raison de la baisse de l'activité, les honoraires de -0,2 million d'euros et les frais de voyages et déplacements de -0,2 million d'euros.
• Les frais de personnel baissent de -3,8%, en raison de la diminution des effectifs.

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PRESENTATION DU GROUPE

• Les dotations aux amortissements et provisions augmentent de 153,4% pour atteindre 14,4 millions d'euros à comparer à 5,7 millions d'euros l'exercice précédent : cette forte hausse de +8,7 millions d'euros s'explique pour 3,5 millions par une hausse de la provision pour dépréciation des stocks en raison d'un plus faible taux de rotation sur les composants et marchandises et pour 4,8 millions par une dépréciation des créances dues par les filiales depuis plus de 120 jours

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit ainsi à -11,2 millions d'euros, en diminution de -12,8 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier de +0,2 million d'euros est en amélioration de +9,9 millions d'euros en raison de la dotation pour dépréciation des titres de la filiale S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se dégrade de -4,9 millions d'euros pour s'établir à -0,1 million d'euros, suite à la constatation lors de l'exercice 2018-2019 d'un produit exceptionnel net de +4,8 millions lié à l'indemnité d'éviction de la boutique Avenue Montaigne.

Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est en dégradation de 7,8 millions d'euros, s'établissant à -11,1 millions d'euros contre -3,2 millions d'euros l'exercice précédent.

Dépenses de caractère somptuaire :

Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 118 633 euros.

1.6.2. Analyse du bilan

Les principales variations sont les suivantes :

• Les stocks nets s'élèvent à 8,1 millions d'euros, en baisse de 3,0 millions par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison d'une hausse de la provision pour dépréciation liée à un plus faible taux de rotation des composants et marchandises.
• Les créances clients nettes ressortent à 3,0 millions d'euros au 31 mars 2020, soit une baisse de -9,1 millions sur l'exercice qui s'explique pour 4,4 millions d'euros par la diminution des créances brutes en raison de l'augmentation des cessions de créances au factor, et pour 4,8 millions d'euros par la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des créances filiales dues depuis plus de 120 jours.
• Les autres créances nettes font apparaître une hausse de +5,6 millions d'euros, dont 4,7 millions sont imputables à l'augmentation de la réserve factor.
• Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 6,4 millions d'euros à fin mars 2020, en hausse de +3,1 millions d'euros.
• Les emprunts et dettes financières sont en augmentation de +5,1 millions d'euros en raison de la mise en place d'un compte courant d'actionnaire pour 5 millions d'euros et de tirages supplémentaires de lignes CAPEX pour 1,9 millions d'euros, compensés par des remboursements d'emprunts à hauteur de 2,4 millions d'euros. Ils incluent également une dette de 0,6 million d'euros correspondant à des crédits documentaires utilisés.
• Le poste fournisseurs est en baisse de 0,6 million d'euros liée à la mise en place de crédits documentaires dont les utilisations ont été constatées en dettes financières court terme.

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PRESENTATION DU GROUPE

1.7. Perspectives du Groupe

Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles.

L'accent continue d'être mis sur l'innovation, la conquête commerciale, l'efficience industrielle, et l'amélioration de la supply chain.

Cependant, le groupe évolue dans un environnement qui demeure très incertain, tant sur le plan macro-économique que des évolutions des mesures gouvernementales prises par les différents pays en lien avec l'évolution de la pandémie : dans ce contexte inédit, où les impacts de cette pandémie devraient lourdement peser sur le chiffre d'affaires et les résultats du groupe en 2020- 2021, la priorité du Groupe sera le pilotage rigoureusement de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DESRISQUES ET CONTROLE INTERNE

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2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de

2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2.5.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à

2.5.3.2. La réglementation aérienne en matière de transport de briquets à gaz dans les avions 38

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d'organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d'équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d'entreprise.

Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 4.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance

2.1.1. Le Directoire

La Société est dirigée par un Directoire placé sous l'autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance.

Ils sont toujours rééligibles mais la limite d'âge est fixée à 65 ans.

Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d'attribution d'actions ou de stock-options.

2.1.2. Le Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d'âge est fixée à 80 ans.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

En cas de vacance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n'est élu par les salariés.

Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s'abstenant de pourvoir un siège devenu vacant.

De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société.

2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2020

Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n'ayant aucun lien de subordination à l'égard d'aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l'actionnaire principal de S.T. Dupont.

Aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours de cinq dernières années.

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2.1.3.1. Le Directoire

Au 31 mars 2020, le Directoire est composé de :

• Monsieur Alain Crevet, Président
• Monsieur Eric Sampré
• Madame Hanh Guzélian
• Monsieur Olivier Cisel

Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé actuellement de :

• Monsieur Mounir Moufarrige, Président
• Monsieur Pearson Poon, Vice-Président
• Madame Marie Fournier
• Madame Catherine Sabouret

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes :

• • Monsieur Mounir Moufarrige: date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
  • Monsieur Pearson Poon : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022
  • Madame Marie Fournier : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020
  • Madame Catherine Sabouret : date de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

  2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux

• Membres du Directoire au 31 mars 2020

Monsieur Alain Crevet, Président

Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l'Atelier des Rêves (2004) en tant que DG.

Monsieur Eric Sampré

Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l'activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau.

Madame Hanh Guzelian

Madame Hanh Guzélian (ESSEC et DEC) a débuté sa carrière en tant qu'auditeur chez Ernst & Young avant d'occuper des fonctions financières au Monde, chez Alcan et plus récemment au sein du Groupe Rémy Cointreau.

Monsieur Olivier Cisel

Monsieur Olivier Cisel (Ingénieur en mécanique ENSMM) a débuté sa carrière en tant que consultant chez ALTRAN Technologies dans le secteur automobile, avant d'occuper des fonctions de Responsable de Production chez l'équipementier automobile Eberspaecher. Il exerce ensuite ses compétences dans le domaine du luxe en rejoignant le groupe GL, en tant que Directeur Industriel.

L'ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

• Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2020

Monsieur Mounir Moufarrige

Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro.

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

Monsieur Pearson Poon

Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de l'Université de Cambridge.

Madame Marie Fournier

Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué.

Madame Catherine Sabouret

Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l'ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex- Coopers & Lybrand), avant d'être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d'occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d'Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l'Européenne De Cautionnement.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n'a de liens familiaux avec un mandataire social, n'a été Commissaire aux Comptes dans le groupe.

• 1. Condamnation pour fraude prononcée à l'encontre des membres des organes de direction ou de surveillance
• la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.
• 1. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.

2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance

A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires.

2.1.3.8. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants.

2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Il n'existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance.

2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires

Il n'existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d'entreprise

A partir de l'exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com

En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d'un comité des rémunérations, d'un comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d'audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l'exercice des missions qui lui sont attribuées par l'article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l'intégralité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants

2.2.1. Le Directoire

Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2018 jusqu'à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Monsieur Olivier Cisel

Nommé le 13 décembre 2018

Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2019-2020

Néant

Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années

Néant

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Document d'Enregistrement Universel 2019-2020

GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2.2.2. Le Conseil de surveillance

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux

Pour les exercices 2018-2019 et 2019-2020, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

aux mandataires sociaux

* M. Cisel nommé le 13/12/2018

Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Néant

Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Néant

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux

Néant

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2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance

M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret n'ont pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice : les jetons de présence provisionnés au titre de l'exercice 2019-2020 n'ont pas été versés.

Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d'aucun autre avantage (retraite, indemnité).

Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance

(*) Nommé le 26 novembre 2009 et Président le 25 septembre 2018

1. Nommé le 25 septembre 2018 et Vice-Président le 13 décembre 2018 (***) Nommée le 24 avril 2015
   (****) Nommée le 2 septembre 2016. (*****) Nommée le 12 décembre 2019.

Le Président du Conseil de Surveillance ne perçoit pas de jetons de présence mais peut être bénéficiaire d'une rémunération fixe : M. Moufarrige, en sa qualité actuelle de Président du Conseil de Surveillance, n'a perçu ni jetons de présence ni rémunération sur l'exercice.

2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

L'engagement net comptabilisé au 31 mars 2020 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 191 milliers d'euros (172 milliers d'euros au 31 mars 2019). Il n'existe pas par ailleurs d'avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société

Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d'une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'indemnité de clause de non-concurrence.

2.4. Responsables du contrôle des comptes

2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires

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Les facteurs de risques sont hiérarchisés et présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

2.5.1. Risques financiers

Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l'impact.

La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l'objet de dépôts auprès d'établissements financiers de premier rang, ou d'achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L'intervention sur les marchés financiers de change et de taux d'intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers.

Assistée d'un conseil externe, la Trésorerie du Groupe assure la surveillance quotidienne des limites, des positions, et calcule le résultat. Elle procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité.

2.5.1.1. Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d'assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d'exposition du Groupe à d'éventuelles limitations de l'accès à des sources externes de financement.

Les tableaux ci-après présentent l'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2019-2020 et

2018-2019 :

Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité.

Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. bénéficie donc :

• D'une ligne revolving, d'un maximum de 1,5 ou 4,5 millions d'euros selon le semestre : au 31 mars 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 1,5 million d'euros.
• De lignes dédiées aux investissements et à l'acquisition de nouveaux fonds de commerce de 2,5 millions d'euros chaque année : au 31 mars 2020, la ligne 2019-20 est tirée à hauteur de 0,9 million d'euros.

Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d'un crédit à moyen terme accordé par BPIfrance (2 millions d'euros sur 7 ans): tiré intégralement à la signature, il n'y a aucun solde disponible au 31 mars 2020 et le capital restant dû s'élève à 500 milliers d'euros.

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En mars 2016, le Groupe avait en outre souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3 505 milliers d'euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (935 milliers d'euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2020, les tirages s'élevaient respectivement à 25 et 8 millions de HK dollars ( 2 921 et 935 milliers d'euros).

S.T. Dupont SA a également bénéficié du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de deux comptes courants d'actionnaire d'un montant total de 5 millions d'euros répartis comme suit :

• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonnée au remboursement de la dette bancaire
• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonnée au remboursement de la dette bancaire

L'ensemble de ces éléments a permis au Groupe d'assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie.

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

L'ensemble de ces éléments a permis au Groupe d'assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie.

Pour les périodes ultérieures, la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif et incertain de crise sanitaire actuelle.

2.5.1.2. Gestion de taux sur la dette à long terme

L'exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros. Le Groupe est aussi impacté par les variations des taux d'intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée.

Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 6 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 5,25 millions d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux à la dette sous-jacente. Le Groupe appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 mars 2020, ces 6 opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -20 milliers d'euros.

2.5.1.3. Sensibilité au risque de change

Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par ailleurs, une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle.

• Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe

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• Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage par devise

Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2020, S.T. Dupont S.A. est engagée sur des opérations de couverture de son risque de change pour 454 milliers d'euros.

Dans le Groupe S.T. Dupont, 3 entités supportent un risque de change :

1. S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur
   4 devises :
2. • Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord : S.T. Dupont S.A couvre donc le risque de change sur ses achats en dollars,
   • Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise ; S.T. Dupont S.A. couvre donc le risque de change sur les encaissements de ses 2 filiales.
   • Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling et couvre donc le risque de change sur les encaissements de ces clients
3. De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses,
4. S.T. Dupont (Suisse) encaisse des revenus de la licence parfums en euros.

En 2019-2020, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong- Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d'options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois ; au 31 mars 2020 les couvertures non débouclées s'élevaient à 454 milliers d'euros.

2.5.1.4. Evolution du cours des matières premières

Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits entre 7% et 25 % du coût direct 2019-20, compte tenu de l'augmentation du cours du palladium (+70%) et de l'or (+27%).

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2.5.2. Risques opérationnels

Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, le Groupe est confronté à une forte incertitude concernant la reprise de ses activités conditionnée par la réouverture des points de vente et la reprise du tourisme, notamment asiatique.

Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d'éventuels sur-dépendance économique tant à l'égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe.

Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances.

2.5.2.1. Dépendance de la Société à l'égard de certains clients

Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2020. Il s'agit d'un distributeur qui atteint 38% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 31% au 31 mars 2019.

Ce client ayant rencontré des difficultés de trésorerie au cours de l'exercice, le Groupe a mis en place un échéancier de règlement. Les échéances du plan de paiement agréé ont toutes été respectées à date. Par ailleurs, dans un esprit de partenariat qui anime les parties depuis de nombreuses années et pour tenir compte des impacts de la pandémie, l'objectif de vente 2020- 2021 a été révisé à la baisse pour maintenir sa capacité à respecter le plan de règlement.

Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs. Enfin, le Groupe dispose d'une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d'un créancier. Voir Note 1.1.2.3.

2.5.2.2. Dépendance de la Société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à l'égard de certains fournisseurs

Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets. L'éventuelle défaillance d'un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d'approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs.

2.5.2.3. Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances.

Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d'actifs financiers qui sont présentés dans le bilan.

Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2020.

Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation est fourni dans l'annexe aux comptes consolidés note 5.5.12.

Les dispositions du contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont S.A. en juillet 2011 précisent que la Société reste responsable du recouvrement des créances clients cédées. Aussi ces créances sont-elles maintenues à l'actif sous la rubrique Clients et comptes rattachés. L'encours factor au 31 mars 2020 est de 2 108 milliers d'euros contre 3 383 milliers milliers d'euros au 31 mars 2019.

Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :

• La mise en place de plafond d'encours (révisable), comportant différents processus d'autorisation pour d'éventuels dépassements de ce plafond ;
• Le recours à une police d'assurance et/ou l'obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ;
• Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ;

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• Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales.

2.5.3. Risques règlementaires

La Société opérant dans le secteur du briquet, elle subit les conséquences des différentes réglementations touchant à des domaines connexes, susceptibles d'affecter la demande des consommateurs, de perturber les opérations et de peser sur la rentabilité.

2.5.3.1. La lutte anti-tabac

La plupart des pays d'Europe et d'Amérique du Nord ont, pour des raisons de santé publique, initié des politiques visant à réduire la consommation de tabac. Selon les pays, cette politique peut prendre la forme d'interdiction de publicité pour le tabac, d'interdiction de fumer dans les lieux ouverts au public ou sur les lieux de travail, d'affichage de messages sur les paquets de cigarettes ou les boîtes de cigares portant sur les risques attachés à la consommation de tabac sur la santé, ou encore d'interdiction de vente de cigarettes aux mineurs de moins de 18 ans.

Si ces législations ne constituent pas, en elles-mêmes, une limitation à la vente de briquets, elles ont néanmoins pour effet de réduire le nombre de consommateurs de tabac et par conséquent, la clientèle susceptible d'acheter un briquet.

La poursuite de cette lutte anti-tabac et/ou son durcissement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.

Afin de limiter son exposition au risque, le Groupe a également mis en place une politique de diversification de ses produits.

2.5.3.2. La réglementation aérienne en matière de transport de briquets à gaz dans les avions

Un certain nombre de pays d'Amérique du Nord et d'Asie restreignent ou interdisent, dans les avions, le transport de briquets à gaz en cabine. Cette interdiction constitue un véritable obstacle à l'achat des briquets à gaz et a déjà fortement impacté la vente de briquets dans les espaces de duty free, dans la mesure où les briquets (vides ou pleins) ne peuvent être transportés qu'en soute, alors que l'accès aux espaces de duty free n'est possible qu'après l'enregistrement des bagages.

2.5.3.3. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant

Depuis le 11 mars 2008, les briquets placés sur le marché européen doivent être pourvus d'une « sécurité enfant ».

Les briquets de luxe et de semi luxe fabriqués par la Société ne sont pas concernés par cette règlementation car ils répondent aux critères permettant d'y déroger, et de plus, répondent à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Une évolution de cette règlementation pourrait toutefois étendre l'obligation de mettre en place une sûreté pour enfant aux briquets fabriqués par la Société.

La mise en place d'un tel système de sécurité entraînerait des surcoûts dans le processus de fabrication des briquets qui pourraient entraîner une baisse de la rentabilité de la Société.

2.5.4. Risques industriels et environnementaux

Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France).

Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) et est soumis à autorisation.

Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification :

• Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène - Sécurité - Environnement
• Un animateur Sécurité

Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois.

Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien de l'activité dans l'hypothèse d'un incident.

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2.5.4.1. Risques de pollution

Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l'usinage et la galvanoplastie.

Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l'air.

Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés et communiquées aux services d'état compétents.

2.5.4.2. Risques chimiques

Les zones ATEX font l'objet d'une délimitation particulière qui permet leur sécurisation.

Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité requise pour le transport des matières dangereuses.

2.5.4.1. Risques industriels

Suite à l'incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s'est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe-feu performants et d'un système d'extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments.

2.6. Assurances

La Société mène une politique globale de couverture et d'assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l'étranger. Les programmes d'assurances dommages et perte d'exploitation sont garantis par un pool d'assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l'entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l'assurance Transport garantie par MMA IARD.

La Société considère que son programme d'assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités.

Les programmes d'assurance concernent :

2.6.1. La Responsabilité Civile de l'Entreprise

Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l'usage en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l'article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l'assuré ou par une autre personne que l'assuré s'est substitué dans la direction de l'entreprise.

Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société ou par un tiers (y compris le client) pour procéder à une mise en garde du public et/ou au retrait d'un produit, soit en cas d'injonction d'une autorité compétente, soit à l'initiative de l'assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels dont l'assuré doit prouver l'existence.

Cette police garantit :

Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation:

Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier :

• Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d'assurance ;
• Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros.

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Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits:

Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par année, dont, en particulier pour les Etats-Unis et le Canada :

• Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d'assurance.

La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, l'Italie, la Belgique, en DIC/DIL le Japon, l'Allemagne, Singapour, Hong Kong, l'Espagne, la Suisse et la Malaisie.

2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux

La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées

• l'étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu'elle juge satisfaisante.

2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement

La Société dispose en outre d'une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d'atteintes à l'environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l'enceinte des sites.

Par atteinte à l'environnement, on entend l'émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l'atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d'odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage.

La limite de garantie est de 5 000 000 euros par année avec une franchise de 15 000 euros par sinistre.

2.6.4. L'Assurance Dommages et Perte d'Exploitation (« Tous Risques Sauf »)

Cette police d'assurance couvre :

• Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel, marchandises) en valeur à neuf, les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports d'information,
• Les pertes d'exploitation résultant desdits dommages,
• La valeur vénale du fonds de commerce.

En ce qui concerne l'Assurance Dommages :

• Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 27 164 132 euros et les marchandises à hauteur de 7 558 470 euros,
• Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 4 931 554 euros, le matériel, mobilier et marchandises à hauteur de 10 178 313 euros.

Le montant garanti pour l'Assurance Perte d'Exploitation s'élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros.

L'assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l'Italie, et l'assurance Perte d'Exploitation couvre la France, la Belgique, l'Italie, l'Allemagne, l'Espagne, le Japon, Hong Kong, la Chine, Singapour et la Malaisie.

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2.6.5. L'Assurance Transport

La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en séjour.

Cette police couvre :

• Dans le monde entier, toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux risques du Groupe,
• La garantie s'exerce dans le Monde entier sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable et en particulier depuis le 1er avril 2020 sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l'Espagne dans les entrepôts et/ou sièges.

La garantie s'exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes de la Police Française d'Assurance Maritime sur Facultés. La garantie commence au moment où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré.

Le capital assuré en transport s'élève à 1 500 000 euros par sinistre. La garantie stockage est couverte à hauteur d'un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros.

Cette police ne couvre pas les risques de guerre de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors d'expédition vers des pays à risques.

2.6.6. L'Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société

Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. ainsi que les véhicules des salariés en mission professionnelle. Des programmes d'assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable.

Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l'intégralité du dommage ne soit pas couverte par l'assurance.

Au cours de l'exercice 2019-2020, le coût total des assurances s'est élevé à 1,2 % du chiffre d'affaires de la Société.

2.7. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise

2.7.1. Contrats importants

Il n'existe pas de contrat important hors du cadre normal des affaires.

Nouveau contrat conclu au cours de l'exercice : Contrat de prêt entre la Société et D&D International :

Compte tenu de ses difficultés de trésorerie, la Société a demandé un support financier à D&D International B.V., l'actionnaire majoritaire.

Il s'agit d'un prêt d'actionnaire ayant les caractéristiques suivantes :

1. Une dette subordonnée d'un montant de 2,5 millions d'euros : son remboursement ne pourra intervenir qu'une fois que S.T. Dupont aura réglé l'intégralité de ses dettes à l'égard de son pool de banques.
2. Une dette non subordonnée d'un montant de 2,5 millions d'euros : elle a fait l'objet d'un « waiver » du pool de banques, qui a été approuvé par ces dernières. Le remboursement est prévu à partir de juillet 2021.

Ce contrat de prêt a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 12 décembre 2019.

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GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE

Nouveaux contrats conclus depuis la clôture de l'exercice :

En décembre 2020, la Société a signé un accord de financement avec ses partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire voir Note 1.5

2.8. Délais de paiement

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Conformément à la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2020 et dont le terme est échu est la suivante :

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

3. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

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3.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le

3.4.6. Historique du capital social et de l'actionnariat sur les trois derniers exercices 53

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

3.1. Histoire et évolution de la Société

Dénomination sociale

S.T. Dupont

Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829.

Code NAF 366E.

Date de constitution et durée

S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu'au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Siège social

92, boulevard du Montparnasse - 75014 Paris - Téléphone : 01 53 91 30 00.

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967.

Exercice social

L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Commissaires aux Comptes

La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes.

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société

Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société.

3.2. Acte constitutif et statuts

3.2.1. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :

• La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d'objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc.
• L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables",
• Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers,
• La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle,
• Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
• La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités,
• La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

3.2.2. Assemblées Générales

• Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet.

Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

• Admission aux Assemblées - Pouvoirs (article 33 des statuts)

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
3. Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration.
4. Tout actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires.

L'intermédiaire inscrit peut, en vertu d'un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l'actionnaire qu'il représente.

5. Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi.

• Droit de vote (article 35 des statuts)

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l'introduction des actions de la Société à la cote d'Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui-ci. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

3. Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.

• Autres

Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital.

3.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions

• Droit de vote double

En vertu de l'article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l'admission à la cote d'Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont.

Conformément à l'article L. 225-124du Code de Commerce : "Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné aux premier et dernier alinéa de l'article L.225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.

Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. »

• Limitation des droits de vote

En vertu de l'article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

3.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

3.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d'acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

3.2.6. Conditions de modification du capital

• la connaissance de la Société, il n'existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions.

3.2.7. Franchissement de seuils

En dehors de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n'existe pas d'obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil.

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

3.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont

3.3.3.1. Contrôle de la Société

Au 31 mars 2020, D and D International B.V. détient 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est détenue à 100% par la société Broad Gain Investments Limited.

La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n'appartiennent qu'au Directoire et les fonctions de contrôle qu'au Conseil de Surveillance. Cette forme d'organisation permet ainsi d'assurer l'indépendance du Directoire de la Société à l'égard de l'actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n'ont aucun lien avec l'actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessous sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale. Il s'agit de:

BROAD GAIN Investments Limited

East Ocean Center

98 Granville Road

Kowloon

Hong Kong

S.T. Dupont est contrôlée par la société D and D International B.V., elle-même filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd.

3.3.3.2. Détail de l'actionnariat

Au 31 mars 2020, le capital social de la Société mère s'élève à 26 213 977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 mars 2020, le capital social est réparti de la manière suivante :

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

1. Démission le 12 septembre 2014
2. Nomination le 12 septembre 2014, démission le 25 septembre 2018
3. Nomination le 24 avril 2015
4. Décédé le 17 février 2016
5. Nomination le 13 décembre 2018
6. Nomination le 13 décembre 2018
7. Nomination le 12 décembre 2019

3.3.3.3. Participation des salariés au capital

Les salariés autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif à qui ont été attribuées des actions gratuites n'ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d'augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés.

3.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société au 31 mars 2020, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle.

3.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices

Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n'a été versé.

3.3.5. Politique en matière de dividendes

Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l'exercice 2019-2020.

3.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital /

Rachat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019 avait autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, étant précisé que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d'achat maximum ne devait pas excéder 1.00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées.

Les modalités de ce programme de rachat ont été décrites dans le rapport annuel 2018-2019 (page 77). Au 31 mars 2020, la Société ne détient aucune action propre.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.

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Document d'Enregistrement Universel 2019-2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

3.4. Capital social

3.4.1. Capital souscrit et nombre d'actions

Au 31 mars 2020, D and D International B.V. détient 79,7 % du capital social et 88,4 % des droits de vote de la Société.

Evolution du capital au cours des cinq dernières années :

Les montants sont exprimés en euros.

3.4.2. Titres non représentatifs de capital

Il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

3.4.3. Titres auto-détenus

L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, étant précisé que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens ; le prix d'achat maximum ne devra pas excéder 1,00 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment pourront être annulées.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.

3.4.4. Titres donnant accès au capital

Il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

3.4.5. Nantissement des actions et des actifs

Les lignes de crédit sont garanties par un nantissement du stock de produits finis à hauteur de 4 millions d'euros et un gage espèce de 4 500 milliers d'euros constitué par l'indemnité d'éviction de la boutique de l'Avenue Montaigne.

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT

3.4.6. Historique du capital social et de l'actionnariat sur les trois derniers exercices