Stef : Rapport financier annuel 2019 incluant les rapports des commissaires aux comptes

Société anonyme au capital de 13.000.000 €

Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS.

999 990 005 RCS Paris

Exercice social : du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

J'atteste conformément aux dispositions de l'article 222.3 du règlement général de l'AMF, qu'à ma connaissance, les comptes au 31 décembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du Groupe STEF et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

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LES DISTRIBUTEURS REPENSENT L'EXPERIENCE D'ACHAT

Dans les pays d'implantation du groupe, la baisse des volumes d'achat s'est accélérée en 2019, les consommateurs privilégiant une alimentation de qualité, quitte à consommer en moindre quantité. Le e-commerce a continué de gagner des parts de marché et s'impose peu à peu comme une nouvelle composante essentielle du paysage de la distribution alimentaire.

Toutefois, la bataille du commerce alimentaire se joue encore en magasin et sur la capacité des enseignes à y ramener les consommateurs. En 2019, les distributeurs ont poursuivi leur mutation en proposant à leurs clients de nouvelles expériences de consommation (implantation de surfaces de restauration intégrées au magasin « distriration »2, ou digitalisation de ces espaces, afin de rendre plus attractif le commerce physique).

Les distributeurs repensent leur modèle qui s'oriente d'un modèle de consommation de masse vers un modèle de distribution plus fragmentée. Les enseignes doivent donc trouver un nouvel équilibre entre les différents canaux de distribution et faciliter le parcours omnicanal du client.

La logistique devient alors un critère essentiel de performance pour lequel les prestataires doivent concevoir des solutions sur-mesure de plus en plus fines. Que ce soit à travers la mécanisation, l'optimisation des processus de préparation de commandes ou la digitalisation de services, STEF s'impose comme un partenaire de référence des distributeurs.

DES INDUSTRIELS AU PLUS PRES DES ATTENTES DES CONSOMMATEURS

Les marques industrielles doivent se réinventer pour proposer aux consommateurs des produits innovants tant sur le plan des qualités gustatives, que de l'expérience du client et des emballages adaptés aux nouveaux codes de consommation.

En 2019, ce sont les géants multinationaux qui tirent leur épingle du jeu en Europe et les alliances se multiplient face à la monté en puissance des marques de distributeurs.

En proposant des schémas d'approvisionnement très optimisés, STEF contribue à la performance globale de ce secteur en recherche permanente de gains de productivité.

Face à la demande grandissante de transparence des consommateurs, une nouvelle relation semble devoir s'instaurer entre industriels et distributeurs pour davantage de traçabilité sur l'ensemble de la chaine, dont les acteurs logistiques sont le trait d'union.

LA RESTAURATION HORS DOMICILE TIREE PAR L'INNOVATION

Le secteur de la restauration hors domicile confirme, en 2019, sa bonne dynamique. Ce marché, très concurrentiel, est tiré par l'innovation. Le succès de ce secteur reste, en effet, dépendant de la capacité de ses acteurs à s'adapter aux changements et à attirer des clients volatils influencés par la technologie ou des offres plus larges et renouvelées.

• Définition « distriration » : contraction de distribution et de restauration

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En 2019, ce sont notamment les « cuisines fantômes3» qui ont gagné du terrain, générant 256 M€4 de revenus en Europe. Le développement de cette activité illustre la dynamique nouvelle d'une industrie de la livraison alimentaire qui croît plus rapidement que le marché de la restauration traditionnelle.

Traçabilité, livraison du dernier kilomètre, livraison accélérée, logistique urbaine sont autant d'enjeux complexes que ces nouveaux modèles doivent maîtriser. STEF propose de répondre à ces nouvelles exigences en offrant à ses clients de la restauration des services digitaux aboutis, tels que le « Track & Trace » en temps réel, ou encore la dématérialisation des documents de livraison.

DES DEFIS MAJEURS A RELEVER DES 2020

En 2019, deux enjeux se sont imposés, qui orienteront dans le futur les décisions des acteurs de l'agroalimentaire :

• La prise de conscience collective et individuelle de la préoccupation environnementale et de son impact sur le système alimentaire ;
• La prise en compte à toutes les étapes de la chaine agro-alimentaire des nouvelles pratiques digitales.

Les acteurs du transport et de la logistique seront au cœur de ces transformations.

LE MODELE DE STEF

Dans ce contexte, le modèle de STEF est d'être le trait d'union entre les univers de la production agroalimentaire et de la consommation5 et d'apporter des solutions sur-mesure aux industriels de l'agroalimentaire, aux enseignes de distribution et aux acteurs de la restauration hors domicile.

Leader européen des services de logistique et de transport sous température contrôlée, le groupe achemine chaque jour les produits frais, surgelés ou thermosensibles de leurs zones de production vers leurs zones de consommation dans les meilleures conditions de sécurité sanitaire, de délais et de qualité.

En 2020, le Groupe STEF fêtera ses 100 ans d'existence. Depuis sa création en 1920, il est resté fidèle à son rôle de pionnier et n'a cessé d'évoluer pour offrir les meilleurs services à ses clients.

• Cuisines fantômes : cuisines professionnelles de préparation de diners livrés à domicile sans lieu de restauration

• Source Agromedia

• Modèle d'affaires du groupe - Ref. Rubrique « Déclaration de Performance Extra-Financière »

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STEF FRANCE

STEF France opère sur le marché de la logistique et de la livraison massifiée de produits alimentaires sous température contrôlée, un marché exigeant régi par des contraintes de délais et de température.

Pour répondre à ces enjeux, STEF se différencie par :

• La densité de son réseau de plateformes et d'entrepôts, en proximité avec le tissu économique local ;
• Son expertise dans la gestion dynamique des flux ;
• La valeur ajoutée d'un service différencié selon la température et les typologies de clients destinataires ;
• Des technologies et des systèmes d'information innovants lui permettant d'organiser la préparation, le suivi et la gestion des flux de ses clients ;
• L'engagement et le sens du service de ses équipes.

ANALYSE PAR FILIERES

Avec un chiffre d'affaires de 2 055 M€, STEF France affiche une croissance de 5,1% (3,4% à périmètre constant), portée par le renforcement de ses parts de marché, par l'effet favorable du prix du carburant et par un bon accompagnement des clients en matière de maîtrise des dérives de coûts et de paramètres logistiques. La nouvelle organisation en Business Units s'est mise en place avec fluidité ; les performances de l'année montrent la pertinence de la nouvelle organisation des activités et encouragent le Groupe à poursuivre ses actions dans la spécialisation de ses activités.

Le résultat opérationnel de STEF France ressort à 127,5 M€, en progression de 25%, tiré par les activités Flux Frais, Frais Supply Chain et Surgelés.

Répartition du chiffre d'affaires de STEF France par marchés clients :

FLUX FRAIS

Les activités de distribution en France ont connu une croissance soutenue, avec une évolution du chiffre d'affaires de 2,9% (+2,1% à périmètre constant). Le résultat net a progressé de +8,6% sous les effets conjugués d'une nette amélioration de la qualité et d'une bonne maîtrise des moyens de production.

Pour accompagner sa croissance et celle de ses clients, la BU a renforcé son dispositif opérationnel avec l'intégration de la société Grégoire Galliard, devenue STEF Transport Sens, l'ouverture d'un nouveau site à Névian (Narbonne) et l'extension du site de Chambéry.

En 2019, la BU Flux Frais a poursuivi sa politique d'intégration de nouveaux collaborateurs avec le recrutement de 700 personnes en CDI, soit une création nette de plus de 200 CDI.

Elle est désormais armée pour accompagner au plus près les évolutions des marchés et de son environnement avec des projets innovants :

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• Développement de nouveaux outils digitaux pour les clients et leurs destinataires,
• Déploiement de nouvelles offres : Daily Food, Daily Supply et STEF Europe,

 Réduction des émissions de CO2, grâce à des initiatives technologiques (rubrique « Environnement »).

FRAIS SUPPLY CHAIN

Le chiffre d'affaires de la BU a progressé de 5%. Cette croissance est portée par les sites de Darvault (+16.6%) et de Chaponnay (+7.4%), qui ont atteint des taux de remplissage proches de 70%, seulement deux ans après leur mise en service.

La finalisation de la structuration des sites récents, les travaux d'amélioration de la qualité et de la productivité réalisés font de 2019 une année de transition ayant permis de créer les conditions favorables à la mise en performance économique.

SURGELES

L'année 2019 aura été pour STEF Surgelés une année de croissance satisfaisante (+2,5%). Le coefficient de remplissage et l'activité des entrepôts surgelés ont atteint un taux record historique.

L'activité des sites de Bretagne et de Normandie a bénéficié des exportations de viande de porc vers la Chine et d'une saison de crèmes glacées dynamique, profitable aux implantations de la BU dans le Nord et l'Est de la France. Le segment de la boulangerie-pâtisserie-viennoiserie a également progressé.

Les parts de marché avec les industriels des surgelés, tous produits confondus, en logistique comme en transport, sont en hausse. Un ralentissement relatif des activités avec la grande distribution est à noter, en raison d'une tendance à la ré-internalisation chez les indépendants et les hard-discounters.

TSA (Tempéré et sec alimentaire)

La BU TSA a connu une année contrastée, marquée par un premier trimestre en retrait, suivi d'une accélération progressive de son développement pour afficher en fin d'année le second plus fort taux de croissance de STEF France (hors croissance externe). Cette dynamique a été le fruit du travail de structuration et d'une prospection commerciale structurée et offensive. Les perspectives sont telles que le Groupe s'est engagé dans l'extension des sites d'Orléans Nord (+100% de capacité) et de l'Isle d'Abeau (+25%), qui sera finalisée en 2020.

RHD (Restauration Hors Domicile)

Le chiffre d'affaires de l'activité RHD a progressé de 6,2%, confirmant la bonne dynamique du marché de la restauration commerciale et particulièrement, celle des clients de la restauration rapide. La croissance des volumes traités a contribué à l'amélioration des performances.

Le déploiement du réseau d'entrepôts du Groupe dédiés à l'activité de RHD s'est poursuivi avec :

• L'ouverture du site de Lyon /Mions
• Le déménagement du site de Salon de Provence vers un nouveau site à Miramas (Bouches du Rhône).

Le déploiement des outils informatiques et des applicatifs du Groupe (contrôles des préparations de commandes et traçabilité des livraisons) a permis de renforcer la qualité de service clients, mais aussi, la productivité logistique des équipes, contribuant à l'amélioration des performances.

Dans un marché très exigeant en termes de qualité de services, la BU poursuit ses travaux d'innovation, confirmant son rôle de laboratoire pour les autres activités du Groupe.

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GMS (Grandes et Moyennes Surfaces)

Etroitement lié à l'évolution des modes de consommation alimentaire, ce marché est en profonde mutation. Pour la seconde année consécutive, l'activité de la BU GMS a connu une très forte progression (+12,3%).

L'activité B to B affiche une croissance de 8,3%, portée par l'activité sur le site d'Aix en Provence, ouvert en 2019 et dédié aux besoins spécifiques d'une enseigne de distribution. A périmètre constant, la croissance du B to B reste modérée.

L'activité B to C est en forte évolution (+ 39%). Le site d'Aulnay-sous-Bois, configuré début 2018 pour répondre aux besoins des drive d'Ile de France d'un client distributeur, poursuit sa montée en puissance. La phase de mécanisation est en voie de finalisation pour devenir opérationnelle au 1er trimestre 2020. La capacité de production du site en sera augmentée.

Pour 2020, les perspectives des activités GMS sont prometteuses (tous formats et tous canaux confondus). Deux ouvertures de sites sont programmées au 1er semestre, l'une avec un client historique du Groupe et l'autre avec une enseigne spécialisée dans le bio afin d'opérer les activités sec et frais, en région lyonnaise.

SEAFOOD

La progression du chiffre d'affaires de la BU (+26,6% et 7,6% à périmètre constant) résulte, pour grande partie, de l'intégration de la société Express Marée, acquise en juillet 2018. La performance de la BU a néanmoins été impactée par les mutations du secteur de la GMS.

La rationalisation du dispositif de collecte en France s'achèvera avec la construction, lancée fin 2019, d'un nouveau site à Lorient qui permettra de regrouper les activités de STEF et d'Express Marée en région Bretagne.

CONDITIONNEMENT INDUSTRIEL

Par leur complémentarité avec les métiers traditionnels du Groupe, les activités de conditionnement industriel proposées par la société DYAD sont une opportunité de développement. Les prestations de co-packing et de co-manufacturing proposées par DYAD permettent d'entrer plus en amont dans la chaine de valeur des clients du Groupe et de les accompagner dans la commercialisation et la mise en valeur de leurs produits.

Forte de plus de 20 ans d'expérience, DYAD maîtrise les technologies du marché et bénéficie d'une forte renommée auprès de ses clients.

Avec un chiffre d'affaires de 12 M€ en 2019, cette activité va faire l'objet d'actions structurantes pour préparer l'avenir :

• Poursuivre le développement de ses activités sur son site historique dans le département du Nord, notamment sur le pôle luxe/cosmétiques, en bénéficiant du savoir-faire du groupe en logistique et transport ;
• Mettre l'expertise de ses équipes au service des entités du Groupe partout en Europe afin de proposer aux clients une offre de conditionnement à façon, aux standards industriels requis.

DYAD est une entreprise adaptée et à ce titre emploie plus de 55% de travailleurs en situation de handicap.

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STEF INTERNATIONAL

Les activités de Transport et logistique du groupe en Italie, en Espagne, au Portugal, en Suisse, en Belgique et aux Pays-Bas sont rassemblées au sein de STEF International, qui intègre également les activités de flux internationaux au départ de tous ces pays, ainsi qu'avec l'Allemagne et les pays d'Europe de l'Est.

Ce pôle traite également les relations avec des partenaires du groupe au Royaume-Uni, en Scandinavie et dans les Pays de l'Est. STEF dispose ainsi des capacités nécessaires pour traiter les flux de ses clients dans quinze pays en Europe.

En 2019, avec un chiffre d'affaires de 860 M€, STEF International affiche une croissance de 11% (7,6% à périmètre constant). A une croissance organique résolument dynamique, s'est rajouté l'effet report en année pleine de l'acquisition des activités frigorifiques de Marconi en Italie et de la prise de contrôle de Netko (STEF Raalte) aux Pays-Bas.

Les performances ont progressé, à l'exception de deux pays qui font l'objet d'un plan d'adaptation, la Suisse et les Pays-Bas.

ITALIE

L'année 2019 s'est clôturée avec une croissance de chiffre d'affaires de 10,9% (+6,1% à périmètre constant) pour les activités de STEF en Italie. Les activités de transport et de logistique des produits frais ont été particulièrement dynamiques, avec une augmentation des volumes qui ont optimisé les taux de remplissage.

L'adaptation du dispositif immobilier s'est poursuivie avec la mise en service de la seconde partie de la plateforme de Bologne, soit 120.000 m³ dédiés aux activités logistiques au cœur d'une zone stratégique pour sa production agro-alimentaire.

Le dispositif transport a été complété avec l'acquisition d'un terrain au nord de Milan, bassin de consommation en Italie.

Les activités dédiées aux Produits de la mer, recentrées sur les zones de Milan et de Rome, ont vu leur dispositif agrandi avec une nouvelle plate-forme de 5.000 m² à Tivoli près de Rome.

L'année 2019 a été une année de transformation pour les activités issues de la société Marconi, acquise en 2018, tant au niveau de l'intégration des applicatifs informatiques du Groupe, que des investissements immobiliers nécessaires pour porter aux standards du groupe les sites de Fidenza et d'Ascoli.

ESPAGNE

En Espagne, STEF a enregistré une progression de chiffre d'affaires de 6,3%, croissance exclusivement organique portée notamment par les activités de groupage, sur le marché domestique et à l'international.

Le Transport a élargi son offre sur les flux internationaux par l'augmentation des fréquences de livraison sur tous les pays cibles, ce qui a permis de renforcer sa position auprès des industriels de l'agro-alimentaire espagnols.

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La Logistique de massification a maintenu son bon niveau de service. Il en va de même des activités GMS qui, confrontées aux exigences des enseignes de distribution, ont donné priorité au maintien de la performance.

Le chiffre d'affaires de la restauration hors domicile a fortement progressé, tiré par le développement de ses principaux clients.

L'amélioration de la qualité et de la performance sur l'ensemble des activités a permis d'atteindre un résultat en nette progression. La position du groupe STEF sur le marché espagnol en ressort renforcée.

PORTUGAL

En 2019, STEF Portugal a enregistré une forte accélération de sa croissance (+15,8%), dynamisée par son développement commercial, lequel s'appuie sur un outil immobilier particulièrement adapté et un réseau capillaire très dense.

STEF poursuit la spécialisation de ses activités et renforce son dispositif immobilier, avec la construction d'une nouvelle plateforme transport de 6 000 m2 au Nord de Lisbonne et une extension en froid négatif à Porto portant sa capacité totale d'entreposage à 18 000 palettes.

PAYS-BAS

En mars 2019, le Groupe a acquis 60% des actions de la société Netko, devenue STEF Raalte, portant ainsi sa participation à 100% du capital. STEF Raalte représente le troisième site d'implantation du Groupe aux Pays Bas.

La mise en place des systèmes d'information et des applications métiers de STEF sur les implantations de STEF aux Pays Bas (Bodegraven, Raalte et Eindhoven) permet un pilotage coordonné des flux, ceux-ci étant désormais reliés au sein d'un même réseau transport. Le site d'Eindhoven a été agrandi pour répondre aux nouveaux flux générés par ces transformations.

BELGIQUE

STEF est majoritairement présent en Belgique sur deux types d'activité : le groupage national et international de produits frais et surgelés et la logistique de massification pour les industriels du frais.

Les plans de redressement des sites Transport et Logistique de Saintes, près de Bruxelles, ont porté leurs fruits en 2019. Le Groupe a lancé la création d'un réseau de distribution national, dont la première étape a été la mise en place d'un partenariat avec une société transport sur Liège.

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FLUX EUROPEENS

A partir d'une capacité de 15 000m² d'entreposage à Strasbourg, STEF opère sur le marché des flux intra-communautaires sur les axes suivants :

• Nord-Sud :flux en provenance d'Allemagne à destination de la France, de l'Espagne et du Portugal ;
• Sud-Nord :flux au départ de l'Espagne et de la France vers l'Allemagne et l'Autriche.

La filiale a poursuivi sa dynamique de progression, en particulier dans le traitement des flux de son axe historique, Nord-Sud. Des partenariats avec des transporteurs européens lui ont permis de s'adapter à la raréfaction des moyens roulants, toujours d'actualité en Europe.

SUISSE

En 2019, STEF Suisse est entrée dans une nouvelle dynamique, portée par la transformation de son organisation Transport et une organisation managériale renouvelée.

Avec un taux de remplissage supérieur à 80%, l'année 2019 a vu la mise en service réussie de l'entrepôt de Givisiez, à proximité de Fribourg. Celui-ci permet de consolider les liens avec la grande distribution en Suisse mais aussi, de développer les activités avec d'importants acteurs nationaux de l'agroalimentaire.

La montée en puissance de l'entrepôt de Kölliken s'est confirmée et l'activité Frais a débuté avec succès au premier semestre pour des clients de l'agroalimentaire.

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MARITIME

La Méridionale assure un service public de transport maritime de passagers et de fret, basé sur l'exploitation de cargos mixtes, entre Marseille et la Corse.

Ces liaisons maritimes sont traditionnellement réalisées avec trois navires rouliers mixtes au départ de Marseille : PIANA, KALLISTE et GIROLATA, dont la capacité totale est de 6.800 mètres linéaires, soit l'équivalent de 500 remorques et de 1.900 passagers avec leurs voitures. L'activité courante représente un peu plus de 1 000 traversées annuelles vers la Corse.

L'année 2019 s'est inscrite dans le cadre d'une délégation de service public qui s'est achevée le 30 septembre 2019. L'activité et les performances de La Méridionale ont été impactées par la perte de la desserte des ports de Bastia et d'Ajaccio à partir du 1er octobre 2019. En effet, celle-ci n'a pas été retenue pour la DSP de raccordement de 15 mois à partir du 1er octobre 2019 sur les lignes d'Ajaccio, Bastia, Ile Rousse. Son activité s'est maintenue sur les deux ports départementaux de Propriano et de Porto-Vecchio (via le frètement d'un navire).

Pour autant, la période estivale a été satisfaisante en fret, avec un volume transporté en nette augmentation par rapport à 2018. L'activité passagers a marqué le pas, compte tenu de la concurrence du transport aérien et d'un début de saison touristique moins porteur. Au plan de la qualité, La Méridionale a maintenu un très haut niveau de satisfaction clients.

En dépit de ces aléas, La Méridionale maintient son cap et a mis à profit l'année 2019 pour renforcer ses moyens d'actions. Elle dispose désormais de son propre système de réservation et va acquérir un nouveau navire, le Liverpool Seaways, qui sera livré en avril 2020. Au plan environnemental, le système de filtres à particules a été mis en fonctionnement sur le navire Piana, il affiche de très bons résultats en matière de diminution des rejets de soufre et de particules fines en mer.

Pour 2020, La Méridionale assurera la desserte des ports de Porto Vecchio et de Propriano de février à avril 2020. Elle s'est portée candidate pour la desserte de ces deux lignes sur la période de mai à décembre 2020.

Par ailleurs, elle a répondu, en partenariat avec Corsica Linéa, à l'appel d'offres pour la délégation de service public de 7 ans à compter du 1er janvier 2021.

La Méridionale s'oriente également sur des solutions alternatives de diversification de marché ou de frètement extérieur de ses navires disponibles sur l'année 2020, à l'instar du Girolata affrété par un armateur italien pour une ligne en Méditerranée.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 17

• Un entrepôt tri-température destiné à l'activité RHD à Miramas (13), d'une surface totale développée de 11 900 m², dont 36 000 m³ de chambre négative ;
• Un entrepôt pour STEF Suisse à Givisiez (Fribourg), de 4 400 m² et 27 000 m³ en froid positif et négatif ;
• Une plateforme Seafood à Tivoli, près de Rome, d'une surface développée de plus 5 000 m².

Extensions et reconfigurations de sites :

• Extension du site Flux frais des Essarts en Vendée, avec plus de 32 000 m³ d'entrepôt frais et agrandissement de la plateforme transport ;
• Extension du site de STEF Bologne en Italie, avec notamment 2 cellules en froid positif de 7 000 m² et plus de 1 700m² de mezzanines ;
• Reconfiguration du site Frais à Aix en Provence pour accueillir des activités GMS et d'une partie du site de Montsoult pour l'activité Surgelés ;
• Rénovation d'une partie du site de Corbas en région lyonnaise.

Constructions engagées en 2019

Les investissements du Groupe se poursuivront en 2020, avec la livraison de nouvelles constructions, dont :

• Une plateforme Seafood à Branderion (Lorient) ;
• Deux plateformes Transport Flux Frais en Italie à Basiano (Milan Est) et à Longiano (Cesena- Rimini) ;
• Une plateforme Flux Frais à Alenquer (Lisbonne Nord) ;
• Un site en tri-température destiné aux activités de RHD à Pessac, près de Bordeaux ;
• La création de deux nouvelles chambres négatives à Porto, portant ainsi la capacité de ce site au Portugal à 100 000 m³ ;
• La création d'une nouvelle chambre négative à St Sever (Landes) pour la BU Surgelés ;
• L'extension des sites TSA de Poupry (Orléans Nord), de L'Isle d'Abeau (Lyon Est) et du site de Burnhaupt (Mulhouse), mais aussi Rennes, Vannes, Gap, Sorgues, Donzenac et Tours.

Acquisition de terrains et d'actifs immobiliers

La politique active d'acquisitions foncières conduite par le Groupe a permis de constituer un portefeuille de réserves foncières en Europe qui atteint plus de 100 ha en 2019.

En 2019, quatre plateformes sont venues compléter le patrimoine de STEF en France, suite à l'acquisition de la société DYAD.

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SYSTEMES D'INFORMATION

• STEF Information et Technologies (STEF IT) conçoit des solutions logicielles, intègre et maintient les systèmes d'information dont le Groupe a besoin pour accompagner ses clients et améliorer la productivité des métiers ;
• STEF IT assure les adaptations de l'outil SAP, utilisé pour les fonctions support ;
• STEF IT accompagne le Groupe dans sa transformation digitale via des projets innovants ;
• STEF IT réalise des applications pour des clients de STEF, industriels et distributeurs.

AIDE A LA PERFORMANCE DES METIERS DU GROUPE

En 2019, STEF IT a mis en œuvre de nouvelles générations de solutions logicielles :

Transport :

• Contractualisation des offres commerciales de l'activité BU Flux Frais et suivi dans les outils opérationnels ;
• Déploiement d'un portail sécurisé à destination des clients en France, Belgique, Espagne, Italie, au Portugal et, incluant le suivi en temps réel des livraisons et la dématérialisation des documents de transport ;
• Refonte du système d'information Transport : mise en place de sites-pilotes pour les solutions de gestion des préannonces et de gestion des flux directs ;
• Extension de l'usage de l'application mobile Groupe de traçabilité des livraisons via smartphones (m-Track) à l'Italie ;
• Amélioration de l'intégration en temps réel entre les solutions SI Groupe TMS & WMS, ce qui a permis le déploiement de l'outil de gestion quai (InfoQuai) au sein de l'activité Frais Supply Chain ;
• Intégration des filiales issues de croissance externe dans les SI Transport du Groupe ;

Logistique :

• Enrichissement de la version du logiciel de gestion d'entreposage WMS par des fonctionnalités de préparation zéro papier, gestion des retours, intégration du rétroplanning transport et pilotage temps réel ;
• Déploiement de la préparation vocale temps réel en France ;
• Restauration hors domicile : pilotage financier et opérationnel des activités par des indicateurs de performance.

TRANSFORMATION DIGITALE

STEF IT mène des projets-pilotes innovants qui s'intègrent dans la transformation digitale du groupe :

• Application de contrôle de l'état des camions aux départs et aux retours de tournées (check truck) ;
• Capteurs (internet des objets) de consommation d'énergie couplés à des recommandations via de l'intelligence artificielle ;
• Pilotage de la consommation de carburant et de l'écoconduite, information et alerting sur les horaires d'arrivée sur les quais via des étiquettes connectées ;

Rapport financier annuel exercice 2019 - 21

• Inventaire en entrepôt via drones associés à de la géolocalisation indoor, analyse et prévision des litiges, via du Machine Learning et du Big Data ;
• Information et partage d'information des conducteurs sur les conditions de sécurité des sites des destinataires via un réseau social d'entreprise et chatbot pour l'assistance aux utilisateurs du SI Groupe.

SUPPORT A LA PRODUCTIVITE ADMINISTRATIVE

Le champ d'action de STEF IT porte également sur le déploiement d'outils :

• Poursuite de l'amélioration de la productivité des opérations administratives au sein du Groupe, avec le pilotage de la trésorerie et des flux interbancaires, la dématérialisation fiscale des factures clients et des fournisseurs en Italie et en Belgique ; lancement de la simulation de la gestion de la masse salariale dans le cadre budgétaire ;
• Accompagnement de la gestion des ressources humaines avec la digitalisation du recrutement et la mise en place de la paie aux Pays-Bas ;
• Conduite du projet de pilotage de l'intérim en France, incluant un volet d'auto- facturation avec les entreprises de travail temporaire ;
• Mise en œuvre de la gestion optimisée de l'activité de maintenance des véhicules, du parc immobilier et du matériel de manutention sur une solution intégrant des applications digitales mobiles.

Les outils du Groupe sont conformes avec le règlement européen RGPD.

Les infrastructures supportant les SI métiers & les fonctions support ont été sécurisées et modernisées. Les prestataires d'infogérance sont régulièrement challengés.

SERVICES POUR DES CLIENTS DU GROUPE

STEF IT réalise également des applications spécifiques pour des clients, industriels et distributeurs (offre de pilotage des prévisions, des décisions d'approvisionnement et de logistique dédiée à la filière des produits frais traditionnels).

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DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE - RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

Les actions engagées par le groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale de l'entreprise lui permettent de se positionner comme un leader responsable vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, sur chacun des territoires et des pays où il est présent.

METHODOLOGIE DE REPORTING

Les informations relatives aux impacts sociaux, environnementaux et sociétaux des activités de STEF sont publiées conformément aux obligations issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de

l'article R.225-105-1 du Code de commerce. Toutes les informations identifiées par le signe 6 ont été vérifiées avec un niveau d'assurance raisonnable par l'Organisme tiers indépendant.

Périmètre: Les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies sur l'ensemble du périmètre du groupe, y compris la partie sociale, incluant les effectifs au 31 décembre et leurs déclinaisons. Le cas échéant, les différences de périmètre sont précisées pour chaque indicateur concerné.

Sélection des informations et indicateurs du reporting: Les informations ont été sélectionnées pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de STEF, eu égard

• son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociétale identifiés comme stratégiques pour le groupe. Ces indicateurs permettent de mesurer les performances issues de ses plans d'actions. Ainsi, les thématiques suivantes, requises par l'article L.225-102-1 du Code de commerce, sont exclues car non pertinentes eu égard aux activités de STEF : lutte contre le gaspillage alimentaire et contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Collecte et calcul des informations: Les modalités de remontée des informations sont définies au sein d'un protocole interne (base annuelle, réalisée sur les douze mois de l'année civile), à partir de fiches techniques décrivant les méthodes de calcul, de collecte et de contrôle des indicateurs RSE.

Vérification externe: Les informations liées aux exigences de l'Art. 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce ont fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant.

Modèle d'affaires de STEF :Le modèle d'affaires de l'entreprise est exposé dans la partie introductive du présent rapport en fin de rubrique « Environnement Economique ». « Etre le trait d'union entre les univers de l'agroalimentaire et de la consommation », «Connecter les acteurs de l'alimentaire », représentent la raison d'être du Groupe.

• Le niveau d'assurance raisonnable, symbolisée par le logo , est une démarche volontaire du groupe STEF, celle- ci requiert des travaux plus poussés de la part de l'Organismes tiers indépendant (OTI) que ceux déployés dans le cadre d'une assurance modérée.

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RESSOURCES HUMAINES

CHIFFRES CLES EN MATIERE SOCIALE

EFFECTIFS GROUPE AU 31 DECEMBRE 2019

Au 31 décembre 2019, les effectifs sociaux groupe (CDI et CDD) représentent 19 045 personnes, en augmentation par rapport à 2018 (+ 992 personnes, soit + 5,5%).

Cette évolution provient de l'ensemble des périmètres du groupe. En France, les effectifs sont en croissance de 4,6%, suite à l'acquisition des sociétés Transports Frigorifiques Grégoire Galliard - devenue STEF Transport Sens - (130 salariés) et DYAD (135 salariés). Pour le reste, l'effectif est en croissance suite à des titularisations et à des recrutements de conducteurs et d'ouvriers sédentaires.

En Espagne, la variation de périmètre (+10,2%) résulte de titularisations et de recrutements.

Aux Pays-Bas, la variation de périmètre (+ 50,2%) résulte de l'intégration de la société NEKTO (82 salariés).

Ces chiffres ne prennent pas en compte les contrats aidés qui représentent 515 personnes au 31 décembre 2019 (principalement, les contrats d'apprentissage et de professionnalisation) et les intérimaires (4 903 équivalents temps plein)7.

En incluant tous les types de contrats, l'augmentation est de 7,3% sur la période.

EFFECTIFS PAR POLES D'ACTIVITE

• Nombre d'heures d'intérim au cours du mois de décembre 2019 / 151,67h.

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EFFECTIFS PAR TRANCHES D'AGE

Les effectifs groupe, CDI et CDD, se répartissent de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

Cette répartition, stable par rapport à l'année précédente, témoigne d'un renouvellement harmonieux des effectifs.

TURN-OVER

En 2019, le turn-over8 a été de 13,9% et stable par rapport à 2018.

• Entrées CDI9 : 2 869 embauches ou titularisations, dont 2 124 en France ;
• Sorties CDI : 2 089 sorties dont 720 licenciements ou ruptures négociées et 263 retraites ou départs en congés de fin d'activité.

REMUNERATION

En complément de la rémunération de base, révisée annuellement dans chaque filiale, la politique de rémunération de STEF peut inclure des éléments de rémunération variable en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs (intéressement et participation au sein de chaque filiale en France) ainsi que des éléments non salariaux, tels que la garantie complémentaire-maladie et la prévoyance.

En 2019, par rapport à 2018, la masse salariale10 a augmenté de 5,5 % (incluant participation, intéressement).

• CDI (embauches + sorties) /2/effectifs au 31 décembre 2019, y compris reprises et cessions.

• Les reprises d'activité sont prises en compte

10 Compte « Rémunération du personnel », n°641 du Plan comptable général, qui inclut les salaires, congés, primes et gratifications et indemnités (hors indemnités de départ à la retraite)

Rapport financier annuel exercice 2019 - 26

ORGANISATION DU TRAVAIL

Le groupe respecte les principes définis par les conventions de l'Organisation Internationale du Travail.

L'organisation du travail chez STEF est en corrélation avec l'activité. Ainsi, en 2019, 18,5% des heures travaillées étaient des heures de nuit (contre 18,4% en 2018), notamment dans le transport où les livraisons doivent être réalisées avant l'ouverture des magasins11.

Il n'existe aucun travail posté.

L'absentéisme pour cause de maladie ou d'accident du travail12 est stable, à 5,9%. Hors les sociétés DYAD et Transports Frigorifiques Grégoire Galliard

11 Hors La Méridionale, où les temps de travail sont régis par des règles et des roulements spécifiques.

12 Dont maladies professionnelles et accidents de trajet, hors maternité/paternité ; tous les contrats sont pris en compte, sauf pour la Méridionale où les alternants (contrats aidés) sont exclus. Il s'agit du ratio : jours calendaires perdus par nombre de jours calendaires théoriques. A noter que pour l'Italie et la Belgique, le ratio est calculé à partir de jours ouvrés, et non de jours calendaires.

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ENGAGEMENTS DE STEF EN MATIERE DE RSE ET REPONSES AUX ENJEUX MAJEURS IDENTIFIES AU SEIN DU GROUPE

STEF a analysé les enjeux et risques sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels l'entreprise pourrait être exposée.

METHODOLOGIE RETENUE SUR L'ANALYSE DE RISQUES

La cartographie des risques est le résultat de l'analyse croisée de deux éléments : l'analyse de risques réalisée par STEF et la perception des risques par les parties prenantes identifiées du Groupe.

STEF s'est livré en 2018 à une analyse des enjeux et des risques sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels l'entreprise pourrait être exposée. Cette analyse a été actualisée en

2019 sur la base :

• Des résultats atteints fin 2018 (indicateurs) ;
• Des évolutions de ses activités et de son périmètre (développement de nouveaux marchés et croissance externe) ;
• De l'évolution du contexte extérieur (parties prenantes).

Cette mise à jour a été finalisée après échange avec différents acteurs du Groupe : experts de la fonction ressources humaines et des fonctions techniques (immobilier, véhicules et équipements) et managers opérationnels et fonctionnels.

Ces éléments sont retranscrits dans le Plan de Vigilance en annexe de la Déclaration de Performance Extra-Financière.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES SOCIAUX, SOCIETAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

La méthode décrite a permis de cartographier les différents sujets, d'évaluer leurs poids respectifs dans les activités de STEF et leur niveau de gravité en termes d'impacts sociaux et sociétaux avec une graduation :

• Faible / Moyen / Fort - en termes de poids dans les activités de STEF ;
• Faible / Significatif / Majeur - en termes d'impact social, sociétal, environnemental.

Ces évaluations ont été croisées entre elles pour faire ressortir par ordre de priorité les sujets à traiter, sans occulter ceux dont l'impact global est moindre. Cinq principaux enjeux ont ainsi fait surface :

• Le capital humain ;
• La gestion de la santé et sécurité au travail ;
• Le Changement Climatique ;
• La qualité de l'air ;
• La sécurité sanitaire.

La sécurité sanitaire est une préoccupation majeure pour STEF. L'analyse croisée de l'évaluation des risques pratiquée en interne avec la perception des parties prenantes ont fait ressortir ce sujet en tant qu'enjeu majeur de STEF.

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Les émissions sonores, précédemment considérées comme prioritaires, demeurent un enjeu significatif au sein du Groupe et leur maîtrise, un sujet d'attention permanent et systématique. Ces problématiques sont traitées en tenant compte des contextes spécifiques à chacune des activités du Groupe et des zones géographiques concernées.

• Référentiels utilisés :

La cartographie élaborée est basée sur l'ISO 26 000 et plus particulièrement sa déclinaison française dans le « Référentiel RSE en logistique », pilotée par la Direction Générale des Infrastructures, des Transports et de la Mer (DGITM).

I- LE CAPITAL HUMAIN

Un capital humain engagé et motivé est un enjeu majeur pour le groupe permettant de répondre à deux objectifs : assurer un service performant auprès des clients et accompagner la croissance à moyen terme.

Entreprise de service en BtoB, les salariés sont le premier atout de STEF. La diversité des équipes et leurs savoir-faire font la richesse du groupe dans les sept pays d'implantation.

Les acteurs de la fonction Ressources Humaines se mobilisent autour de cinq axes :

IDENTIFIER LES BESOINS EN RESSOURCES HUMAINES POUR ACCOMPAGNER LES OBJECTIFS BUSINESS

A partir des plans de développement élaborés par chacun des périmètres, les fonctions ressources humaines et les managers opérationnels réalisent une projection des besoins en postes et compétences. Ces besoins sont mis en regard des ressources détectées et validées lors des people review et permettent l'élaboration de plans d'actions ciblés (recrutement, formation…).

PREPARER LES HOMMES ET LES FEMMES DE L'ENTREPRISE POUR REUSSIR ET ACCOMPAGNER LES TRANSFORMATIONS DU GROUPE

Grâce à son modèle social engagé envers ses salariés et son activité spécifique, STEF a un objectif : pourvoir 70% des postes de cadres et d'agents de maîtrise par la promotion interne. Cet objectif est devenu une réalité grâce aux actions menées à tous les niveaux de l'organisation à travers la gestion des talents et la formation :

Gestion des talents

A tous les niveaux, les collaborateurs sont accompagnés dans leur parcours professionnel. Ce suivi veille à concilier leurs aspirations avec les besoins de STEF et crée les conditions d'un engagement fort.

STEF a mis en place des dispositifs de gestion des carrières et une plateforme digitale pour gérer en direct les principaux processus de développement des ressources humaines dans l'ensemble des pays. Les entretiens annuels deviennent ainsi un véritable socle du développement des compétences et des carrières pour l'ensemble des collaborateurs. Les people review sont menées dans tous les périmètres afin de détecter les talents à tous les niveaux de l'organisation et d'accompagner ainsi les

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transformations de l'entreprise. STEF s'appuie également sur des experts de l'évaluation professionnelle qui révèlent le potentiel de chacun et aident à accélérer son développement.

Parité (loi 2018-771 du 5/09/2018)

Le dispositif de revue des postes clés et de gestion des talents, évoqué en amont, permet d'identifier dans l'organisation du groupe les femmes à potentiel afin de les accompagner dans leur développement et ainsi, d'accroître leur représentativité au sein des divers organes de direction, en France et en Europe. Une attention particulière est portée à la progression des jeunes femmes dans le programme « Graduates ».

Par ailleurs, le Groupe s'inscrit dans le cadre des dispositions de la Loi « Avenir professionnel » relatives au respect des mesures en faveur de l'égalité femmes-hommes. Les sociétés du Groupe de plus de 250 salariés ont publié en 2019 leur note et mettent en place, le cas échéant, des plans d'actions. Toutes les sociétés du groupe publieront leur note au 1er mars 2020.

Formation

L'objectif de l'université STEF réside dans la transmission des savoirs et dans la formation aux compétences de demain. Organisée par campus, celle-ci s'appuie sur un organisme de formation interne, l'IMF (Institut des Métiers du Froid), créé en 2006 et certifié Vérisélect de BureauVéritas. Il a délivré 220 776 heures de formation en 2019.

Trois objectifs principaux sous-tendent la politique de formation du Groupe :

• Former les collaborateurs au travers de parcours orientés vers les compétences d'aujourd'hui et de demain.
  Le parcours « Sales Campus » vise à renforcer les compétences sur les techniques commerciales. Valoriser nos prestations dans des marchés de plus en plus concurrentiels, avec des nouveaux acteurs, créer une véritable culture européenne font partie des objectifs de ce parcours, mêlant présentiel et digital, formation interne et externe. Les formations sont individualisables et adaptées à la culture de chaque pays.
• Former pour préparer les évolutions de carrière. Les potentiels détectés lors des people review sont accompagnés par des programmes individuels ou collectifs (programmes Devenir) afin de renforcer ou de compléter leurs aptitudes vers un emploi à plus grande responsabilité.
• Développer des formations socle ou transverses (maitrise des savoirs fondamentaux, parcours certifiants, multiculturels, diversité).
  A titre d'exemple, le parcours certifiant « chef d'équipe » propose 13 modules de formation. Il couvre tous les aspects de ce métier exigeant et de terrain. La formation est dispensée, sur 18 mois, par l'organisme interne IMF et par des cabinets extérieurs pour les dimensions communication et management. Elle se clôture par la soutenance d'un projet et fait l'objet d'une certification reconnue en externe. Au-delà d'un renforcement des compétences, cette formation est source de valorisation pour les participants.

La formation aux savoirs fondamentaux existe depuis 2012. 900 salariés du groupe ont pu bénéficier de plus de 24 000 heures de formation au total, à travers un programme sur mesure (expression écrite, calcul…), relayé par la certification CléA et ses sept compétences clé. Les salariés concernés y retrouvent l'envie d'apprendre, une aisance dans les échanges et la satisfaction d'obtenir une certification reconnue.

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ATTIRER DES TALENTS

Le groupe recrute sur des populations aussi diversifiées que préparateurs de commande, conducteurs, managers de proximité, cadres expérimentés et jeunes diplômés.

Pour accompagner sa croissance et réduire la précarité, STEF a recruté 2 869 collaborateurs en 2019. Ce volume important et constant depuis 2017 place STEF dans les 25 plus gros recruteurs en France (Enquête L'Usine Nouvelle - janvier 2020). Afin de relever ce défi, le groupe a innové et investi dans quatre directions :

• Se rendre visible : afin de véhiculer une image puissante et cohérente dans tous les pays où le Groupe opère, STEF a lancé en 2018 sa marque employeur. Autour de la bannière « Construisez votre futur au cœur du monde alimentaire » et d'outils de diffusion partagés, les managers et collaborateurs sont en mesure de porter la marque auprès de tous les publics.
• Assurer une présence efficace dans les bons canaux : STEF affirme sa présence digitale sur de nombreux sites d'emploi et réseaux sociaux à travers l'Europe, sélectionnés en fonction des publics ciblés (conducteurs, préparateurs de commande, techniciens de maintenance, managers de proximité, directeurs de filiales).

Au-delà de sa présence digitale, STEF a développé en 2019 un ambitieux programme de relations écoles. STEF forme une centaine de Talent Spotters (RH et opérationnels), véritables ambassadeurs du groupe auprès d'écoles cibles pour repérer et attirer les talents de demain, tous niveaux d'études confondus. Les jeunes diplômés étant une des cibles de recrutement, STEF a participé à l'évènement Coup2Boost destiné à financer des projets étudiants proposés par plus de 250 campus en Europe.

• Développer des programmes spécifiques pour certains emplois à forts enjeux :

Deux programmes spécifiques sont développés depuis 2018. Le premier est destiné à des jeunes diplômés BAC+2/3 et vise à les conduire vers des postes de management intermédiaire. Le second a été créé pour faire face à la pénurie de conducteurs avec un programme adapté, via des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage d'un an.

Par ailleurs, STEF a développé un « graduates program » destiné à des jeunes diplômés BAC+ 5 motivés pour entreprendre et décider. Une centaine de jeunes suivent un parcours de deux ans dans les sites du groupe, à l'issu duquel leur seront proposés des postes de management conduisant à terme à un poste de directeur(trice) de centre de profit.

• Gérer efficacement les candidatures : grâce à son nouvel outil de gestion des candidatures, auquel 193 collaborateurs ont été formés, le groupe a renforcé la visibilité et la lisibilité de ses offres sur son site emploi www.stef-jobs.

IMPLIQUER LES EQUIPES

L'association des salariés au capital du groupe

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STEF fait du principe d'association des salariés à son capital, un modèle unique dans son secteur d'activité. Aujourd'hui, 71,7 % du capital du groupe est détenu par son management et ses salariés, dont 16,95 % dans le cadre du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE).

L'actionnariat salarié est un des axes forts du triptyque homme / travail / capital sur lequel s'est construit le groupe. C'est un outil fédérateur puissant et un véritable levier de performance économique. Il représente également un facteur de compétitivité et de différenciation économique important pour les clients du groupe : près de deux salariés sur trois sont actionnaires du groupe, via le FCPE, toutes catégories socio-professionnelles confondues. Le FCPE est déployé dans la quasi- totalité des pays où STEF est implanté.

FAVORISER UN CLIMAT SOCIAL SEREIN

Une politique de dialogue social suivie

Les instances légales sont présentes dans les filiales et établissements du groupe, suivant la règlementation propre à chaque pays. A des niveaux supérieurs de l'organisation, des instances supra-légales (coordonnateurs syndicaux) complètent les dispositifs légaux que sont le comité d'entreprise européen et le comité de groupe pour favoriser un dialogue social riche à chaque niveau pertinent de l'organisation. Chez STEF, la permanence du dialogue représente le socle des relations sociales.

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II - LA SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL (SST) :

Par son activité en température dirigée et ses métiers principalement manuels, la SST est, de longue date, un enjeu majeur au niveau social pour le groupe. La politique santé et sécurité au travail s'appuie sur les valeurs du groupe :

• Dans le respect de l'intégrité physique et mentale des salariés ;
• Rigoureuse dans l'application des règles ;
• Enthousiaste en intégrant l'échange et la participation des collaborateurs ;
• Et tournée vers l'Homme, au cœur de la performance.

Le groupe déploie sa feuille de route « santé et sécurité au travail », sous trois axes qui ont connu des avancées notables en 2019 :

PILOTAGE DE LA DEMARCHE PAR LE MANAGEMENT :

• Coordination des feuilles de route SST des pays et suivi de l'état d'avancement des projets prioritaires par organisation ;
• Déploiement des « règles d'or SST » dans chacun des pays d'implantation.

Des outils de diffusion sont venus renforcer la démarche (films pédagogiques, livrets d'information) et ont permis de sensibiliser les collaborateurs.

MAITRISE ET PREVENTION DES RISQUES :

• Le groupe développe une démarche participative de prévention : la SST est intégrée en amont dans les processus opérationnels. Ainsi, les standards en matière de construction immobilière ou de fabrication de matériels et équipements sont ajustés afin de prendre en compte la prévention des risques dès leur conception. A titre d'exemple, des salariés ont été associés, via des groupes de travail, aux évolutions des matériels de manutention et des véhicules.
• Pour limiter les risques et réduire l'accidentologie, le Groupe développé un programme autour de quatre risques identifiés :
• • Manœuvres de véhicules : déploiement de procédures pour rappeler les fondamentaux concernant les véhicules en cours de manœuvre et la circulation d'engins de manutention (concernant le départ inopiné de véhicule, la procédure de prise des clés est désormais instaurée sur l'ensemble des sites) ;
  • Troubles musculo-squelettiques : tests de solutions innovantes d'aide à la manutention développés par typologie d'activité. Près de 10 dispositifs ont été testés (harnais, exosquelette, gilets…) en associant systématiquement les collaborateurs. En 2020, une démarche de fond pluri-annuelle sera engagée sur des filiales pilotes pour permettre d'identifier les principales contraintes, de questionner l'organisation, les outils et de proposer des solutions au niveau organisationnel, technique et humain.
  • Circulation d'engins : coopération avec des fournisseurs pour trouver des solutions techniques à intégrer directement sur les engins (dispositifs de freinage, signalements lumineux.).
  • Conduites addictives : lancement d'une démarche pour l'élaboration d'un plan de prévention qui s'appuiera sur 6 filiales pilotes. Il consistera à sensibiliser, former, définir la posture

Groupe et les outils pour accompagner les salariés en difficulté.

Par ailleurs, les sites d'exploitation disposent d'outils d'identification et de pilotage :

Rapport financier annuel exercice 2019 - 33

• Documents d'évaluation des risques ;
• Indicateurs de suivi d'accidentologie (taux de fréquence et taux de gravité).

En 2019, pour l'ensemble du groupe, le taux de fréquence des accidents avec arrêt est de 46,5 (1 367 accidents avec arrêt) et le taux de gravité est de 2,63.

LA DEMARCHE SANTE ET QUALITE DE VIE AU TRAVAIL

La politique Santé et Qualité de vie au travail (QVT) de STEF a pour vocation de prendre en compte le salarié en tant qu'Individu et de l'associer dans les choix et décisions impactant son activité. En suscitant l'engagement des collaborateurs, elle contribue à la performance globale de l'entreprise et s'appuie sur quatre leviers :

• • Une meilleure articulation entre la vie professionnelle et la vie privée ;
  • Le développement de démarches collaboratives ;
  • La promotion de bonnes pratiques d'hygiène de vie ;
  • L'écoute et l'accompagnement des collaborateurs.
• Pour illustrer ces axes, le groupe STEF a travaillé en 2019 sur :

• Les négociations relatives au renouvellement de l'accord QVT, en France qui ont pour objectif de renforcer l'engagement du groupe dans ce domaine. Les thèmes se déclinent autour de la santé au travail, du développement des démarches collaboratives et de l'articulation entre la vie personnelle et la vie privée.
• Le déploiement d'actions favorisant la conciliation entre vie professionnelle et vie privée,
  via:
• • Une plateforme de soutien scolaire, permettant d'accompagner les enfants des salariés. Près de 3000 familles étaient inscrites fin 2019 ;
  • Une application sportive pour tous les salariés européens. Près de 3000 collaborateurs participent au programme STEF Heroes qui encourage les collaborateurs à pratiquer une activité sportive, en associant une démarche citoyenne. Le groupe a été récompensé pour cette initiative le 10 avril 2019 à l'Assemblée Nationale par la remise du prix Entreprises lors des trophées « Sport et Management » ;
  • Une solution de téléconsultation médicale sur une population cible de salariés.

• La Prévention des risques psychosociaux. Cette démarche est mise en œuvre par le biais de la sécurisation des processus avec trois niveaux de prévention, l'identification de prestataires pour accompagner les filiales dans la réalisation de diagnostics, la formation des managers et des acteurs de la fonction ressources humaines.
  En France, un réseau d'assistantes sociales ou de psychologues du travail peut intervenir à la demande des sites en cas de difficultés ou d'urgence individuelle ou collective de salariés.
• La refonte de la gamme des vêtements de travail déployée sur l'ensemble des températures et des activités du groupe (surgelé / froid positif /tenues spécifiques pour l'activité Seafood /tenues haute visibilité pour les conducteurs). Le travail est en cours sur l'environnement tempéré.

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Au-delà de ces deux enjeux principaux, le groupe maintient une politique volontariste sur les autres thématiques :

DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES

L'année 2019 a vu les engagements de STEF sur les champs de la diversité et de l'égalité des chances récompensés par différents prix et labels. L'enquête « Diversity leaders », publiée par le Financial Times positionne STEF à la 218ème place sur 10.000 dans le classement des entreprises engagées dans la promotion de la diversité.

Le groupe maintient son engagement en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap avec un taux d'emploi consolidé de 4,54% sur le périmètre Groupe (contre 4,31% en 2018). Sur le périmètre France, le taux d'emploi passe de 4,78% à 5,04%. L'année 2019 a marqué le renouvellement de l'accord pour la période 2019-2021 et la signature par le Groupe du manifeste pour l'inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique.

L'acquisition de l'entreprise adaptée DYAD qui emploie 74 personnes en situation de handicap témoigne également de cette volonté du Groupe de renforcer son impact auprès des publics sensibles sur ses territoires d'implantation.

Afin de déconstruire les stéréotypes et de favoriser l'inclusion des personnes handicapées, les sites du Groupe ont déployé des actions de formation auprès des collaborateurs. En 2019, l'opération nationale Duoday a été suivie par une vingtaine de sites ; elle consiste à créer, le temps d'une journée, des binômes entre personnes en situation de handicap et des collaborateurs volontaires.

D'autres actions ont été conduites en 2019, parmi lesquelles :

• Le lancement d'une action pilote pour l'accueil de profils autistiques, avec l'intégration d'un jeune en contrat d'apprentissage, puis en contrat à durée déterminée sur un poste d'agent logistique ;
• L'élargissement du dispositif d'accompagnement pour sécuriser les parcours professionnels aux personnes en souhait de mobilité interne ou externe. 50 salariés ont bénéficié de ce support en 2019 ;
• Le financement de l'équipement sportif de deux enfants amputés, soutenus par l'association Lames de joie.

RESPONSABILITE EDUCATIVE

Le Groupe poursuit son accompagnement dans l'orientation et l'insertion professionnelle des jeunes.

En 2019, environ 400 jeunes ont été accueillis dans différents sites pour découvrir les métiers du Groupe, rencontrer les collaborateurs, décrocher un stage ou une alternance.

En 2019, en France, le programme Teknik a été lancé, en partenariat avec Face (Fondation Agir Contre l'Exclusion). Il a pour but de favoriser l'intervention des collaborateurs du Groupe auprès de collégiens et lycéens et de faire découvrir ses métiers en utilisant des méthodes d'animation

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innovantes. Ce partenariat permet de rapprocher le monde professionnel du secteur éducatif par des interventions en classe à des moments clés de l'orientation des jeunes et, également, d'accompagner les zones d'éducation prioritaires. En 2019, 45 salariés de STEF ont été formés à leur rôle d'ambassadeur.

Les engagements de STEF ont été récompensés par le prix du public, lors de la 7ème nuit de la RSE.

ENGAGEMENTS SOLIDAIRES

Depuis plus de 10 ans, STEF coopère en France avec l'association les Restos du Cœur. Formalisée par une convention de mécénat, cette collaboration se traduit par des actions en matière d'insertion professionnelle de bénéficiaires, la formation de bénévoles, du mécénat de compétences et une aide logistique pour les campagnes de collecte (+ de 1100 tonnes de marchandises transportées en 2019).

En toile de fond, les partenariats associatifs favorisant l'insertion professionnelle des jeunes sont renforcés (association Sport dans la Ville, Nos quartiers ont des talents, EPIDE, Tremplin Handicap), avec pour STEF, l'objectif d'être acteur et partenaire du développement de ses territoires d'implantation en co-construisant avec les différentes parties prenantes.

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ENVIRONNEMENT

STEF poursuit sa politique volontariste pour limiter ses impacts, dans un souci d'adaptation permanente de celle-ci aux nouveaux enjeux et nouvelles technologies.

IMPACT SUR LE CLIMAT

L'analyse des sources d'émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux activités logistiques démontre qu'elles sont dues pour :

• 92% à la consommation de carburants (gazole pour la traction et gazole non routier (GNR) pour le fonctionnement des groupes de froid embarqués) ;
• 5% à la consommation d'énergie électrique (production du froid des bâtiments) ;
• 3% à la consommation de certains fluides frigorigènes (HFC employés dans les installations frigorifiques)

Au vu de ce constat, STEF agit prioritairement sur :

• Les moyens techniques (renouvellement régulier du parc de véhicules, choix des équipements immobiliers) ;
• La collaboration avec les constructeurs de véhicules (conception et expérimentation) et les fournisseurs d'équipements ;
• L'organisation (massification et optimisation des tournées) ;
• La formation des collaborateurs (éco-conduite, gestion du froid et conduite des installations) ;

Les sous-traitants transport sont impliqués dans la démarche, leurs émissions étant prises en compte dans les indicateurs.

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GES LIÉES A LA CONSOMMATION D'HYDROCARBURES

Des engagements au long cours

Depuis plusieurs années, STEF s'est engagé :

• Dans le renouvellement systématique des véhicules, avec un parc aux dernières normes (94% des tracteurs et 66% des porteurs à la norme Euro VI) ;
• Dans l'élaboration de critères RSE pour le référencement des sous-traitants transport réguliers :
• • Intégration dans les contrats d'une clause « Éthique - Environnement » conforme à la charte d'achats responsables de STEF ;
  • Exigence de qualité environnementale minimale des véhicules pour les prestataires répondant aux appels d'offres en Europe, avec prescriptions spécifiques plus vertueuses pour les partenariats privilégiés. ;
  • Incitation des prestataires réguliers à s'engager dans des démarches de labellisation ;
• Dans l'utilisation, sur certaines agences de distribution urbaine, de froid cryogénique embarqué en remplacement de groupes classiques à compression de vapeur afin de réduire la consommation de GNR utilisé pour le fonctionnement de ces groupes et leurs émissions ;
• À intégrer la consommation des carburants en France (89% de la consommation totale du parc propre) dans la certification ISO 50001, avec un objectif de réduction de la consommation de 1% par an.
• À généraliser à l'ensemble de sa flotte (porteurs et tracteurs) un système de suivi des

consommations en temps réel

Grâce à ces actions, le Groupe a obtenu des résultats probants actés par une certification ISO 50 001 et la labélisation ADEME (renouvelée en 2019) « Objectif CO2 - transport écoresponsable ».

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Indicateurs relatifs aux émissions liées à la consommation d'hydrocarbures

• Empreinte carbone transport en gCO2e/t.km
• Empreinte carbone transport en gCO2e/km
• Répartition du parc de véhicules par normes Euro
• Consommation des véhicules (tracteurs et porteurs) en litres/100 km

Évolution du gCO2e/t.km - base 100 en 2015 Groupe

Le Groupe poursuit sa politique de réduction des impacts liés à ses activités par la mise en performance et l'adaptation continue des outils d'exploitation et des schémas d'organisation. La stabilisation du niveau de l'indicateur gCO2e/t.km est liée à l'évolution constante de la demande du marché et des consommateurs qui imposent aux prestataires de multiplier les points de livraisons. Cette fragmentation du marché se traduit par la diminution des envois avec des charges unitaires réduites, dans des créneaux horaires plus contraints, assortis de restrictions de circulation et d'accès en centre-ville.

En réponse à ces enjeux, STEF s'engage auprès de ses clients et de différentes collectivités locales pour leur apporter son expertise métier et proposer des schémas de distribution plus vertueux.

Par ailleurs, la politique de maitrise des consommations de carburant mise en place de longue date porte ses fruits. Ainsi, sur le parc Français, le plus représentatif du Groupe (88%), on observe qu'après une légère remontée de la consommation en 2018 liée à l'intégration d'EXPRESS MARÉE, l'indicateur gCO2e/km est reparti à la baisse.

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98,00

Évolution du gCO2e/km - base 100 en 2015 - STEF France - Parc propre

Répartition du parc de véhicules par normes Euro - % du parc Euro VI - Groupe- Parc propre

Le renouvellement régulier du parc permet à STEF de disposer de véhicules de dernière génération : l'écart entre les deux courbes s'explique par la fréquence moins élevée du renouvellement des véhicules porteurs par rapport aux véhicules tracteurs.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 39

Évolution de la consommation des tracteurs et des porteurs - STEF France -Parc propre

L'intégration du suivi de la consommation de carburants dans le cadre de la certification ISO 50001, le déploiement du suivi des consommations « Alert gasoil » et le renouvellement permanent des véhicules permettent à STEF de poursuivre sa réduction de consommation kilométrique.

REDUIRE LES EMISSIONS DE GES LIEES A LA CONSOMMATION D'ENERGIE ELECTRIQUE

Des engagements au long cours

STEF a engagé depuis de nombreuses années un plan de suivi et de réduction de ses consommations d'électricité, source principale d'alimentation des entrepôts et plateformes frigorifiques. Une méthodologie structurée de comptage, d'analyse et d'audits énergétiques ainsi qu'un programme de formations et de sensibilisation des salariés sont en place sur l'ensemble des sites.

Ce Système de Management de l'Énergie a été récompensé par une certification ISO 50 001 en France dès 2014 (71% de la consommation totale du groupe), avec un objectif de réduction de consommation de 4% sur 3 ans.

Ces actions ont abouti à une réduction constante de la consommation totale d'électricité.

Pour aller plus loin

La mise en place de la filiale énergie du groupe, Blue EnerFreeze, dédiée à la production de froid des bâtiments du groupe (80% de la consommation totale), a permis de développer un système de pilotage intelligent des installations tenant compte de plusieurs paramètres (dont la température extérieure, les prévisions d'exploitation et les historiques de consommation).

Indicateurs liés à la consommation d'énergie électrique

• Consommation totale d'électricité en GWh
• Évolution de la performance énergétique en kW / tonne prestée (base 100 en 2015)

Rapport financier annuel exercice 2019 - 40

Consommation totale d'électricité en GWh - Évolution de la performance énergétique en kWh/tonne passée à quai (base 100 en 2015- Groupe

L'intégration de l'activité « surgelé » de la société Marconi en Italie en 2018, qui s'était alors traduite par une augmentation de la consommation, a été optimisée en 2019, permettant au Groupe de poursuivre la réduction de consommation par tonne passée à quai.

REDUIRE LES EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES) LIEES A LA CONSOMMATION DE CERTAINS FLUIDES FRIGORIGENES (HFC)

Pour tous ses nouveaux projets, STEF intègre l'impact des fluides frigorigènes sur les GES dans ses critères de sélection. Ainsi, les fluides naturels sont-ils privilégiés aux HFC dont le GWP (Global Warming Potential) est plus important. Des expérimentations de nouveaux fluides ayant des effets moindres sur l'effet de serre sont également réalisées (propane et HFO).

Les installations existantes sont progressivement renouvelées par des équipements mettant en œuvre des fluides moins impactants pour l'environnement. Cette politique de renouvellement a également pour vertu d'assurer la pérennité des outils d'exploitation en anticipant les restrictions réglementaires liées à l'utilisation des fluides à GWP élevé.

Des protocoles de maintenance

Au-delà de l'anticipation des investissements de conversion, des plans rigoureux d'entretien et de maintenance des installations et des équipements de détection sont massivement déployés afin de limiter les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. Les personnels concernés suivent des modules de formation continue à leur manipulation.

Indicateur lié à la consommation de fluides frigorigènes

Répartition des fluides frigorigènes par nature

Rapport financier annuel exercice 2019 - 41

Répartition des fluides frigorigènes par nature (t) - Groupe

Conformément à sa politique de réduction des impacts, STEF poursuit ses investissements dans les fluides naturels (NH3, CO2) et dans les fluides synthétiques à faible pouvoir de réchauffement (HFO).

LA QUALITE DE L'AIR

Par ses activités, STEF émet des polluants à l'atmosphère dont les principaux sont les dioxydes d'azote (NOx), les hydrocarbures et les particules fines. Ces émissions sont majoritairement issues des moteurs thermiques utilisés par les véhicules (motorisation et groupes froids).

Afin de réduire ces émissions, STEF déploie des actions selon plusieurs axes :

• Participation à des groupes de travail interprofessionnels sur les technologies innovantes en matière de transport et production de froid ;
• Partenariats et expérimentations conduits avec les constructeurs de véhicules concernant les motorisations, châssis et carrosseries (notamment l'allègement de poids), et les équipements de froid embarqué ;
• Concertation avec les collectivités territoriales afin de définir les schémas de transport et de distribution les mieux adaptées aux prescriptions locales envisagées ;
• Déploiement en interne des démarches permettant la réduction des émissions polluantes (évolution des ressources techniques, optimisation des tournées, formation des conducteurs…).

REDUCTION DES EMISSIONS DES MOTORISATIONS VEHICULES

STEF actionne différents leviers pour diminuer les émissions polluantes de ses véhicules :

• Politique de renouvellement volontariste afin de disposer d'un parc répondant aux normes les plus performantes en matière d'émissions atmosphériques ;
• Mise en œuvre de moyens dédiés à la logistique urbaine pour distribuer les produits alimentaires dans les cœurs de villes (tri-porteurs à assistance électrique, véhicules au GNV) ;
• Optimisation des tournées et massification des expéditions afin de limiter le nombre de véhicules en circulation, réduisant ainsi les émissions mais également la congestion ;
• Formation des personnels à l'éco-conduite.

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REDUCTION DES EMISSIONS DES GROUPES FROID DES VEHICULES

Les actions portées sur les groupes froid embarqués contribuent à la réduction des émissions de polluants atmosphériques :

• Déploiement d'équipements cryogéniques en remplacement des groupes à moteur thermique ;
• Mise en place d'aires d'alimentation électrique des équipements frigorifiques pour les véhicules en stationnement sur les plateformes.

Ces mesures présentent également un impact positif sur les nuisances sonores générées par ces groupes froids embarqués.

Indicateur : Évolution des émissions de polluants (NOx, HC) et particules

Évolution des émissions de polluants (NOx,HC) et particules à la t.km Groupe

L'utilisation des véhicules de dernière génération et la mise en service de groupes neufs de froid embarqués devant, à compter du 1er janvier 2019, respecter des normes d'émissions de polluants contribuent à la réduction de ces émissions.

SANTE ET SECURITE DES CONSOMMATEURS

STEF, partie prenante de la chaîne du froid, a pour obligation de garantir son respect et celui de la traçabilité des produits qui lui sont confiés. Cette exigence se traduit par la mise en place de moyens techniques, humains et organisationnels. Le groupe dispose d'une politique et d'un programme de sécurité sanitaire destinés à assurer la sécurité sanitaire des marchandises stockées et transportées par STEF. Ces éléments sont déclinés sur chaque site à travers un Plan de Maîtrise Sanitaire.

MESURES TECHNIQUES

Les installations de production de froid des bâtiments de stockage sont dimensionnées afin de répondre à l'ensemble des contraintes d'exploitation internes (température de conservation des

Rapport financier annuel exercice 2019 - 43

marchandises, flux entrants et sortants…) et externes (climatologie). Un programme strict de maintenance préventive limite les risques. Pour autant, STEF a déployé un plan de sécurisation de la production de froid sur ses sites afin de pouvoir pallier à toute défaillance d'alimentation en énergie par la mise en place de groupes d'alimentation de secours.

MOYENS HUMAINS

STEF cultive l'expertise du froid et capitalise sur son expérience grâce à son personnel qualifié à tous les niveaux de l'entreprise.

Un programme de formation à la sécurité sanitaire permet également d'assurer la compétence de l'ensemble des acteurs de la chaîne du froid, en interne comme en externe.

MESURES ORGANISATIONNELLES

Les contrôles de température réalisés à toutes les étapes du transport et du stockage des marchandises permettent de garantir une continuité sans faille de la chaîne du froid. La surveillance en continu des températures, associée à un dispositif d'alerte permet d'assurer une intervention immédiate des personnels en cas d'incident. Un programme d'audits internes garantit la bonne application du Plan de Maitrise Sanitaire de chaque site, et les règles applicables en matière de Sécurité Sanitaire des Aliments sont transmisses aux fournisseurs du Groupe.

En cas d'incident, le dispositif de gestion de crise du groupe a pour vocation de maîtriser la bonne gestion de l'évènement sur le volet sanitaire.

INDICATEURS DE SUIVI

Formation à l'hygiène et à la sécurité sanitaire

Nombre de personnes formées et nombre d'heures de formation à l'hygiène et la sécurité alimentaire GROUPE

STEF forme régulièrement l'ensemble de son personnel d'exploitation aux bonnes pratiques d'hygiène alimentaire par des modules spécialement adaptés à ses activités.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 44

Evolution de la notation

Nombre de contrôles sanitaires France et notation obtenue

En France, les sites de STEF détenteurs d'agréments sanitaires font l'objet de visite par les services de l'administration afin de s'assurer du respect des procédures mises en œuvre. Ces visites font l'objet d'un rapport à l'exploitant, assorti d'une note rendue publique sur le site internet

• Alim'confiance » (4 - très satisfaisant ; 3 - satisfaisant ; 2 - à améliorer ; 1 - à corriger de manière urgente)

AUTRES ENJEUX LIES AUX ACTIVITES

Emissions sonores

Le choix des matériels et des équipements influe fortement sur la qualité de l'air mais également sur les émissions sonores. Les modes et heures de livraison des marchandises sont donc adaptés aux contraintes d'exploitation (réglementations locales, heures de réception des clients).

Afin d'assurer le maintien permanent de la chaîne du froid, les groupes frigorifiques embarqués doivent rester en fonctionnement lors des opérations de livraison et les émissions sonores induites peuvent être une gêne pour les riverains vivant à proximité des points de livraison.

Actions engagées pour les livraisons en centre-ville

Pour remédier à ces inconvénients, STEF privilégie le choix des matériels (notamment de production du froid embarqué) présentant les niveaux d'émissions sonores les plus bas du marché. De même, afin d'en analyser la pertinence, des groupes frigorifiques cryogéniques à l'azote sont déployés sur des sites assurant la distribution urbaine, notamment en horaires décalés.

Actions engagées pour les entrepôts et plateformes frigorifiques

Ces derniers sont principalement situés dans des zones industrielles. Préalablement à leur implantation, ils font l'objet d'une étude d'impact, incluant des mesures de bruit. Les installations frigorifiques sont dans leur grande majorité implantées dans des salles des machines permettant d'atténuer fortement le bruit émis par les équipements de compression en fonctionnement. Des aménagements spécifiques (confinement, merlon) permettent de limiter encore davantage le niveau des émergences.

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Suivi et contrôle des sites

Des procédures strictes de suivi de fonctionnement des installations et du respect de la réglementation en vigueur existent dans chaque pays d'implantation. Ces dispositions sont d'autant plus encadrées réglementairement, en France, que la plupart des établissements relèvent du régime des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE).

Les sources éventuelles de pollution et/ou d'incidents sont strictement circonscrites par la mise en place d'audits internes, de manière régulière sur l'ensemble des sites du Groupe. Ces audits concernent à la fois, la sécurité des personnes et des biens, le respect des consignes et des procédures techniques. Par ailleurs, dans le cadre de l'économie circulaire, STEF suit étroitement d'autres indicateurs, dont la gestion des déchets.

Répartition des déchets par type (tonnes)

Plus de 81% des sites du groupe procèdent au triage et recyclage des déchets non dangereux, soit un taux de recyclage de 64,2%. Les déchets dangereux (en quantités faibles) font l'objet d'une élimination systématique en filière agréée.

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ENJEUX LIES AU POLE MARITIME

Les activités maritimes réalisées par La Méridionale font l'objet d'une démarche environnementale spécifique, se traduisant notamment par la certification ISO 14001 depuis 2009.

L'impact des activités de La Méridionale est dû pour :

• 99,5% à la consommation de carburants (gazole et fuel pour la propulsion des navires) ;
• 0,5% à la consommation d'énergie électrique (alimentation à quai des navires et des bureaux).

CHARTE DE L'ECONAVIGATION

La Méridionale a été à l'initiative de la charte de l'Econavigation Incitative avec le Ministère de l'Ecologie et du Développement Durable. Conclue entre La Méridionale et le réseau d'aires maritimes protégées de la Méditerranée pour la période 2018/2020, la charte édicte un grand nombre d'engagements, parmi lesquels figurent :

• La formation du personnel aux enjeux liés à la biodiversité ;
• L'information et le partage des connaissances avec les passagers ;
• La réduction de consommation de combustibles fossiles ;
• La réduction des rejets et la valorisation des déchets ;
• L'assurance d'une veille technologique et réglementaire ;
• L'amélioration des connaissances, via des dispositifs de sciences participatives.

MESURES TECHNIQUES

La Méridionale privilégie les motorisations les plus performantes afin de réduire les consommations de ses navires.

Dans le cadre de l'anticipation de la réglementation MARPOL imposant un plafond de teneur en soufre de 0,5%, elle s'est engagée, avec des partenaires industriels, dans l'expérimentation d'un filtre à particules afin de supprimer 99% des particules fines et ultrafines en mer, pendant les traversées, allant ainsi au-delà de la future réglementation maritime. L'utilisation en mer d'une telle solution constitue une réelle innovation. Le procédé repose sur une réaction chimique à partir de bicarbonate de soude, un produit naturel, qui élimine totalement le soufre contenu dans les gaz d'échappement.

Afin de réduire les émissions lors du stationnement à quai de ses navires, la compagnie a mis en service la connexion électrique à quai sur le port de Marseille, permettant de réduire :

• Les consommations de gazole pendant les phases de stationnement et de supprimer les émissions induites ;
• Les nuisances sonores liées au fonctionnement des moteurs lors des escales.

Le réseau électrique des ports de commerce de Corse ne le permettant pas, La Méridionale a testé, avec un partenaire industriel, une solution innovante à partir du gaz naturel liquéfié (GNL) pour produire sur site l'énergie suffisante afin d'alimenter électriquement les navires durant leurs escales.

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PLAN DE VIGILANCE STEF

CONTEXTE DU PLAN DE VIGILANCE STEF

Conformément à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan de vigilance de STEF présente les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du groupe en vue d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement résultant des activités de la Société et de celles de ses filiales consolidées, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le groupe entretient des relations commerciales établies.

STEF exerce ses activités dans sept pays en Europe dans les métiers de la logistique du froid et dans des environnements économiques et socio-culturels qui présentent peu d'écarts structurels ; de ce fait, le plan peut être déployé de façon homogène partout dans le groupe.

1. Gouvernance de la démarche RSE - Plan de vigilance

STEF a adopté des politiques de gouvernance contribuant au respect des domaines recouvrant les droits humains et libertés fondamentales, la santé et sécurité des personnes dans les 7 pays où le groupe est implanté.

Un Comité de pilotage Santé Sécurité au Travail est chargé de promouvoir une politique de prévention dans les pratiques managériales et les processus opérationnels et rend compte au Comité de direction opérationnel du Groupe.

En matière d'environnement, la Direction du développement durable, rattachée à la Direction générale, est chargée de concevoir et de déployer la politique environnementale du groupe.

Le pilotage de la démarche RSE dans son ensemble, incluant le Plan de vigilance, les arbitrages sur le déploiement de la politique et les enjeux à venir sont traités au sein du Comité de direction opérationnel qui lui dédie, à minima, deux séances plénières par an.

2. Méthodologie et élaboration du Plan de vigilance

L'élaboration de ce premier Plan de Vigilance a associé les principales fonctions groupe concernées (Ressources humaines, Direction du développement durable, Achats, Direction des métiers, Audit interne, Secrétariat général). Celui-ci précise les règles et dispositifs qui permettent au groupe d'identifier et de prévenir les atteintes, réelles ou potentielles, liées à ses activités et, le cas échéant, d'en limiter les effets.

Des échanges continus initiés de longue date avec les parties prenantes, internes et externes, permettent de les associer au choix des actions conduites et à leur déploiement. En 2019, ce dialogue a porté sur deux thématiques, les accès et les modes de livraison dans les zones très urbanisées et l'insertion professionnelle des jeunes.

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Méthodologie de construction de la cartographie des risques et enjeux de STEF

Il ressort de cette analyse que, compte tenu des activités de logistique sous température dirigée et maritimes de STEF, les principaux impacts concernent :

• Le capital humain ;
• La gestion de la santé et sécurité au travail ;
• Le climat ;
• La qualité de l'air ;
• La sécurité sanitaire.

3. Le Plan de Vigilance

3.1.Environnement

La cartographie des risques environnementaux de STEF se traduit par des impacts surs :

• le climat, par les émissions de gaz à effet de serre issues principalement de la combustion d'hydrocarbures et, dans une moindre mesure, par la consommation d'électricité et les émissions de fluides frigorigènes pour la maintenance des installations de production du froid ;
• la qualité de l'air, par les rejets dans l'atmosphère (NOx, HC et particules) lors de la combustion des hydrocarbures ;

Par ailleurs, l'activité principale de STEF étant la logistique des produits alimentaires sous température dirigée, la sécurité sanitaire ressort comme un enjeu majeur pour l'entreprise.

Afin de réduire ses émissions, STEF a mis en place une démarche structurée se traduisant par des investissements spécifiques, associés à des engagements volontaires (certifications et labellisations).

3.2.Ressources Humaines et droits fondamentaux

Le groupe STEF respecte les règlementations sociales en vigueur dans chacun de ses pays d'implantation.

Outre les principes fondamentaux édictés dans la charte éthique et de conduite des affaires du groupe relatifs au respect des droits humains, le groupe a choisi d'orienter ses actions en faveur de la santé et de sécurité de ses collaborateurs au travail et du développement de son capital humain.

Une feuille de route Santé et Sécurité au travail Groupe est déclinée dans chaque pays, selon le modèle suivant : pilotage de la démarche par le management, maîtrise et prévention des risques de la conception des outils jusqu'à l'exploitation opérationnelle et déploiement structuré.

En matière de développement du capital humain, le Groupe déploie des plans d'actions afin d'être en capacité de disposer des ressources nécessaires pour accompagner sa croissance :

-identification des besoins (people review et plan d'actions associés) ;

• préparation des équipes pour accompagner les transformations du groupe (gestion des talents, formations) ;
• attractivité : visibilité, présence efficace dans les bons canaux, déclinaison de la marque employeur.

Le groupe oriente également ses autres actions en faveur d'une politique de diversité et d'égalité des chances.

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4. Relations avec les fournisseurs et sous-traitants

En tant que donneur d'ordre dans différents domaines d'activité, tels que la sous-traitance transport, la conduite de chantiers de construction et dans de nombreuses familles d'achats, STEF conduit une politique volontariste et inclusive dans ces domaines à l'égard de ses principaux fournisseurs et sous-traitants. Outre le respect des droits fondamentaux des personnes, en matière d'environnement, cette politique se traduit par :

1. • L'intégration d'une clause RSE dans tous les contrats d'achats et de sous-traitance ;
   • La signature d'une charte d'achats responsables ;
   • La présence de critères RSE dans les cahiers des charges lors des appels d'offres ;
   • L'intégration de critères RSE pour le référencement des sous-traitants transport réguliers.
2. Mécanismes de formation et d'information
3. • La charte éthique et de conduite des affaires du groupe intègre les règles de bonne conduite des affaires applicables ;
   • Lutte contre la corruption : le groupe s'est conformé aux dispositions de la loi Sapin II sur le risque de corruption, via un dispositif de sensibilisation et d'alertes (rubrique « Charte éthique et de conduite des affaires STEF ») ;
   • Animation d'une communauté de correspondants européens des fonctions RH, Santé et Sécurité au Travail ou Environnement sur ces mêmes thématiques.
4. Alertes et recueil des signalements

La remontée des cas litigieux s'effectue via la voie managériale, selon l'organisation du groupe et les recommandations de la charte éthique et de conduite des affaires du groupe.

Le groupe a complété son dispositif d'alerte et de recueil des signalements par la mise en place d'une plateforme digitale externe de recueil d'alertes pour les situations présentant des risques de corruption et/ou de trafic d'influence.

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CHARTE ETHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES STEF

La charte éthique et de conduite des affaires du groupe STEF intègre les règles de bonne conduite des affaires applicables dans le groupe, de même que les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ». STEF a mis en place une organisation, des outils et une procédure pour se conformer à ces obligations de prévention et de vigilance.

La charte éthique et de conduite des affaires définit les normes de comportement à respecter par l'ensemble des collaborateurs dans les situations présentant des risques de corruption et de trafic d'influence. Elle suit le référentiel Middlenext auquel STEF a choisi de se référer. Le groupe a complété son dispositif par une plateforme digitale externe de recueil d'alertes.

Un module de formation a été mis en place sous format de e-learning. Il s'adresse aux 1.200 cadres, managers et salariés qui, de par leurs fonctions, sont susceptibles d'être confrontés à des situations de corruption et de trafic d'influence. Ce dispositif a été présenté à l'ensemble des comités de direction des fonctions centrales et métiers. La charte éthique et de conduite figure sur les sites intranet et internet de STEF.

IMPLICATION DES FOURNISSEURS ET DES SOUS-TRAITANTS

La charte d'achats responsables du groupe fixe les principaux engagements éthiques, sociaux et environnementaux auxquels les fournisseurs du groupe doivent adhérer et également, en décliner les principes chez leurs propres fournisseurs. Elle est disponible dans toutes les langues pratiquées dans le groupe. La charte d'achats responsables a été intégrée dans les conditions générales d'achats et dans tous les contrats types. Les 66 fournisseurs (hors sous-traitance transport) du Top 100 ayant adhéré à la charte d'achats responsables représentent plus de 85% des dépenses de cette sélection. Au total, 235 fournisseurs (hors sous-traitance transport) ont signé la charte d'achats responsables, ce qui représente plus de 55% des dépenses.

Les fournisseurs stratégiques et critiques font l'objet d'une évaluation régulière. Ce sondage permet aux parties prenantes internes de donner leur perception à l'égard des fournisseurs. Ces évaluations sont ensuite analysées avec les fournisseurs et les fonctions opérationnelles, elles donnent lieu à des plans d'actions correctifs. L'un des critères du questionnaire est le développement durable. En 2019, la deuxième édition de l'enquête a obtenu un taux de participation de 80% (500 répondants dans 5 pays). Celle-ci a révélé un taux de satisfaction de 81% sur les 29 catégories d'achats évaluées.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE

Présidence et Direction générale

Une évolution dans la gouvernance du groupe est intervenue en 2019.

Depuis le 30 avril 2019, les fonctions de Président et de Directeur Général ont été réunies : la Présidence et la Direction Générale ont été confiées à M. Stanislas Lemor qui a pris ses fonctions à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires. L'enjeu a été d'orienter les choix vers une gouvernance qui incarne la culture et les valeurs du groupe et qui soit également prête à affronter les enjeux et mutations du marché de la logistique en Europe.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

M. Marc Vettard a été nommé, à cette même date, Directeur Général Délégué en charge des opérations. Il accompagne le Président Directeur Général dans la conduite des affaires du groupe.

Le mandat d'administrateur de M. Francis Lemor étant arrivé à son terme à l'issue de l'assemblée du 30 avril 2019, celui-ci s'est retiré de ses fonctions de Président et d'administrateur de STEF. M. Jean-Pierre Sancier s'est également retiré de sa fonction de Directeur Général. M. Francis Lemor a été nommé Président d'honneur de STEF.

Le Conseil d'administration

A la date du rapport, le Conseil d'administration est composé de 14 membres, dont un membre représentant les salariés actionnaires et deux membres représentant les salariés.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS EN 2019

M. Francis Lemor, Président du Conseil d'administration jusqu'au 30 avril 2019, administrateur depuis 1983

Président Directeur Général de la société Union Economique et Financière (UEF), Représentant légal de la société UEF, Président de la Société Européenne de Logistique du Froid Administrateur d'Atlantique Management, Administrateur de La Méridionale, Président du Conseil d'administration d'Immostef, Administrateur de STEF Iberia (Espagne) jusqu'au 11 avril 2019.

M. Stanislas Lemor, Président Directeur Général depuis le 30 avril 2019.

Administrateur STEF depuis le 30 avril 2019.

Administrateur de STEF Transport Saintes, de STEF Logistics Saintes et de STEF Logistics Courcelles (Belgique),

Président de STEF Italia Holding S.R.L., de STEF Logistics Italia S.R.L., de STEF Italia S.P.A. et administrateur de STEF International Italia S.P.A (Italie),

Administrateur de Orlando Marconi Trasporti S.r.L. et de STEF FROZEN ITALIA S.r.L. Administrateur de STEF Iberia (Espagne) et de STEF Suisse,

Représentant permanent de STEF au Conseil d'administration de GEFA et d'IMMOSTEF Administrateur de Prim@ever et de Prim@ever IMMO, Administrateur d'UEF.

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M. Jean-Michel Delalande, administrateur depuis 2015. Départ à la retraite au 30 avril 2019.

Mme Elisabeth Ducottet, administratrice depuis 2014.

Gérante de Holding Thuasne, Présidente de Thuasne Management, mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Thuasne en Europe, associé gérant de la SCI Val du Parc, administratrice d'Universcience et Museal Luxembourg.

M. Jean-Charles Fromage, administrateur depuis 2005. Administrateur d'Atlantique Management et de La Méridionale, Administrateur de STEF Iberia jusqu'au 11 avril 2019 (Espagne),

Représentant permanent de STEF au Conseil d'administration d'Immostef jusqu'au 30 avril 2019, Représentant permanent de STEF Transport au Conseil d'administration de Prim@ever, Administrateur de Primaver

M. Alain Georges, administrateur depuis 2015.

M. Emmanuel Hau, administrateur depuis 2007.

Mme Estelle Hensgen-Stoller, administratrice depuis 2013.

M. Bernard Jolivet, Vice-Président, administrateur depuis 1996.

Président Directeur Général d'Atlantique Management.

1. Jean-FrançoisLaurain, administrateur depuis janvier 2016.

Directeur Général Délégué d'Unigrains, mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Unigrains (administrateur et Directeur général d'Unigrains Diversification, Unigrains Développement, administrateur et Président de Messis Finances),

Administrateur de SAIAM, représentant permanent de la société Unigrains, Administrateur d'Atlantique Management.

Mme Murielle Lemoine, administratrice depuis 2011.

Administratrice de Crédit Agricole Assurances, administratrice de Pharnext et de la société Immostef.

Mme Lucie Maurel-Aubert, administratrice depuis 2017.

Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel Associés, membre du conseil de surveillance de Rothschild and Co et administrateur du Groupe SNEF.

Administratrice de Plastic Omnium.

Mme Dorothée Pineau, administratrice depuis mai 2016.

Membre du Conseil de Surveillance Chevrillon et associés,

Administrateur de Axa Iard SA,

Co-gérant de la société DP Conseil Sarl,

Gérant des SCI Vérigny et Heyrault, Gérante de D2Pconseil

M. Dominique Rambaud

Administrateur depuis le 12 décembre 2019, à la suite du mandat de M. DELALANDE.

Allianz Vie, administrateur depuis 1997, représentée par Mme Clarisse Kopff.

Mme Kopff exerce des mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Allianz.

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Atlantique Management, administrateur depuis 2010, représentée par M. François de Cosnac.

M. François de Cosnac est administrateur d'Immostef et d'UEF, représentant permanent de la société UEF, administrateur d'Atlantique Management,

Président de Gerignac SAS et de Géribourg, gérant de FDC Conseil Patrimoine, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Auris Gestion Privée.

LE REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d'administration organise le fonctionnement du Conseil d'administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations. Il inclut également la charte de l'administrateur.

Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le code de gouvernance d'entreprise auquel se réfère la société est le code Middlenext. Le Conseil d'administration a considéré que celui-ci proposait des principes de gouvernance adaptés à la taille et à la structure de capital d'une entreprise telle que STEF.

Administrateurs indépendants : A la date du rapport, le Conseil d'administration comprend cinq administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext qui caractérise l'indépendance des administrateurs par l'absence de relation actionnariale, financière, salariale, contractuelle ou familiale proche, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. Ces administrateurs sont Mesdames Ducottet, Lemoine, Maurel-Aubert, Pineau et Monsieur Hau.

Cumul mandat social - contrat de travail : les contrats de travail du Président Directeur général et du Directeur Général Délégué ont été suspendus lors de leur nomination.

Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux : les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performance, appréciés au regard de celle de la Société et qui sont la réalisation d'une croissance annuelle du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidés. Ces engagements ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires.

Rémunération des mandataires sociaux : La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche constante, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe.

Parité : Le Conseil d'administration comprend six administratrices : Mesdames Ducottet, Hensgen- Stoller, Lemoine, Maurel-Aubert, Pineau et Kopff. La Société répond aux prescriptions de l'article L225-17, al.2 du code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration. Conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination de ce pourcentage.

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Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun. Les réunions planifiées en fonction d'un calendrier prévisionnel sont au nombre de cinq, d'autres réunions sont optionnelles suivant l'intérêt social.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet de procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours précédant la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration est de 81% en 2019 (93 % en 2018).

2. Les travaux du Conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises en 2019.

La projection des résultats de l'exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinées lors de la réunion qui se tient fin janvier.

Les réunions de mars et fin août sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et semestriels.

La réunion intervenant à la suite de l'assemblée générale en mai a généralement pour objet de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée générale.

En décembre, le Conseil examine l'évolution de l'activité du groupe sur l'exercice en cours et la compare à la projection budgétaire réactualisée.

A chaque réunion de Conseil, les résultats du groupe du mois précédent sont analysés. Par ailleurs, chaque mois, les administrateurs reçoivent les données financières commentées leur permettant d'apprécier la performance du groupe au titre du mois précédent.

Le Conseil d'administration prend les avis de deux comités spécialisés.

Les Comités du Conseil d'administration

1. le Comité d'Audit

A la date du rapport, le Comité d'Audit est composé de trois membres : Messieurs Hau et Jolivet et Madame Kopff. Le président du Comité d'audit est Monsieur Hau, administrateur indépendant.

En complément des attributions relatives à l'examen des états comptables et budgétaires, le Comité d'audit est en charge du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il s'assure de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de l'adéquation des missions menées par l'Audit interne avec ces enjeux et de l'efficience des contrôles effectués sur les risques identifiés.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 56

Le Comité d'audit a défini son mode opératoire, tant dans son fonctionnement interne qu'à l'égard de ses interlocuteurs au sein de l'entreprise et a établi son champ d'action. Les membres de la Direction générale, les représentants de la Direction financière et du service d'audit interne peuvent être entendus par le Comité d'audit, de même que les commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit se réunit généralement à trois reprises dans l'année, pour un taux de participation de 80 % en 2019.

Lors de séances précédant les réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels, le Comité examine la présentation des états comptables qui lui ont été remis. En décembre, le Comité d'audit examine les travaux conduits par le service d'audit interne au cours de l'année écoulée, analyse des rapports de missions spécifiques, étudie le plan de charge de l'Audit interne pour l'année à venir et enfin, procède à la revue des honoraires des commissaires aux comptes.

Le Président du Comité d'audit rend compte des travaux du Comité au Conseil d'administration.

2. Le Comité des rémunérations et des nominations des mandataires sociaux.

Ce Comité est composé de trois membres : Madame Lemoine (Présidente), Messieurs Laurain et Jolivet.

Il est chargé de faire des recommandations au Conseil d'administration pour la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, à savoir, le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. Le Président du Conseil d'administration participe aux travaux du Comité pour présenter les éléments d'atteinte des objectifs du Directeur général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Comité examine également la politique et les projets de plans d'attribution d'actions de performance.

Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2019 pour un taux de participation de 100%, en premier lieu, en mars, pour examiner le projet de plan d'attribution d'actions de surperformance et pour formuler ainsi un avis auprès du Conseil d'administration, en second lieu, en décembre, pour déterminer les éléments constitutifs de la rémunération, fixe et variable, des dirigeants mandataires sociaux.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE EN 2019

M. Jean-Pierre Sancier, Directeur Général STEF jusqu'au 30 avril 2019.

Administrateur de STEF Italia S.P.A. (Italie), Président de STEF Iberia (Espagne),

Gérant de Stef Portugal-Logistica e Transporte LDA jusqu'au 16 décembre 2019 Administrateur d'Atlantique Management,

Représentant permanent de STEF Transport au Conseil de FROIDCOMBI. Vice-Président de l'Union TLF

Administrateur du CNR

Pour rappel, les mandats de M. Stanislas Lemor, Directeur général délégué jusqu'au 30 avril 2019, figurent dans la rubrique « Mandats et fonctions exercés par les administrateurs en 2019 ».

Rapport financier annuel exercice 2019 - 57

M. Marc Vettard, Directeur général délégué, à compter du 30 avril 2019 Président de STEF Logistique et de STEF Transport depuis le 1er janvier 2019, Administrateur d'IMMOSTEF depuis le 30 avril 2019,

Administrateur de STEF Italia Holding S.r.L., de STEF Logistics Italia S.r.L., de STEF Italia S.p.A., de STEF International Italia S.p.A, de STEF Seafood Italia S.r.l et d'Immostef Italia jusqu'au 31 décembre 2019 (Italie),

Administrateur de STEF Iberia (Espagne),

Représentant Permanent de STEF Logistique au Conseil d'Administration de GEFA depuis le 1er janvier 2019,

Administrateur de PRIM@EVER.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et celle des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations des mandataires sociaux et conformément aux principes des articles L225-37-2 et L225-100, alinéa II du Code de commerce.

Les membres du Conseil d'Administration reçoivent des rémunérations d'administrateurs dont l'enveloppe globale a été fixée à 126.000 € par l'Assemblée générale des actionnaires. Une partie, 12.000 euros est réservée aux membres du Comité d'audit et 9.000 euros aux membres du Comité des rémunérations et des nominations. Ces rémunérations sont exclusivement versées sur des critères d'assiduité aux réunions.

Les administrateurs exerçant des fonctions dans l'entreprise sont rémunérés dans le cadre de leur contrat de travail : il s'agit de Mme Hensgen Stoller, Directrice Comptes-Clés Logistique France, de M. Georges, Directeur du développement durable et de M. Rambaud, cadre administratif.

RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-37-2 DU CODE DE COMMERCE)

Le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de l'exercice de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant.

Les dirigeants mandataires sociaux concernés par ces dispositions sont :

• Période du 1er janvier 2019 au 30 avril 2019 : M. Francis Lemor, Président du Conseil d'administration, M. Jean-Pierre Sancier - Directeur général, et M. Stanislas Lemor - Directeur général délégué Finances ;
• Période du 1er mai 2019 au 31 décembre 2019 : M. Stanislas Lemor, Président Directeur

général et M. Marc Vettard, Directeur général délégué.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée de trois principaux éléments : un salaire fixe, une part variable et, pour la direction générale, un intéressement à plus long terme (attribution d'actions de performance). Cette politique de rémunération établit un équilibre entre des facteurs de performance à court et moyen terme et à plus long terme.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 58

Salaire fixe.

La politique de détermination et d'actualisation de la partie fixe des rémunérations résulte d'une démarche constante dans l'entreprise, fondée sur des critères objectifs de mesure et de comparaison. Une attention particulière est portée sur le fait qu'elle soit en adéquation avec les pratiques du marché, tout en restant cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe.

Principes de détermination de la rémunération variable annuelle.

Celle-ci est fondée sur une appréciation objective approuvée chaque année par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, lequel se fonde sur des principes prédéfinis.

La rémunération variable annuelle est accordée sous des conditions de performance définies par rapport à trois critères : la performance économique du Groupe, un critère synthétique de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale et enfin, un critère qualitatif de mise en œuvre du plan stratégique.

La part économique, quantitative, est établie par rapport à l'atteinte d'objectifs budgétaires se reportant aux indicateurs sur lesquels STEF communique habituellement avec le marché, à savoir, la croissance du chiffre d'affaires du Groupe (hors ventes pour compte de tiers) et le résultat courant avant impôt, indicateur de pilotage du groupe.

L'atteinte de l'ensemble des critères conduit à 100% du montant de la rémunération variable, soit 70% de la rémunération fixe. Le dépassement de chacun des objectifs quantitatifs de performance économique peut conduire à une rémunération variable majorée qui ne pourra pas excéder 85,75% de la rémunération fixe. La grille d'évaluation des objectifs est approuvée par le Conseil d'administration après examen du Comité des rémunérations.

Actions de performance.

Les critères d'attribution et de performance du plan de performance 2020 ont été définis par le Conseil d'administration en date du 12 mars 2020. L'acquisition définitive des actions de performance dépend de l'atteinte de critères de performance basés sur l'évolution annuelle du chiffre d'affaires du groupe STEF et sur celle du résultat net part du groupe STEF après impôt. Ces deux conditions sont complétées d'une condition de présence de trois ans à compter de l'attribution. Les deux dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un nombre maximal global de 8448 actions de performance au titre du plan 2020.

Informations complémentaires.

• Indemnités en cas de rupture du contrat de travail : les contrats de travail de Messieurs Stanislas Lemor et Marc Vettard contiennent des dispositions relatives aux indemnités à leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements réglementés relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Conformément à la loi, les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performances, appréciés au regard de celles de la Société et qui sont la réalisation d'une croissance annuelle du chiffre d'affaires - à périmètre constant et hors recettes pour compte de tiers - et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3 %. Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
• Existence d'un avantage en nature constitué d'une voiture de fonction ;
• Absence d'engagements de retraites complémentaires à prestations définies au sens de l'article L137-11 du code de la Sécurité sociale.

Monsieur Jean-Pierre Sancier, Directeur Général jusqu'au 30 avril 2019 et ayant fait valoir ses droits à la retraite au 31 janvier 2020, les dispositions relatives aux indemnités à verser en cas de rupture de contrat de travail n'ont pas trouvé à s'appliquer.

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REMUNERATIONS, NETTES DE PRELEVEMENTS SOCIAUX, VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX EN 2019 - PRESIDENCE ET DIRECTION GENERALE

1. versée en 2019 au titre de l'exercice 2018.
2. MM. S. Lemor et Vettard ont bénéficié respectivement d'une attribution effective de 660 et de 440 actions de performance dans le cadre de la politique générale d'intéressement à long terme du groupe, en tenant compte de l'atteinte de critères relatés dans la section «Plans d'intéressement à long terme ».

REMUNERATIONS, NETTES DE PRELEVEMENTS SOCIAUX, VERSEES AUX AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2019 - ADMINISTRATEURS

1. versée en 2019 au titre de l'exercice 2018
2. le Conseil d'administration a alloué à M. Jolivet une rémunération exceptionnelle pour des missions détaillées dans la section « Conventions avec des administrateurs ».

Rapport financier annuel exercice 2019 - 60

RATIOS D'EQUITE

En application des dispositions de l'article L225-37-3, modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte et par l'ordonnance sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées du 27 novembre 2019, le tableau ci-dessus présente le niveau de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et de chaque Directeur Général Délégué mis au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société STEF SA (à l'exclusion des mandataires sociaux) et l'évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices.

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REMUNERATIONS VARIABLES, NETTES DE PRELEVEMENTS SOCIAUX, DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 - PROPOSITIONS D'APPROBATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 AVRIL 2020

Ces rémunérations variables sont fixées en fonction des critères exposés dans la section « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux », en application de l'article L.225-37-2 du Code commerce et sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du groupe.

Les données relatives aux dirigeants mandataires sociaux figurant dans les deux tableaux ci-dessus contiennent les informations permettant à l'Assemblée générale de se prononcer sur l'approbation des rémunérations les concernant (art. L.225-100-alinéa II du Code de commerce).

CONVENTIONS AVEC DES ADMINISTRATEURS

Une convention a été conclue avec M. Jolivet qui a pour mission de conseiller le Président et d'assurer, le cas échéant, la présidence du Conseil d'administration en cas d'empêchement du Président. Celle-ci prendra fin le 30 avril 2020.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 62

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 13 000 000 €, composé de 13 000 000 actions d'une valeur nominale de 1 €.

Il s'élevait au 31 décembre 2018 à 13 165 649 €, composé de 13 165 649 actions d'une valeur nominale de 1 €.

Il a fait l'objet le 12 décembre 2019 d'une réduction de 165 649 € par l'annulation de 165 649 actions d'une valeur nominale de 1 €, détenues en autocontrôle, sur décision du Conseil d'administration.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2019

9 457 269 actions bénéficiaient d'un droit de vote double en vertu des dispositions de l'article 18 des statuts de la Société.

(*) Hors les droits de vote attachés aux actions privées de droit de vote (auto-détention, etc.)

1. SA contrôlée par des dirigeants et cadres de STEF,
2. Le FCPE STEF est géré par Natixis Interépargne et regroupe des salariés de STEF,
3. SA contrôlée par la famille Lemor,
4. SAS détenue à 63,0% par la société Union Economique et Financière et détenue pour le reste, par des dirigeants de STEF,
5. Président du Conseil d'administration jusqu'au 30 avril 2019.

Franchissements de seuil au cours de l'exercice :

Néant.

Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 63

Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 17 et 18 des statuts de la Société. Conformément à ce dernier article, un droit de vote double est attribué aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au nom du même actionnaire.

Délégations de compétence en matière d'augmentation de capital / Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les informations figurant dans la présente rubrique « Renseignements à caractère général » permettent de répondre aux dispositions de l'article L225-37-5 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

PLAN D'INTERESSEMENT A LONG TERME - ACTIONS DE PERFORMANCE

L'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2016 a décidé de l'attribution d'actions de performance au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe STEF et a fixé

• 1,5% le pourcentage maximal du capital affecté à ce plan. Elle a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la décision dans un délai de 38 mois.

Dans ce cadre, celui-ci a attribué à des collaborateurs du groupe :

• Le 1er septembre 2016, un nombre maximal de 42 744 actions de performance, représentant 0,32 % du capital social ; le nombre total d'actions ayant fait l'objet d'une acquisition est de 24.576, soit 57,5% de l'enveloppe maximale.
• Le 15 mars 2017, un nombre maximal de 68 640 actions de performance, représentant 0,52 % du capital social ;
• Le 14 mars 2018, un nombre maximal de 75 680 actions de performance, représentant 0,57 % du capital social.

L'assemblée générale du 2 mai 2018 a autorisé la mise en œuvre d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance pour un nombre d'actions correspondant à 1,5% du capital social. Elle a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la décision pour une nouvelle durée de 38 mois.

Dans ce cadre, celui-ci a attribué à des collaborateurs du groupe :

• Le 14 mars 2019, un nombre maximal de 93 456 actions de performance, représentant 0,71 % du capital social. Au 12 mars 2020, le Conseil d'administration a constaté que 35 957 actions seraient attribuées au 01/04/2022 en fonction du taux d'atteinte des critères de performance, soit 0,27% du capital.
• Le 12 mars 2020, un nombre maximal de 104 016 actions de performance, représentant 0,80 % du capital social.

L'acquisition définitive des actions de performance dépend de l'atteinte de critères de performance basés sur l'évolution annuelle du chiffre d'affaires du groupe STEF et sur celle du résultat net part du groupe STEF après impôt. Ces deux conditions sont complétées d'une condition de présence à compter de la date d'attribution par le Conseil d'administration. Les mandataires sociaux ont l'obligation de conserver un pourcentage minimal des actions acquises jusqu'à la fin de leur mandat.

Rapport financier annuel exercice 2019 - 64

SYNTHESE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE AU 12.03.2020 *

(*) Date d'arrêté du rapport de gestion par le Conseil d'administration

Rapport financier annuel exercice 2019 - 65

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS