GIC Real Estate, Inc. et Oak Street Real Estate Capital, LLC ont conclu une entente pour acquérir STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) de Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. et autres pour 9,2 milliards de dollars le 15 septembre 2022. Chaque action ordinaire de STORE qui est émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur de la fusion sera automatiquement annulée et convertie en un droit de recevoir un montant en espèces égal à 32,25 $. L'accord de fusion définitif comprend une période d'ogo-shopo de 30 jours qui expirera le 15 octobre 2022, ce qui permet à STORE Capital et à ses représentants de solliciter et d'examiner activement des propositions d'acquisition alternatives. Le 15 octobre 2022, la période d'ogo-shopo a expiré et aucun des tiers contactés par STORE Capital, n'a fait de proposition suite à l'exécution de l'accord de fusion. Les parties acheteuses ont obtenu des engagements de financement par capitaux propres et par emprunt pour les transactions envisagées par l'accord de fusion. Certaines entités affiliées aux Acheteurs se sont engagées à capitaliser avec des apports en capitaux propres d'un montant total égal à 8,2 milliards de dollars (Lettres d'engagement sur les capitaux propres). Column Financial, Inc. (le oprêteur) s'est engagé à fournir un financement par emprunt pour la transaction d'un montant total égal à 2,6 milliards de dollars (la olettre d'engagement sur l'emprunt). Conformément aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion, à la clôture de la fusion (telle que définie ci-dessous) (l'oClosingo), la Société fusionnera avec et dans Merger Sub (l'omergero). À l'issue de la fusion, Merger Sub survivra et l'existence distincte de la Société cessera. Après la fusion, le nom de l'entité survivante sera STORE Capital, LLC. Sous réserve et à l'achèvement de la transaction, les actions ordinaires de STORE Capital ne seront plus cotées à la Bourse de New York. STORE devra payer des frais de résiliation aux acheteurs de 137 millions de dollars si le contrat de fusion est résilié avant 23h59 (heure de l'Est) le 20 octobre 2022 (sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances) (l'oHeure limite) pour conclure un accord définitif avec une partie exclue prévoyant la mise en œuvre d'une proposition supérieure. STORE devra payer des frais de résiliation aux acheteurs d'un montant égal à 274 millions de dollars si le Contrat de Fusion est résilié dans certaines autres circonstances spécifiées, après que le Conseil de STORE ait fait un changement de recommandation avant la réception de l'approbation des actionnaires ou si la Société résilie le Contrat de Fusion après la date de début de la période d'interdiction d'achat pour conclure une proposition supérieure avec une personne qui n'est pas une partie exclue. En outre, dans certaines autres circonstances, les acheteurs devront payer à STORE une indemnité de résiliation inversée de 503 millions de dollars lors de la résiliation du Contrat de Fusion.

La réalisation de la Fusion est soumise à certaines conditions de clôture, y compris, entre autres, l'approbation de la Fusion par le vote affirmatif des détenteurs d'au moins une majorité des actions ordinaires en circulation de STORE ayant le droit de voter sur la Fusion et l'autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS). En date du 6 décembre 2022, le CFIUS a approuvé la transaction. La clôture de la transaction n'est soumise à aucune condition de financement. La Fusion et les autres transactions envisagées par l'Accord de Fusion ont été approuvées à l'unanimité et déclarées souhaitables par le conseil d'administration de STORE. En date du 29 novembre 2022, Institutional Shareholder Services Inc. et Glass, Lewis & Co. ont chacun recommandé aux actionnaires de voter POUR l'acquisition. La transaction a été approuvée par les actionnaires de STORE Capital le 9 décembre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC et Evercore Group L.L.C. ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour STORE. Nancy Olson et Blair Thetford de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de GIC. Michael P. Brueck, Tobias D. Schad et David A. Rosenberg de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Oak Street. David P. Lewis et Kerry E. Johnson de DLA Piper LLP (US) ont agi en tant que conseillers juridiques de STORE. Eastdil Secured Advisors LLC et Citigroup Global Markets Inc. agissent en tant que conseillers financiers de GIC et Oak Street. Morgan Stanley (NYSE:MS) a agi en tant que conseiller financier d'Oak Street Real Estate Capital, LLC dans cette transaction. Conformément aux termes de notre lettre d'engagement avec Evercore, STORE Capital a accepté de payer à Evercore des frais de transaction globaux qui sont estimés à environ 31 millions de dollars, dont 3 millions de dollars étaient payables à la livraison de l'opinion d'Evercore, et dont le solde sera payable à la consommation de la fusion. Conformément aux termes de notre lettre d'engagement avec Goldman Sachs, STORE Capital a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction globaux qui sont estimés, sur la base des informations disponibles à la date de l'annonce, à environ 31 millions de dollars, dont 28 millions de dollars sont conditionnés à la réalisation de la fusion. Alliance Advisors, LLC a servi de solliciteur de procuration à STORE Capital et recevra des honoraires de 25 000 $.

GIC Real Estate, Inc. et Oak Street Real Estate Capital, LLC ont conclu l'acquisition de STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) auprès de Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. et d'autres parties le 3 février 2023.
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