SUEZ : propose une solution négociée à Veolia soutenue par une offre...

SUEZ propose une solution négociée à Veolia soutenue par une offre ferme de Ardian - GIP

Le Conseil d'administration de SUEZ, fidèle à ses convictions et à sa volonté de garantir l'intérêt social du Groupe, souhaite trouver rapidement une solution négociée avec Veolia qui prenne en compte ses attentes. Celles-ci visent à valoriser équitablement SUEZ pour ses actionnaires, à assurer les garanties sociales de ses collaborateurs et à tenir les engagements du Groupe auprès de ses clients.

Les attentes du Conseil d'administration se fondent sur la conviction que le groupe SUEZ entend rester un acteur clé de la transition écologique, à l'heure où ces enjeux sont toujours plus importants en France et dans le monde. Dans cette perspective, le Conseil d'administration de SUEZ est prêt à engager une négociation dès aujourd'hui pour sortir de l'impasse actuelle et souhaite que Veolia réponde favorablement à cette proposition constructive.

Le Consortium Ardian-GIP a remis le 20 mars au Conseil d'administration de SUEZ une offre ferme et engageante visant à la création d'un nouvel ensemble dont les contours sont proches de ceux proposés par la médiation de l'Etat. La proposition du Consortium a été reçue et acceptée à l'unanimité par le Conseil d'administration de SUEZ, qui la juge conforme aux attentes exprimées dans son communiqué du 26 février, respectueuse des parties prenantes du Groupe, de ses actionnaires, de ses salariés, de ses clients, et allant dans le sens de Veolia en lui permettant un renforcement substantiel de ses activités.

L'offre reçue prévoit l'acquisition par le Consortium d'un ensemble d'activités comprenant la totalité des activités françaises « Eau » et « Recyclage et Valorisation » auxquelles s'ajoutent plusieurs activités « Eau et Technologie » à l'international. Sur cette base, une négociation peut commencer et devra viser à garantir ainsi aux clients une concurrence saine et aux salariés de SUEZ un projet d'avenir et de développement. Cet ensemble permettra de maintenir l'avance technologique du Groupe grâce à des investissements en Recherche et Développement à un haut niveau.

Le prix proposé pour l'ensemble des activités concernées représente une valeur d'entreprise de 15,8 Mds€ soit l'équivalent d'une valorisation de 20 € par action.

Cette solution prend en compte les intérêts de toutes les parties prenantes :

• - les salariés français voient pérenniser les activités en France de SUEZ, le maintien de leurs avantages sociaux et de leur emploi pendant au moins 4 ans. Tous les collaborateurs du nouvel ensemble se verront proposer une part significativement augmentée d'actionnariat salarié,

• - les clients et les consommateurs bénéficieront du maintien de la concurrence sur le marché français,

• - les actionnaires percevront un prix amélioré par action, et le recevront plus sûrement et plus rapidement, notamment au regard de l'accélération des procédures de concurrence qu'une telle solution permet,

• - Veolia se verra renforcé.

Le Conseil d'administration de SUEZ propose d'engager des négociations tripartites sur cette base pour les finaliser au plus vite et d'ici le 20 avril. Le Conseil d'administration de SUEZ sera prêt à recommander un accord qui (i) comprendrait une solution sur la base de celle envisagée avec le Consortium décrite ci-dessus, (ii) permettrait de confirmer les engagements sociaux de Veolia à 4 ans et (iii) de rehausser son prix d'offre à hauteur de 20€ p.a. (coupon attaché) minimum.

Philippe Varin, Président du Conseil d'administration, a déclaré : « Le Conseil d'administration de SUEZ affirme sa volonté de trouver une solution négociée avec Veolia dans l'intérêt de ses salariés, ses clients et ses actionnaires. Nous avons désormais une solution, soutenue par une nouvelle proposition du Consortium Ardian - GIP, qui permettrait aux deux entreprises de finaliser un accord dans l'intérêt de toutes les parties prenantes, et qui répond aussi aux objectifs fixés par l'Etat. Dans ce cadre, le Conseil d'administration est prêt à débuter immédiatement les négociations ».

Si, contrairement à la volonté de SUEZ, une solution négociée n'aboutit pas au plus tard le 20 avril 2021, l'accélération du plan stratégique SUEZ 2030 sera mise en œuvre afin de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes bien au-delà de l'offre présentée par Veolia jusqu'à présent. Le Conseil d'administration continuera d'explorer toutes les options possibles permettant de démontrer le potentiel de valeur de chacune de ses activités principales : « Recyclage et Valorisation » et « Eau et Technologies ». Ceci se traduira par des perspectives renforcées offertes à l'ensemble des salariés de SUEZ.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration de SUEZ, ayant pour mission de protéger l'intérêt social du Groupe et de trouver un équilibre au bénéfice de toutes les parties prenantes, a décidé de rendre définitif jusqu'en septembre 2024 le dispositif de préservation de l'activité Eau France au sein du Groupe qui protège l'intérêt des parties prenantes. Dans le même temps, le champ d'application du dispositif de préservation a été modifié pour en prévoir sa dissolution dans chacun des deux cas suivants (i) si les principaux termes d'un accord prévoyant une possible offre publique sur SUEZ sont trouvés au plus tard le 20 avril 2021 ou (ii) automatiquement, si une offre publique en numéraire au moins égale à 22,5 euros par action fait l'objet d'un engagement public d'un offrant au plus tard le 5 mai 2021, avec ou sans recommandation du Conseil d'administration de SUEZ1.

Dans le cas où Veolia viendrait à retirer son offre dans les six mois, le Consortium pourrait envisager le dépôt d'une offre publique sur l'intégralité du capital de SUEZ. Le prix implicite de cette offre, calculé sur la base de la valorisation de l'ensemble des activités concernées par l'offre du Consortium, serait de 20€ par action (coupon attaché), sous réserve du soutien du Conseil d'administration de SUEZ, de l'Intersyndicale, des pouvoirs publics, d'une due diligence sur le reste du Groupe et de la capacité à financer une telle offre.

Le détail des éléments mentionnés ci-dessus figure dans les informations additionnelles jointes au présent communiqué.

SUEZ :

Fort de son expertise bâtie depuis la fin du XIXème siècle, SUEZ aide les femmes et les hommes à améliorer constamment leur qualité de vie, en préservant leur santé et en accompagnant le développement économique. Présent sur les 5 continents, le Groupe et ses 90000 collaborateurs préservent les éléments essentiels de notre environnement : l'eau, la terre et l'air, en proposant des solutions innovantes et résilientes de gestion de l'eau, de valorisation des déchets, de dépollution des sols et de traitement de l'air qui permettent aux collectivités et aux industries d'optimiser la gestion de leurs ressources, telles les villes « intelligentes » et d'améliorer leurs performances environnementale et économique. Le Groupe dessert 64 millions d'habitants en services d'assainissement, produit 7,1 milliards de m3 d'eau potable, contribue au développement économique avec plus de 200 000 emplois directs et indirects créés par an, et contribue à la création de nouvelles ressources avec 4,2 millions de tonnes de matières premières secondaires produites. A l'horizon de son plan stratégique, le Groupe ambitionne des solutions 100% durables ayant un impact positif sur l'environnement, la santé et le climat. En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 17,2 milliards d'euros.

Contacts :

1 Les conditions de dissolution du dispositif de préservation figurent dans les informations détaillées en annexe.

Informations additionnelles

• 1. Une solution négociée

  Les efforts de SUEZ pour parvenir à une solution négociée ont jusqu'à présent échoué. Le prix actuel de 18 euros par action (coupon attaché) proposé par Veolia, inchangé depuis le 5 octobre 2020, n'est pas acceptable. Le périmètre proposé par Veolia le 11 mars 2021 n'est également pas acceptable.

  L'annonce d'aujourd'hui offre une nouvelle opportunité de parvenir à un accord satisfaisant pour nos actionnaires et parties prenantes eu égard aux clients, aux engagements sociaux et au prix.

• 2. Une solution recommandée et négociée avec le Consortium cristallisant une valeur plus élevée

  • a. Veolia est un actionnaire à 29,9% : le Conseil d'administration de SUEZ est parfaitement disposé à une solution négociée avec Veolia pour autant que celle-ci soit dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires et parties prenantes de SUEZ et à un juste prix.

  • b. En vue de faciliter une solution négociée et recommandée, SUEZ a poursuivi activement ses travaux avec Ardian/GIP (le Consortium), deux investisseurs de premier plan dans le domaine des infrastructures. Le Consortium a remis une offre ferme et entièrement financée pour l'acquisition d'une partie de l'activité de SUEZ pour un prix en numéraire de 11,9 Mds€. Les activités visées par cette offre du Consortium représentent un chiffre d'affaires pro-forma 2019 de 9,1 Mds€ et incluent - en complément de certaines activités « Eau et Technologie » clés - l'ensemble des activités du Groupe en France. Cet ensemble d'activités (i) est issu de la récente tentative de médiation de l'Etat français et (ii) intègre la proposition de Veolia en date du 11 mars 2021, étendue pour inclure les activités Eau à l'international nécessaires en vue de permettre à cet ensemble d'activité d'atteindre une taille critique, une dimension internationale suffisante, et de disposer des capacités nécessaires en matière de R&D.

    • i. Le Conseil d'administration est convaincu que cet ensemble d'activités serait également suffisant pour garantir le respect des engagements de SUEZ de fournir à ses clients des services essentiels sur le long terme.

    • ii. Cette proposition est en ligne avec les objectifs de l'Etat français, dans la mesure où elle ouvre la voie au maintien de deux champions industriels français dans le secteur de l'environnement, et permet d'assurer un maintien de la compétition, au bénéfice des collectivités, des entreprises et des citoyens.

    • iii. Le multiple sous-jacent de la transaction de ~9,1x l'EBITDA 2019 est bien au-dessus de la valorisation implicite de ces activités au sein de SUEZ, et supérieur au multiple reflété dans l'offre de Veolia.

  • c. Le Conseil d'administration de SUEZ propose d'engager des négociations sur cette base pour les finaliser au plus vite et d'ici le 20 avril. Le Conseil d'administration de SUEZ sera prêt à recommander un accord qui (i) comprendrait une solution sur la base de celle envisagée avec le Consortium décrite ci-dessus, (ii) permettrait de confirmer ses engagements sociaux d'une durée de 4 ans à compter de la réalisation de l'opération avec le Consortium et (iii) de rehausser son prix d'offre à hauteur de 20€ par action (coupon attaché) au minimum.

  • d. L'offre ferme du Consortium est soumise à la réalisation des conditions figurant en Annexe A.

  • e. A la suite de la réception de cette offre ferme, SUEZ a octroyé une exclusivité au Consortium portant sur les actifs dont il a proposé l'acquisition pour une période de 30 jours pouvant être étendue au 30 mai 2021.2

2 Cette période d'exclusivité sera étendue au 30 mai 2021 en cas d'accord sur les principaux termes d'une solution amicale sur la base de l'offre du Consortium. En cas de manquement à cet engagement d'exclusivité, SUEZ devrait verser une indemnisation de

• 3. Offre à 100%

  a. Si dans les six prochains mois, Veolia retire son offre publique ou si son offre ne va pas à son terme, le Consortium pourrait envisager le dépôt d'une offre publique en numéraire (l'Offre Publique) sur Suez, sous réserve des conditions suivantes :

  • (i) le soutien de l'Offre Publique par le Conseil d'administration de SUEZ ;

  • (ii) le soutien de l'Offre Publique par l'Intersyndicale de SUEZ ;

  • (iii) le soutien de l'Offre Publique par les autorités publiques françaises et le gouvernement ;

  • (iv) la réalisation d'une due diligence satisfaisante sur la partie du groupe non incluse dans l'ensemble d'activités mentionné ci-dessus ;

  • (v) la capacité de financer l'Offre Publique.

  Le prix implicite de cette offre publique, sur la base de la valorisation de l'ensemble d'activités visé par l'offre du Consortium, serait de 20€ par action (coupon attaché).

• 4. Accélération de la mise en œuvre du plan Suez 2030

  A défaut d'une solution négociée et recommandée, le Conseil d'administration de SUEZ est très confiant dans la capacité de SUEZ, sur une base « standalone », à être mieux à même de préserver les intérêts de l'ensemble des parties prenantes et de créer une valeur significativement supérieure à celle l'offre de Veolia. Ce potentiel est confirmé par la forte trajectoire de SUEZ pour les prochaines années. Les résultats obtenus en 2020 et les premiers chiffres 2021 confirment notre confiance dans la forte performance commerciale et opérationnelle de SUEZ. Le Conseil d'administration et le management de SUEZ sont déterminés à continuer à explorer toutes les possibilités pour que cette valeur soit disponible pour les actionnaires ainsi qu'à accélérer la mise en œuvre du plan SUEZ 2030. Cela est démontré par les nombreuses manifestations d'intérêts reçues par Suez pour tout ou partie de ses différentes activités.

  • a. Il existe des opportunités de croissance exceptionnelles dans nos deux principales activités - « Eau & Technologie » et « Recyclage & Valorisation ». Toutefois, ces activités présentent des caractéristiques différentes en termes de croissance, de dynamisme commercial et de coût du capital, et sont par conséquent aujourd'hui fondamentalement sous-évaluées au sein de SUEZ.

  • b. SUEZ va explorer et étudier toutes les options afin d'assurer que ses actionnaires bénéficient plus clairement d'une valeur supérieure sur ces activités.

    • i. Les salariés et les clients bénéficieront de la sécurité et de la certitude associées à ces entités agiles et adéquatement capitalisées, avec des actionnaires au soutien prêts à y investir ;

    • ii. Les actionnaires de SUEZ bénéficieront, aujourd'hui et à l'avenir, d'une valeur plus élevée pour ces activités, par comparaison à ce qui est reflété dans l'offre actuelle de Veolia.

  • c. Le Conseil d'administration prévoit que les actionnaires de SUEZ bénéficieront d'une distribution de dividendes ordinaires et extraordinaires plus élevée.

d.

Aujourd'hui, les profils des deux composantes de l'activité sont tels qu'il suit :

50 millions d'euros au Consortium. Si avant le 30 juin 2021, le Conseil d'administration de SUEZ devait recommander une offre publique sur SUEZ n'incluant pas une transaction avec le Consortium équivalente à celle qu'il a proposée, SUEZ serait dans l'obligation d'indemniser le Consortium par le paiement d'une portion de l'augmentation du prix de cette offre publique d'acquisition par rapport à un prix de 18 euros par action, dans la limite d'un plafond de 50 millions d'euros. Les deux montant précités ne sont pas cumulables.

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