OfferPad, LLC a conclu une feuille de modalités non contraignante pour acquérir Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) auprès de Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 2,3 milliards de dollars le 12 février 2021. OfferPad, LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Supernova Partners Acquisition Company, Inc. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 mars 2021. Le regroupement d'entreprises valorise Offerpad à une valeur d'équité post-transaction d'environ 3,0 milliards de dollars. La transaction devrait fournir jusqu'à 650 millions de dollars en produits bruts en espèces à la société combinée, y compris jusqu'à 403 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte en fiducie de Supernova provenant de son premier appel public à l'épargne en octobre 2020, un PIPE d'actions ordinaires entièrement engagé de 200 millions de dollars et un investissement direct de 50 millions de dollars par des affiliés de Supernova. Les actionnaires existants d'Offerpad transféreront 100 % de leurs actions dans la société combinée et devraient détenir environ 74,9 % de la société combinée à la clôture, les actionnaires publics de SPNV conserveront une participation d'environ 13,4 %, les investisseurs PIPE détiendront environ 6,7 % et le sponsor et ses affiliés détiendront environ 5,0 %. Le fondateur et directeur général de Offerpads, Brian Bair, recevra des actions à droit de vote élevé qui devraient représenter environ 35 % des droits de vote de la société combinée. Une fois les transactions terminées, et après le paiement des frais de transaction prévus et le remboursement de certaines dettes d'Offerpad, Offerpad prévoit d'ajouter environ 600 millions de dollars de liquidités au bilan pour financer les opérations et soutenir les initiatives de croissance nouvelles et existantes. À la clôture de la transaction, la société cotée en bourse s'appellera Offerpad Solutions Inc. À la clôture, la société combinée restera cotée à la Bourse de New York avec ses actions ordinaires de classe A et ses bons de souscription négociés sous les nouveaux symboles de téléscripteur, OPAD et OPADWS, respectivement. Le siège social sera situé au 2150 E German Rd, Suite 1, Chandler, AZ 85286. Tous les membres de la direction d'Offerpad resteront chez Offerpad Solutions. En outre, certaines personnes ont été nommées pour servir en tant que directeurs d'Offerpad Solutions après l'achèvement du regroupement d'entreprises, à savoir Brian Bair, Stephen Johnson, Michael Burnett, Benjamin Aronovitch, Katie Curnutte, Kenneth DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer et Roberto Sella. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres : (i) l'approbation par les actionnaires respectifs de Supernova et d'Offerpad, (ii) l'expiration ou la fin de la période d'attente prévue par le Hart- Scott- Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel qu'amendé, (iii) l'absence d'ordonnance, de loi, de règle ou de réglementation interdisant la consommation des transactions en vigueur, (iv) Supernova dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets à la clôture, (v) réception de l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de classe A de Supernova devant être émises dans le cadre des Transactions, (vi) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S- 4, (vii) l'exactitude des déclarations et garanties respectives des parties (sous réserve des seuils de matérialité spécifiés) et l'exécution matérielle des engagements et autres obligations respectifs des parties et (viii) uniquement en ce qui concerne l'obligation d'Offerpad de réaliser les Transactions, Supernova disposant d'au moins 250 millions de dollars de liquidités disponibles à la Clôture. Une assemblée des actionnaires de Supernova se tiendra le 31 août 2021. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Offerpad et de Supernova. Le conseil d'administration de Supernova recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter pour le regroupement d'entreprises. Le 30 avril 2021, la période d'attente prévue par la loi HSR a expiré. Au 31 août 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Supernova Partners Acquisition. La fusion devrait être achevée au cours du deuxième ou du début du troisième trimestre de 2021. En date du 12 août 2021, le regroupement d'entreprises sera consommé rapidement après l'assemblée extraordinaire de SPNV qui est fixée au 31 août 2021. La clôture de cette opération est prévue pour le 31 août 2021. J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif d'Offerpad. Justin Hamill, Josh Dubofsky, Marc Jaffe, Drew Capurro, Lisa Watts, Michelle Carpenter, Jenna Cooper, Andra Troy, Meghan Cocci, Ghaith Mahmood, Jia Jia Huang, Jennifer Archie, Scott Ollivierre, Mandy Reeves, Peter Todaro et Joseph Simei de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques d'Offerpad. Jefferies LLC est le conseiller financier exclusif de Supernova. J.P. Morgan Securities LLC et Jefferies LLC sont les conseillers exclusifs de Supernova en matière de marchés des capitaux. Jonathan L. Corsico, Marisa Stavenas, Roxane Reardon, Michael Wolfson, Jonathan Goldstein, David Rubinsky, Christopher Brown, Lori Lesser, Krista Miniutti et Adeeb Fadil de Simpson Thacher & Bartlett LLP sont les conseillers juridiques de Supernova. Jeffrey Karpf, Helena Grannis, Neil Markel, Ryan Yuffe et Jason Factor de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ont représenté Offerpad dans la transaction. Skadden a représenté J.P. Morgan Securities LLC et Jefferies LLC en tant qu'agents de placement. Continental Stock Transfer & Trust Company a fait office d'agent de transfert pour Supernova dans le cadre de la transaction. Jefferies recevra 10 millions de dollars pour ses conseils financiers. Morrow & Co, LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Supernova et recevra des honoraires de 37 500 $. OfferPad, LLC a réalisé l'acquisition de Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) auprès de Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er septembre 2021. La société nouvellement formée, nommée Offerpad Solutions Inc. Les actions ordinaires et les bons de souscription d'Offerpad Solutions devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York le 2 septembre 2021, sous les symboles OPAD et OPADWS, respectivement. Le fondateur et PDG Brian Bair et l'équipe de direction d'Offerpad continueront à diriger l'entreprise combinée. Brian Bair sera également président du conseil d'administration d'Offerpad Solutions aux côtés de Katie Curnutte, Ken DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer et Roberto Sella. Offerpad Solutions prévoit d'utiliser le produit de la transaction, qui s'élève à environ 284 millions de dollars, pour accélérer l'expansion du marché, investir dans le développement de technologies et de produits, payer les frais de transaction et pour d'autres objectifs généraux de l'entreprise, y compris le remboursement de la dette.