Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2021

RÉPONSES AUX QUESTIONS ÉCRITES RECUES D'ACTIONNAIRES

La Société a reçu des questions écrites d'un actionnaire individuel en amont de l'Assemblée Générale.

Les réponses à ces questions ont été apportées aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue ce jour au siège social de la Société.

Les réponses à ces questions écrites apportées pendant l'Assemblée Générale sont mises à disposition sur le site internet de SuperSonic Imagine dans la rubrique dédiée aux assemblées générales pour permettre aux actionnaires d'en prendre facilement connaissance.

Question n° 1 : Sur les comptes annuels 2020 de la Société

  • Pourriez-vous expliquer la baisse de 160 % de l'EBITDA entre 2019 et 2020 alors que le chiffre d'affaires n'a baissé́ que de 28 % et que vous êtes parvenus à̀ stabiliser la marge brute ?

  • Pourriez-vous expliquer une telle hausse des frais commerciaux et marketing, des frais généraux et administratifs et des dépenses d'investissement susmentionnés notamment eu égard à la période de crise sanitaire, alors même que les flux de trésorerie opérationnels s'amélioraient et que vous affichez une politique de réduction de coûts ?

Dans la mesure où la marge est effectivement stable, toute baisse de chiffre d'affaires a mécaniquement un impact beaucoup plus important sur l'EBITDA.

L'écart observé est essentiellement dû à l'augmentation des dépenses opérationnelles, dont certaines présentent un caractère exceptionnel :

  • Il en va ainsi des conséquences financières liées à l'accord transactionnel conclu avec l'ancien directeur général de la Société.

  • C'est également le cas des dépenses de commercialisation et de marketing liées à l'intégration des produits de la Société dans l'offre et dans les réseaux de distribution du groupe Hologic et aux frais liés au lancement intervenu en juillet 2020 du Mach40, qui a nécessité des dépenses importantes (marketing, obtention des autorisations réglementaires nécessaires, études, etc.).

  • Enfin, la pandémie de Covid-19 a elle aussi eu un impact sur les dépenses générales et administratives de la Société : ainsi, par exemple, les coûts logistiques, notamment vers et depuis l'Asie, ont considérablement augmenté en 2020.

    • Pourriez-vous expliquer les raisons d'un tel recul aux États-Unis (-60 %) ?

Désormais, seule une partie des revenus des ventes aux Etats-Unis est comptabilisée dans les ventes de biens. Une autre partie importante de ces revenus est comptabilisée comme des services que la Société réalise pour le compte de (et facture à) Hologic. La somme de ces revenus se monte à 3,3 millions d'euros en 2020. Par comparaison aux revenus correspondants en 2019 (qui se montaient à 3,8 millions d'euros), la baisse n'est donc pas de 60% mais de 13%.

Cette comptabilisation est une conséquence de la réorganisation intervenue à la fin de l'année 2019, aux termes de laquelle Hologic Inc. assure dorénavant la distribution des produits de la Société aux Etats-Unis.

  • Pourriez-vous expliquer l'importante baisse de revenus en comparaison avec la croissance moyenne des autres acteurs du marché́ ?

La vente de systèmes Aixplorer et Mach nécessite la participation à de nombreux salons et des campagnes de démonstration préalable, afin d'illustrer les aspects différenciants des produits que la Société commercialise, par comparaison avec l'offre des acteurs ayant une empreinte plus importante sur le marché.

Par ailleurs, la Société réalise habituellement 50 à 60% de son activité au sein de la région APAC ; elle est donc extrêmement dépendante de cette région qui a été particulièrement touchée par la pandémie de Covid-19. Il est possible que ces facteurs aient pesé plus lourdement sur les ventes de la Société que sur celles de certains de ses concurrents. Un grand nombre d'entre eux sont des sociétés plus importantes avec une offre plus diversifiée et nous ne disposons pas d'informations précises sur le détail de leur performance dans les secteurs d'activités directement concurrents des nôtres qui nous permettent de commenter davantage sur ce point.

  • Quels sont les chiffres d'affaires prévisionnels du premier trimestre 2021 (clôture fin mars) pour la Société́ et ses filiales dans chacune des régions (EMEA, Amérique du Nord et Asie) ?

La Société ne souhaite pas à ce stade communiquer publiquement ces informations qui relèvent du secret des affaires. Si elle venait à les communiquer, elle le ferait dans le respect des règles d'information du marché qui lui sont applicables.

  • Dans votre communiqué de presse du 19 mars 2020 relatif aux résultats annuels 2019, l'Actionnaire avait noté une activité en pleine croissance avec une amélioration de ses revenus et de ses marges. Comment expliquez-vous que la Société́ puisse voir sa situation financière aussi dégradée sur l'exercice 2020 alors que l'impact total de la Covid-19 sur l'activité de la Société est estimé à seulement 2,8 M€ ?

Si le communiqué de presse du 19 mars 2020 mentionnait des perspectives de croissance en 2020, il n'est toutefois pas aussi positif que la question posée le suggère. Il y était notamment rappelé, de manière claire, qu'à la date de sa publication, intervenue le surlendemain de l'instauration du confinement en France, il n'était pas possible d'évaluer les effets de l'épidémie de Covid-19 :

« A ce jour, il est difficile de prédire et de quantifier l'impact de cette épidémie sur les résultats 2020 de la Société.

Les stocks de sécurité en place dans la supply chain permettent d'absorber des perturbations de quelques semaines mais la Société ne peut exclure des ruptures d'approvisionnement si les mesures de restriction de circulation des personnes et des biens se maintenaient ou étaient étendues dans le monde au-delà de quelques semaines. Une analyse systématique des risques d'approvisionnement liés aux fournisseurs est en cours. Dans l'hypothèse où une rupture significative d'approvisionnement se matérialiserait, la Société pourrait être en mesure d'actionner les clauses contractuelles de force majeure pour limiter les litiges en cas de retard de livraison avec ses clients. En fonction des éventuels retards d'approvisionnement constatés, et une fois la situation stabilisée, la Société et ses partenaires auraient la capacité à mettre en œuvre un plan de rattrapage de la production, le cas échéant, afin de rattraper le retard pris dans les livraisons des commandes. Ce rattrapage pourrait toutefois induire des coûts opérationnels non prévus (heures supplémentaires, transport express).

Dans ce même contexte d'épidémie de Coronavirus à partir de la Chine depuis le début de l'année 2020, la filiale chinoise de SuperSonic Imagine a déjà constaté un léger recul de son activité depuis le début de l'épidémie. Il est possible que la Société voit la croissance de ses ventes sur ce marché temporairement ralentie du fait des mesures de restrictions de circulation et de confinement mises en place par le gouvernement chinois. En ce qui concerne la capacité à livrer la Chine, à ce jour les flux logistiques vers la Chine restent actifs, bien que les temps de transit puissent être augmentés dequelques jours. A court terme, la Société est peu exposée du point de vue de la facturation des commandes, celle-ci se faisant lors de l'expédition (Ex Works).

Au-delà de la Chine, cette épidémie impactant de plus en plus de pays dans le monde, les sociétés du groupe SuperSonic Imagine pourraient voir leur chiffre d'affaires, leur rentabilité et leur situation de trésorerie affectée, même si à ce jour, les effets restent limités sur le groupe pris en sa globalité.

La situation de trésorerie du groupe SuperSonic Imagine (renforcée grâce au prêt « revolving » conclu entre Hologic Hub Ltd et la Société d'un montant cumulé maximum de 65 M€) devrait permettre au groupe d'être en mesure de faire face aux incertitudes liées à l'épidémie en cours.

Le management de la Société surveille étroitement l'évolution de l'épidémie dans chacune des zones géographiques concernées et applique toutes les mesures requises pour protéger ses collaborateurs, clients et partenaires (participant ainsi à l'effort mondial visant à limiter la propagation du virus).

Dans un contexte économique incertain, la Société met en œuvre toutes les actions nécessaires pour protéger le groupe SuperSonic Imagine face à ce nouvel environnement. »

Par ailleurs, la Société n'a jamais prétendu que l'épidémie de Covid-19 était la seule cause des pertes enregistrées. Sa performance passée témoigne de pertes significatives et systématiques bien avant l'apparition de l'épidémie. La Société rappelle notamment que les pertes de l'exercice 2019 (env. 22,5 millions d'euros) étaient d'un montant supérieur à celles enregistrées en 2020.

Question n°2 : Sur le projet d'augmentation de capital dans le cadre des opérations de restructuration envisagées

  • Pourriez-vous préciser à l'Actionnaire les modalités exactes de l'opération d'augmentation de capital envisagée par la Société́ dans le cadre de son projet de restructuration ?

  • Pourriez-vous également préciser les montants de la souscription : à la fois par versement en espèces et/ou par compensation avec une partie de la créance, certaine, liquide et exigible que l'Actionnaire Majoritaire détient à l'encontre de la Société́ ?

Le Communiqué de presse de la Société publié le 16 février 2021 est complet et le niveau d'information qu'il reflète a donné lieu à des échanges détaillés avec l'AMF avant sa publication.

Les termes de l'augmentation de capital sont aussi décrits en détail dans le rapport du conseil d'administration.

Il est demandé aux actionnaires de donner délégation au Conseil d'administration, qui fixera, conformément aux dispositions légales, le montant exact de l'augmentation de capital qui ne pourra pas être supérieur à 60 millions d'euros.

Le montant et les modalités exactes de l'augmentation de capital seront indiqués, conformément aux obligations légales et réglementaires, dans (i) le prospectus qui devra être approuvé par l'AMF et sera mis à la disposition des actionnaires et (ii) le communiqué de presse qui annoncera le lancement de l'opération suite à la décision du Conseil d'administration de faire usage de la délégation (si la résolution est approuvée lors de cette assemblée générale).

Par ailleurs, l'Actionnaire Majoritaire prévoit de ne libérer que partiellement sa souscription par compensation de créance et de souscrire également par apport de liquidités nouvelles, et ce afin non seulement de réduire l'endettement de la Société mais aussi de satisfaire ses besoins anticipés de trésorerie au cours des prochains mois.

  • Dès lors que la Société et son Actionnaire Majoritaire constataient une dégradation des capitaux propres, eu égard aux montants très importants de prêts intra-groupe consentis par l'Actionnaire Majoritaire (plus de 73 M€) et de ses capacités financières exceptionnelles, au point d'accepter de renoncer au remboursement en numéraire d'une importante partie de sa créance, pouvez-vous expliquer les raisons qui ont conduit la Société et son Actionnaire Majoritaire à attendre que la situation financière se dégrade au point que les capitaux propres deviennent inferieurs à la moitié du capital social et qu'une telle opération de « coup d'accordéon » visant à de facto évincer les actionnaires minoritaires soit inévitable ?

La Société partage le constat fait par l'Actionnaire que cette opération de restructuration est inévitable et telle est précisément la raison pour laquelle ses actionnaires sont aujourd'hui convoqués. La Société fait face à des résultats négatifs depuis sa création, et depuis le 31 décembre 2019, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Hologic est devenu Actionnaire Majoritaire en novembre 2019 et a donc hérité de la situation financière de la Société à cette date. Hologic n'a pas attendu que la situation se dégrade davantage. Elle a consenti des prêts d'actionnaires très significatifs à un coût nettement moindre que l'endettement préexistant de la Société, puis a proposé la présente restructuration sans attendre l'issue du délai légal de deux ans.

Question n°3 : Sur la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants

  • Au regard de la situation financière difficile de la Société et de la politique de réductions des coûts affichée par la Société́ , comment justifiez-vous le maintien à de tels niveaux de la rémunération des mandataires et dirigeants sociaux de la Société́ et une diminution n'aurait-elle pas due être envisagée au titre des exercices 2020 et 2021 ?

Les montants payés à Mme Lesieur sont la résultante de l'accord transactionnel conclu après sa révocation ; ils présentent un caractère exceptionnel par nature et sont en ligne avec l'intérêt social (pour éviter tout contentieux avec l'ancienne directrice générale).

Ces montants sont également, pour une large part, le reflet d'accords conclus antérieurement à l'entrée d'Hologic au capital (notamment le montant de sa rémunération fixe et celui de son bonus exceptionnel).

Au demeurant, le versement de ces sommes a été approuvé par les actionnaires conformément à la réglementation applicable.

Depuis l'arrivée de l'Actionnaire Majoritaire, le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux de la Société a été très significativement réduit puisque le Directeur Général et les administrateurs nommés par Hologic ne reçoivent aucune rémunération à ce titre.

Enfin, la Société considère que les montants alloués aux membres indépendants du Conseil d'administration ne présentent aucunement un caractère exceptionnel ou disproportionné au regard du niveau de leur implication et des standards du marché.

  • La Société́ envisage-t-elle de rémunérer le nouveau Directeur Général au titre de l'exercice 2021, au regard de la situation financière difficile de la Société et de ses filiales et dans un contexte de réduction des coûts ?

Non, la Société continuera de ne pas allouer de rémunération au Directeur Général au titre de son mandat pour l'exercice 2021, comme cela a été le cas au titre de l'exercice 2020.

Question n°4: Sur le transfert de la cotation des titres émis par la Société du marché règlementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et le projet d'offre publique de rachat

  • Pourriez-vous expliquer les raisons soudaines de ce projet de retrait obligatoire compte tenu de l'engagement de la Société́ de conserver le caractère négociable des titres sur un marché́ financier quelques semaines auparavant ?

Les deux opérations sont totalement indépendantes.

Le passage sur Euronext Growth Paris a été motivé par la possibilité de réaliser des économies de charges substantielles. La Société est par ailleurs plus à sa place sur Euronext Growth dans la mesure où (i) son flottant est aujourd'hui très réduit, (ii) elle n'a pas vocation à faire appel au marché dans un futur proche et (iii) le SMN Euronext Growth lui correspond davantage en termes de capitalisation boursière.

Comme la Société l'a précisé dans son Document d'information en vue de l'admission sur Euronext Growth, ce transfert « vise à permettre à la Société́ d'être cotée sur un marché plus en rapport avec sa taille, sa capitalisation boursière et le niveau de son capital flottant. Le transfert vers Euronext Growthdevrait permettre en effet à la Société́ d'alléger les obligations et contraintes qui pèsent sur elle et, par voie de conséquence, de diminuer les coûts liés à sa cotation, tout en conservant aux actions leur caractère négociable sur un marché financier ». La simple indication que la Société entend conserver le caractère négociable des titres ne constituait pas un engagement mais simplement une indication que les actions resteraient négociable suite au passage sur Euronext Growth, ce qui est bien le cas aujourd'hui.

Par ailleurs, l'offre publique d'achat annoncée est une décision de l'actionnaire majoritaire de la Société, en vue d'offrir aux actionnaires minoritaires une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre de l'opération de réduction et d'augmentation de capital, et ce à un prix attractif au regard de la situation financière dégradée de la Société.

Le retrait obligatoire ne sera mis en œuvre que dans l'hypothèse où le seuil de 90 % du capital et des droits de vote de la Société serait franchi.

Question n°5 :

  • Pourriez-vous expliquer les raisons qui ont conduit l'Actionnaire Majoritaire à ne retenir que les références boursières pour valoriser son prix de 1,50 € par action ?

Cette question concerne l'offre publique d'achat initiée par l'Actionnaire Majoritaire. Cette opération ne fait pas partie de l'ordre du jour de cette assemblée et la Société a déjà répondu sur ce point dans son projet de note en réponse, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2021 en vue de l'obtention de son visa.

  • Pourriez-vous commenter sur l'objectif pris d'atteindre les 100 M€ de chiffre d'affaires pour 2030 ? Est-ce une hypothèse conservatrice qui diminuerait sensiblement la valeur de la Société́ dans l'approche des flux de trésorerie ?

Le plan d'affaires 2021-2025 établi au début de cette année et approuvé par le Conseil d'Administration le 11 février 2021 a été nettement revu à la baisse par rapport au plan d'affaires 2019/2021 qui avait été utilisé dans le cadre de l'offre publique d'achat lancée en août 2019.

L'expert indépendant désigné par la Société a revu ce plan d'affaires, conformément aux normes qui lui sont applicables et ses observations sont consignées dans son rapport qui est reproduit dans le projet de note en réponse de la Société déposé le 18 mars 2021. La Société ne souhaite pas commenter davantage sur son plan d'affaires.

  • Pourriez-vous commenter sur la possibilité de regarder des comparables de valorisation de sociétés similaires en termes de développement et opérant sur un même secteur d'activités ? Et quels multiples de vente pourraient être appliqués dans ce type de valorisation ?

L'expert indépendant a déjà répondu à cette question dans son rapport inclus dans le projet de note en réponse de la Société et qui est disponible sur le site internet de la Société.

  • Enfin compte tenu de la dégradation importante des chiffres de 2020, est ce que les projections utilisées pour l'actualisation des flux de trésorerie n'est pas biaisée ? Quelle serait l'impact sur la valorisation si le chiffre d'affaires avait été de 22 M€ en 2020 comme annoncé initialement par la Société.

Cette question est sans lien avec l'ordre du jour de l'assemblée générale et nous apparaît comme purement spéculative.

Question n°6 :

  • L'Actionnaire s'interroge sur les modalités de désignation du cabinet Crowe HAF en qualité d'expert indépendant. Pourriez-vous préciser la procédure de nomination de cet expert ? Un appel d'offre a-t-il été lancé pour designer l'expert chargé d'émettre le rapport sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée et l'éventuel retrait obligatoire dans le cadre des opérations envisagées ?

La Société confirme que la nomination de l'expert indépendant a été réalisée dans le respect des conditions prévues par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et qui sont rappelées dans l'avis motivé du conseil d'administration qui a été rendu public (nous vous renvoyons à cet effet à la page 16 du projet de note en réponse).

  • L'expert indépendant a mentionné qu'il a utilisé́ la méthode des comparables mais en utilisant des sociétés beaucoup plus matures que la Société́ comme Siemens et Philips. Malgré qu'un multiple de vente ait été utilisé́ par l'expert indépendant, l'Actionnaire s'interroge sur la pertinence de cette analyse car les multiple EV/sales de société́ mature sont bien plus bas que ceux de sociétés en développement. Est-ce que le résultat de cette étude comparable est approprié ?

  • L'expert indépendant a construit également un modèle de flux de trésorerie basé uniquement sur les données fournies par la Société́ , sans remettre en question les projections ou les résultats de 2020. Bien qu'il ait ajusté son modèle pour se rapprocher de l'approche des comparables, n'a-t-on pas là une minimisation de la valorisation par cette méthode également ?

L'expert indépendant a déjà répondu à ces questions dans son rapport inclus dans le projet de note en réponse de la Société et qui est disponible sur le site internet de la Société.

Les éléments de réponse apportés par Crowe HAF n'appellent pas d'observations complémentaires de la part de la Société.

Question n°7 : Sur l'information et la consultation du comité social et économique de la Société

  • Pourriez-vous nous préciser quel a été l'avis rendu par le CSE concernant les opérations de restructuration et le projet de retrait de cotation proposés par la Société́ ?

Bien qu'il ne soit pas nécessaire de consulter le CSE sur l'opération envisagée, celui-ci a été régulièrement informé.

Une lettre d'information a été transmise à l'ensemble des salariés de la Société afin d'expliquer les termes de l'opération.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que la Société se sont tenus à la disposition des salariés pour toute question.

Les membres du CSE sont par ailleurs présent aux réunion du Conseil d'administration (et seront invités à participer à la réunion du conseil devant mettre en œuvre les délégations qui seront votées, le cas échéant).

Question n°8 : Sur la politique de gouvernance de la Société́

  • L'Actionnaire souhaiterait connaitre les raisons des changements de gouvernance multiples entrainant une réelle instabilité́ dans la mise en œuvre de la politique de gouvernance de la Société ?

Mme Lesieur a été révoquée de ses fonctions par le Conseil d'administration après la prise de contrôle de la Société par Hologic.

Les démissions de Madame Patricia Dolan et Monsieur John LaViola sont de simples conséquences de leur départ du groupe Hologic. Madame Patricia Dolan a été immédiatement remplacée et Monsieur LaViola siégeait en simple qualité de censeur.

Certains membres du Conseil d'administration (notamment le Président du Conseil d'administration) sont présents au sein de la Société depuis 2016.

Les deux administrateurs indépendants ont été nommés avant la prise de contrôle par Hologic et sont restés en fonction depuis lors.

Question n° 9 : Sur le nombre total d'actions de la Société

  • Pourriez-vous expliquer pourquoi le montant total des actions de la Société́ est diffèrent dans le rapport annuel de la Société et les statuts de la société en vigueur ?

Le rapport annuel prend en compte l'exercice de 308 options de souscription d'actions qui a été constaté par le Conseil d'administration le 19 janvier 2021.

Les formalités en lien avec cette augmentation de capital sont toujours en cours auprès du greffe d'Aix-en-Provence.

Une nouvelle augmentation de capital a eu lieu, d'un montant de 18.680 euros résultant de la réduction de la période d'acquisition des actions gratuites et de la suppression de la période de conservation des actions gratuites.

Le capital social de la Société est désormais de 2.436.122,90 euros. Les statuts à jour sont accessibles sur le site internet de la Société.

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SuperSonic Imagine SA published this content on 26 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2021 08:53:10 UTC.