Symbotic LLC a exécuté une feuille de modalités pour acquérir SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) de SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 2 août 2021. Symbotic LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) de SVF Sponsor III (DE) LLC, Saba Capital Management, L.P. et d'autres dans une transaction de fusion inverse le 12 décembre 2021. La transaction valorise Symbotic à une valeur d'entreprise pro forma de 4,8 milliards de dollars, et à une valeur d'équité pro forma d'environ 5,5 milliards de dollars. La transaction devrait rapporter jusqu'à 725 millions de dollars de produits bruts primaires, dont 320 millions de dollars d'espèces en fiducie de SVFC, en supposant qu'aucun actionnaire public de SVFC n'exerce ses droits de rachat, un PIPE d'actions ordinaires de 205 millions de dollars à un prix d'entrée de 10.00 $ par action, incluant une participation PIPE de 150 millions de dollars de Walmart, et un achat à terme de 200 millions de dollars d'actions ordinaires à 10,00 $ par action par une société affiliée de SoftBank Vision Fund 2. Les liquidités minimales de la transaction sont entièrement couvertes par les 405 millions de dollars de capitaux propres engagés que Symbotic et SVFC ont réunis, ce qui réduit l'incertitude potentielle de la transaction. Symbotic s'attend également à recevoir de Walmart, d'ici la fin du mois de décembre, 174 millions de dollars supplémentaires en espèces qui seront utilisés à des fins générales de l'entreprise, suite à l'exercice brut par Walmart des bons de souscription qu'il détient dans la société. Le produit de la transaction permettra à Symbotic d'accélérer ses plans de croissance, de disposer de la souplesse nécessaire pour continuer à innover afin de rationaliser les chaînes d'approvisionnement de ses clients et de remplir efficacement son carnet de commandes tout en atteignant ses objectifs de croissance. À la clôture, en supposant qu'aucun actionnaire public de SVFC n'exerce ses droits de rachat, les détenteurs actuels d'actions de Symbotic devraient détenir 88 % de l'entreprise combinée, le président-directeur général de Symbotic, Rick Cohen, conservant 76 % des parts, Walmart 9 % et les autres détenteurs 3 %. Les nouveaux investisseurs détiendront 12 %, les actionnaires publics de la SPAC détenant 6 %, le promoteur de la SVFC et ses affiliés détenant 5 % et les autres investisseurs du PIPE détenant 1 %. Le chef de la direction et le chef des finances de Symbotic seront soumis à une période de blocage d'un an après la clôture. Le regroupement avec SVF Investment Corp. devrait faire de Symbotic une société ouverte cotée au Nasdaq. La société regroupée fonctionnera sous le nom de “Symbotic Inc.” ; et se négociera au Nasdaq sous le symbole ticker “SYM.” ; En cas de résiliation de l'entente, SVF aura le droit de recevoir des frais de remboursement d'un montant de 2 millions de dollars. À la clôture de la transaction, Symbotic devrait former un conseil d'administration de sept membres comprenant des dirigeants de certains des plus grands détaillants et leaders technologiques du monde.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de SVFC, à la réception de l'approbation requise des actionnaires de Symbotic, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée, à l'absence d'ordonnance gouvernementale, de loi, de statut, de règle ou de règlement interdisant la réalisation de la transaction, à la réalisation de placements privés (d'au moins 50 millions de dollars), au fait que SVF dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets après avoir donné effet à l'offre de rachat ; et l'efficacité de la réorganisation de la société ; l'inscription au NASDAQ des actions applicables de l'action ordinaire de catégorie A de Pubco survivante et l'admissibilité de ces actions au maintien de l'inscription au NASDAQ immédiatement après la clôture ; la démission effective de certains administrateurs et dirigeants de SVFC ; le montant de l'encaisse de clôture de SVF étant égal ou supérieur à 350 millions de dollars ; (v) la réalisation des transactions envisagées par le contrat d'achat à terme et les autres conditions habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de SVFC et le conseil de gestion de Symbotic, qui ont résolu de recommander aux actionnaires de SVFC et aux détenteurs d'actions de Symbotic d'approuver l'accord. En date du 10 mai 2022, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré en vigueur sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. En date du 23 mai 2022, l'assemblée des actionnaires de SVF est prévue le 3 juin 2022. Le 3 juin 2022, les actionnaires de SVFC ont approuvé la transaction. L'achèvement de la fusion est prévu au cours du premier semestre de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier exclusif et Robert W. Downes, George Sampas, Robert W. Reeder, Isaac J. Wheeler, Jeannette E. Bander, Mehdi Ansari, Eric H. Queen, Bradley P. Smith, Christopher L. Mann, Eric J. Kadel, Matthew J. Brennan et Matthew B. Goodman de Sullivan & Cromwell LLP font office de conseillers juridiques de Symbotic. Deutsche Bank Securities fait office de conseiller financier exclusif ainsi que de conseiller en marchés des capitaux et David Huntington, Ari Nishitani, David Curtiss, Jason Tyler, Robert Holo, Lindsay Parks, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Michael Kurzer, Peter Fisch, Christopher Boehning, Mark Mendelsohn, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Yuni Sobel, Richard Elliott, William O'Brien, Jeffrey D. Marell et Austin Pollet de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en tant que conseiller juridique du SVFC. La SVFC a engagé Morrow Sodali pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. La SVFC versera à Morrow Sodali des honoraires de 37 500 $, plus les débours. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour SVFC.

Symbotic LLC a complété l'acquisition de SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) de SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 7 juin 2022. La société combinée commencera à se négocier sur le marché boursier du Nasdaq le 8 juin 2022. Michael J. Loparco, PDG de Symbotic, continuera à diriger la société combinée dans sa prochaine phase de croissance, d'innovation et d'expansion, aux côtés de Rick Cohen, président du conseil d'administration et président de Symbotic. Robert W. Baird Limited a agi en tant que conseiller en marchés financiers auprès de Symbotic LLC pour cette transaction.