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RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

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RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Le rapport de rémunération permet au Conseil d'administration et au Comité de rémunération de rendre compte des éléments essen- tiels des principes de rémunération, des attributions et compétences en matière de rémunération, de la composition et de la fonction du Comité de rémunération et des éléments spécifiques de rémunération.

Le rapport est conforme aux dispositions des articles 734a à 734f du Code suisse des obligations (CO) et aux directives relatives à la Corporate Governance de SIX Swiss Exchange Regulation AG.

Les chapitres suivants ont été révisés par PricewaterhouseCoopers SA: 2.3.5 Droits de participation et options sur de tels droits,

1. Fonctions exercées auprès d'autres entreprises, 5. Rémunérations des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale du Groupe (KL/EKL).

1. Comité de rémunération

1.1 Composition du Comité de rémunération

Etant donné que le nombre de membres du Conseil d'administration du Swatch Group est volontairement limité (6 membres actuelle- ment), ce dernier agit en même temps en tant que Comité de rémunération (Compensation Committee). La nécessité de délimiter les compétences et d'assurer le flux d'informations disparaît dès lors.

Le Comité de rémunération est présidé par Monsieur Ernst Tanner, vice-président du Conseil d'administration.

Tous les membres du Conseil d'administration s'abstiennent de prendre part aux délibérations et aux décisions portant sur leur rému- nération et à celles de personnes qui leur sont proches (p. ex. des membres de la famille).

Aucun membre du comité de rémunération ne se trouve en situation d'interdépendance de sorte qu'il n'y a lieu à aucun conflit d'intérêts de ce point de vue.

1.2 Attributions / Compétences

Le Comité de rémunération s'occupe de la politique de rémunération de la société. Il assiste le Conseil d'administration lors de la détermination du système de rémunération et des principes de rémunération, ainsi que lors de la préparation des propositions à sou- mettre à l'Assemblée générale pour approbation des rémunérations. Le Comité de rémunération peut soumettre au Conseil d'administration des propositions et des recommandations pour toutes les questions relevant de la rémunération.

En accord avec les statuts, le Comité de rémunération traite de toutes les questions portant sur la rémunération et propose des solutions au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est l'instance décisionnelle. Il soumet à l'Assemblée générale les déci- sions nécessaires pour approbation.

L'Assemblée générale de l'exercice sous revue a voté sur les rémunérations fixes des membres du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine Assemblée générale ainsi que sur les rémunérations fixes pour l'exercice sous revue et les rémunérations variables pour l'exercice précédent pour les fonctions exécutives des membres du Conseil d'administration. De plus, l'Assemblée générale de l'exercice sous revue a voté sur les rémunérations fixes de la Direction générale et de la Direction générale élargie pour l'exercice sous revue et leurs rémunérations variables pour l'exercice précédent.

1.3 Séances

Le Comité de rémunération s'est réuni deux fois au cours de l'exercice sous revue.

2. Système de rémunération

2.1 Principes généraux de rémunération

Les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale du Groupe ont droit à une rémunération qui correspond à leur fonction et à leur responsabilité.

La société peut verser des rémunérations pour des fonctions exercées dans des entreprises contrôlées directement ou indirectement par la société et pour des tâches effectuées sur ordre de l'entreprise. La rémunération peut être versée soit par la société, soit par des sociétés qu'elle contrôle.

La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration ne comprend que des éléments de rémunération fixes.

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La rémunération des membres exécutifs du Conseil d'administration et des membres de la Direction générale du Groupe comprend des éléments de rémunération fixes et variables. La rémunération fixe comprend le salaire de base et peut englober d'autres éléments de rémunération. La rémunération variable dépend de l'atteinte d'objectifs définis.

Les objectifs de performance peuvent être personnels, spécifiques à l'entreprise et au domaine d'intervention, et peuvent englober des indicateurs relatifs à la gestion de l'entreprise ou portant sur le marché. A chaque fois, la fonction et le niveau de responsabilité du destinataire de la rémunération variable sont pris en compte.

Sur proposition du Comité de rémunération, le Conseil d'administration détermine les performances et objectifs des éléments de rémunération variables ainsi que leur réalisation.

Le système de rémunération de Swatch Group est conforme au marché et à la performance. Il est contrôlé tous les ans et adapté si besoin est.

2.2 Eléments de rémunérations

a) Membres non exécutifs du Conseil d'administration

Les membres non exécutifs du Conseil d'administration perçoivent une rémunération fixe. Celle-ci est échelonnée selon les fonctions.

b) Membres exécutifs du Conseil d'administration, membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie

Le système de rémunération prévoit pour les membres exécutifs du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie les éléments suivants:

• un salaire de base;
• une indemnité de frais forfaitaire;
• un programme de bonus avec des rémunérations variables;
• un programme d'actions avec des attributions d'actions annuelles et une valeur pécuniaire minimale garantie;
• des paiements à la caisse de pensions (Caisse de pensions Swatch Group) et à la Caisse de pensions des cadres Swatch Group.

2.3 Informations sur chaque élément 2.3.1 Salaire de base

Le salaire de base est en règle générale versé en 13 mensualités égales. La 13ème mensualité est versée en décembre. Le salaire de base tient compte de la responsabilité et de la position.

2.3.2 Indemnité de frais forfaitaire

Les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale perçoivent une indemnité de frais forfaitaire de CHF 30 000; celle des membres de la Direction générale élargie peut s'élever jusqu'à CHF 24 000. Ce montant forfaitaire couvre les frais de représenta- tion ainsi que les petites dépenses; il a été fixé en accord avec l'administration fiscale cantonale du canton de Berne. Les membres exécutifs du Conseil d'administration qui font également partie de la Direction générale du Groupe ne perçoivent l'indemnité de frais forfaitaire qu'une seule fois.

2.3.3 Programmes de bonus

Les membres exécutifs du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie perçoi- vent chaque année un bonus variable qui dépend du développement du Groupe, du secteur de l'entreprise dont la personne concernée est en charge (marques, pays, domaines fonctionnels) ainsi que des performances individuelles.

Un bonus potentiel est déterminé en début d'année et payé si les objectifs sont atteints. En cas de dépassement des objectifs, plus que 100% du bonus potentiel peut être versé; si certains objectifs ne sont pas atteints, des déductions correspondantes peuvent être opé- rées. Le bonus est déterminé et versé en début de l'année suivante après présentation des comptes annuels. Les bénéficiaires disposant d'un contrat suisse et d'un domicile en Suisse perçoivent un acompte en décembre. Ce dernier s'élève en règle générale à 70% du bonus potentiel lorsqu'il est possible de prévoir que les objectifs fixés (chiffre d'affaires, résultat opérationnel etc.) seront atteints; sinon, cet acompte s'élève à 50%.

Les critères d'évaluation applicables sont entre autres: l'évolution du chiffre d'affaires, la progression du résultat opérationnel, la modification des parts de marché, l'évolution des stocks et des débiteurs, la réalisation de projets de développement, le succès des négociations, les programmes de réduction des coûts réalisés avec succès, la fluctuation du personnel, la motivation des collabora- teurs ainsi que les indicateurs de durabilité (ESG). Les critères d'évaluation sont adaptés et pondérés de manière individuelle en fonc- tion de chaque titulaire de fonction.

En vue de la promotion des intérêts du Groupe, une partie du bonus total est versée en tant que bonus au niveau du Groupe. Le pour- centage de la part relevant du Groupe dépend de la fonction exercée.

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2.3.4 Programme d'actions

Chaque année les membres exécutifs du Conseil d'administration ainsi que les membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie se voient proposer un nombre d'actions nominatives à un prix d'exercice avantageux. Pour l'exercice sous revue et l'exercice précédent, celui-ci s'est élevé à CHF 4.00 par action. Un tiers de l'attribution peut être exercé et acquis immédiatement; un autre tiers après un an et le dernier tiers après deux ans. Il est possible de disposer librement des titres après leur acquisition. Ces actions peuvent être soumises à une période de blocage de 5 ou 10 ans. En cas de départ anticipé, les attributions se périment pour les options qui n'ont pas encore été exercées; en cas de départ à la retraite, elles sont immédiatement disponibles.

Les options sur titres sont attribuées par le Conseil d'administration après chaque Assemblée générale ordinaire. Une certaine valeur d'attribution minimale est garantie par contrat aux membres exécutifs du Conseil d'administration et aux membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie. Cette valeur s'élève à CHF 50 000 pour les membres exécutifs du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale et en principe à CHF 25 000 pour les membres de la Direction générale élargie (valeur d'attribution = cours des actions moins CHF 4.00 prix d'exercice).

Toutes les actions resp. options octroyées durant l'exercice sont évaluées à la valeur du jour au moment de l'attribution. Elle correspond au cours de l'action à la date de l'attribution, resp. du dernier jour de bourse avant l'attribution, déduction faite du prix d'exercice. Les valeurs suivantes sont applicables durant l'exercice sous revue et l'exercice précédent:

2.3.5 Droits de participation et options sur de tels droits

Le tableau ci-après détaille le nombre d'actions et options détenues par les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale du Groupe, ainsi que par les personnes qui leur sont proches, à la fin de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent, conformément aux dispositions de l'article 734d CO.

1) à partir du 01.09.2024 2) à partir du 01.09.2024, avant DGE 3) jusqu'au 31.08.2024

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Chaque option donne droit à la conversion d'une action nominative. Chaque action (nominative ou au porteur) donne droit à une voix. Les actionnaires principaux sont indiqués dans la Note 29 des comptes consolidés du Groupe. A l'exception de la communauté hérédi- taire de Marianne et Nicolas G. Hayek et comme lors de l'exercice précédent, aucun membre du Conseil d'administration, de la Direction générale et de la Direction générale élargie, ni aucune personne étroitement liée à ces membres, ne détenait à la fin de l'année sous revue, directement ou par le biais d'options, plus de 1% des actions Swatch Group en circulation.

2.3.6 Caisse de pensions / Caisse de pensions des cadres

Les membres exécutifs du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale, ou de la Direction générale élargie, sont assurés auprès de la Caisse de pensions Swatch Group et de la Caisse de pensions des cadres Swatch Group.

La Caisse de pensions Swatch Group assure les revenus allant jusqu'à CHF 320 000. La Caisse de pensions des cadres Swatch Group couvre des parts de revenus allant de CHF 320 000 à CHF 882 000. La Caisse de pensions des cadres Swatch Group prévoit des cotisa- tions à hauteur de 10%, dont l'employeur prend en charge 75%.

3. Autres éléments contractuels

3.1 Durée et délais de résiliation des contrats de travail

Tous les contrats de travail des membres de la Direction générale, ou de la Direction générale élargie, sont conclus pour une durée indéterminée. Ils peuvent être résiliés par les deux parties en fin de mois moyennant le respect d'un préavis de six mois.

3.2 Paiement des salaires

Le paiement du salaire est effectué mensuellement. Il n'est versé aucune avance, ni pour le mois en cours, ni pour des périodes plus longues. Il en va de même pour les rémunérations dans le cadre de mandats.

3.3 Rémunérations au début des rapports de travail

Swatch Group ne verse aucune rémunération lors de la conclusion d'un contrat de travail ou au début de l'activité (« golden hellos » / « golden hand-shakes »).

Il n'est pas versé non plus de rémunération en compensation d'options sur actions ou d'autres prestations financières de l'employeur précédent qui sont perdues de par le changement d'emploi.

3.4 Prêts et crédits aux membres d'organes

La société ou les sociétés contrôlées par elle peuvent octroyer des prêts et crédits aux membres exécutifs du Conseil d'administration et aux membres de la Direction générale aux conditions usuelles du marché. De tels crédits ou prêts ne peuvent pas dépasser le mon- tant d'une rémunération fixe annuelle de la personne concernée. La rémunération fixe de l'année précédente vaut comme base de l'octroi du crédit ou du prêt (article 41 des statuts).

Par ailleurs, les membres exécutifs du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale ou de la Direction générale élargie, comme tous les collaborateurs du Swatch Group en Suisse, ont la possibilité de demander à la Caisse de pensions du Swatch Group l'octroi d'un prêt hypothécaire pour le financement d'un bien immobilier situé en Suisse. Les conditions appliquées sont les mêmes que celles applicables à tous les collaborateurs des sociétés du Swatch Group en Suisse (limite d'emprunt, taux d'intérêt, etc.).

3.5 Fonction au sein des organes des sociétés du Groupe

Il arrive régulièrement que des membres exécutifs du Conseil d'administration et des membres de la Direction générale ou de la Direction générale élargie exercent, en Suisse ou à l'étranger, une fonction au sein des organes des filiales (en tant que membres du conseil d'administration, membres du conseil de surveillance, conseillers ou en tant que dirigeants). Il n'est versé aucune rémunéra- tion supplémentaire pour ces tâches et fonctions; ni de la part du Swatch Group, ni de la part de la société du Groupe concernée.

3.6 Indemnités de départ

Les contrats de travail des membres de la Direction générale ou de la Direction générale élargie ne prévoient aucune indemnité de départ ni aucune sorte de paiement en cas de cessation des rapports de travail. En outre, aucune indemnité («parachutes dorés » etc.) n'est prévue en cas de changement de contrôle.

3.7 Mandats avec d'anciens membres de la Direction générale ou de la Direction générale élargie

Il arrive que des membres de la Direction générale ou de la Direction générale élargie qui ont quitté leur fonction soient, sur la base de mandats, actifs de manière ponctuelle pour le Groupe. Dans tous ces cas, des contrats de mandat clairs et écrits sont conclus et doi- vent être approuvés par le Président de la Direction générale du Groupe. Les contrats de mandat contiennent les mêmes conditions restrictives que les contrats de travail (durée du contrat, paiements, etc.).

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4. Fonctions exercées auprès d'autres entreprises

Conformément aux dispositions de l'article 734e CO, le tableau ci-dessous présente les fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et de la Direction générale élargie du Groupe dans d'autres entreprises à but économique (état: 31.12.2024). Les fonctions exercées dans des sociétés du Groupe, ainsi que les mandats dans des organisations caritatives, culturelles, religieuses, sportives ou inactives, ou dans des sociétés immobilières à but purement privé, ne doivent pas être mentionnés.

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Les membres suivants du Conseil d'administration, de la Direction générale et de la Direction générale élargie du Groupe n'ont rap- porté aucun mandat tiers devant être publié au 31 décembre 2024: Lionel a Marca, Damiano Casafina, Stephen DeLucchi, Fadi Gha- layini, Calogero Polizzi, Alain Villard, Roland von Keith.

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5. Rémunérations des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale du Groupe (KL/EKL)

a. Conseil d'administration (CA)

1. Rémunération annuelle totale en espèces resp. délimitée sur la période concernée, sans les remboursements de frais de déplacement et autres frais professionnels. La rémunération comprend un montant de CHF 20 000 pour l'activité dans le Comité d'audit et dans le Comité de rémunération (exer- cice précédent: CHF 20 000) ainsi que des indemnités de frais forfaitaires de CHF 30 000 par an.
2. Rémunération annuelle totale en espèces resp. délimitée sur la période concernée, sans les remboursements de frais de déplacement et autres frais professionnels.
3. Paiements de bonus en espèces resp. délimités sur la période concernée.
4. Durant l'exercice sous revue, et l'exercice précédent, 20 000 options sur actions ont été attribuées à Madame Nayla Hayek. L'évaluation des options sur actions prend en compte leur valeur au jour de l'attribution (voir point 2.3.4.). Durant l'exercice sous revue, cette valeur était de CHF 33.30 par op- tion (exercice précédent: CHF 47.10 par option). L'évaluation des options sur actions à la valeur de l'exercice précédent résulterait donc à une valeur inchangée de CHF 942 000.
5. Aucune prestation de retraite n'est incluse dans les autres rémunérations de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent. Les prestations sociales restantes (cotisations de l'employeur) se sont élevées à CHF 268 037 durant l'exercice sous revue (exercice précédent: CHF 350 970). Durant l'exercice sous revue, aucune prime d'ancienneté a été payée (exercice précédent: aucune).
6. Toutes les données sont des montants bruts (c.-à-d. avant déduction des cotisations aux assurances sociales à la charge du collaborateur).
7. La rémunération de la fonction exécutive est présentée à l'alinéa b. du présent chapitre.
8. Nomination à l'Assemblée générale du 8 mai 2024. La rémunération des fonctions au CA concerne la période juin à décembre 2024. La rémunération pour l'activité exécutive est incluse au paragraphe b du présent chapitre sous la position « Total autres membres ».

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