Philip Morris Holland Holdings B.V. a annoncé le 11 mai 2022 une offre publique d'achat en espèces visant à acquérir Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) pour un montant d'environ 160 milliards de SEK. Selon les termes de l'offre, Philip Morris Holland Holdings propose 106 SEK par action Swedish Match en espèces. À partir du 20 octobre 2022, l'offre est révisée à 116 SEK par action. À la demande écrite de PMHH, le conseil d'administration a permis à PMHH d'effectuer une vérification diligente confirmatoire de Swedish Match dans le cadre de la préparation de l'offre. Les American Depositary Shares représentant le droit de recevoir des actions de Swedish Match dans le cadre de programmes d'American Depositary Receipt non sponsorisés ne sont pas inclus dans l'Offre. Si, avant le règlement de l'Offre, Swedish Match distribue des dividendes ou, de toute autre manière, distribue ou transfère de la valeur à ses actionnaires, la contrepartie de l'Offre sera réduite en conséquence. Les plans actuels de Philip Morris International Inc. concernant les activités futures et la stratégie générale, n'incluent aucun changement important concernant les sites opérationnels de Swedish Match, ou sa direction et ses employés, y compris leurs conditions d'emploi. En outre, PMI a l'intention de préserver et de développer la présence opérationnelle de Swedish Match en Suède, où se trouve une grande partie de la base de compétences de la société, ainsi qu'à Richmond, en Virginie, où se trouve le siège social de la division américaine de Swedish Match. PMHH s'est également réservé le droit de prolonger la période d'acceptation et, dans la mesure où cela est nécessaire et permis, le fera afin que la période d'acceptation couvre les procédures de décision applicables auprès des autorités compétentes. La réalisation de l'Offre est conditionnée, entre autres, par le fait que PMHH devienne propriétaire de plus de 90 pour cent du nombre total d'actions de Swedish Match, par l'approbation des actionnaires de Swedish Match et par la réception de toutes les autorisations, approbations, décisions et autres actions réglementaires, gouvernementales ou similaires nécessaires de la part des autorités ou similaires, y compris des autorités de la concurrence, dans chaque cas à des conditions qui, de l'avis de PMHH, sont acceptables. Selon l'évaluation de PMHH, la transaction nécessitera les approbations habituelles de contrôle des fusions (et les approbations d'investissement direct étranger), notamment dans l'Union européenne, aux États-Unis et au Brésil. PMHH a commencé le travail sur les dépôts pertinents pour la transaction. PMHH s'attend à ce que les autorisations pertinentes soient obtenues avant la fin de la période d'acceptation. Le Conseil d'administration de Swedish Match AB recommande aux actionnaires de Swedish Match d'accepter l'offre. En date du 28 juin 2022, la transaction a été approuvée et enregistrée par l'autorité de surveillance financière suédoise. Après la réalisation de l'Offre et sous réserve de la satisfaction des exigences de la loi suédoise sur les sociétés, PMHH a l'intention d'entamer une procédure de rachat obligatoire pour toutes les Actions en circulation non achetées dans le cadre de l'Offre, procédure de rachat obligatoire sur laquelle Swedish Match n'exprime aucune opinion. La contrepartie payable dans le cadre de l'Offre est entièrement décrochée par des fonds que PMI s'est engagé à apporter, directement ou indirectement, à PMHH. L'engagement de PMI à apporter des fonds est entièrement décroché par des fonds disponibles pour PMI conformément au financement par emprunt qui s'est engagé à être fourni par Bank of America et Citi à des conditions qui sont habituelles pour le financement d'offres publiques. L'engagement de PMI et le financement mentionnés fourniront à PMHH des ressources en espèces suffisantes pour satisfaire intégralement la contrepartie payable dans le cadre de l'Offre et, par conséquent, la réalisation de l'Offre n'est soumise à aucune condition de financement. Le 11 mai 2022, PMI a conclu une convention de crédit relative à une facilité de crédit-relais de premier rang non garantie de 364 jours avec les créanciers qui y sont nommés et Citibank Europe PLC, succursale du Royaume-Uni, en tant qu'agent de la facilité. La facilité prévoit des emprunts jusqu'à un montant principal total de 17 milliards de dollars (169,9 milliards de couronnes suédoises) et expire 364 jours après la survenance de certains événements. En date du 21 juillet 2022, la période d'attente pour la transaction en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (loi HSR), a expiré. Au 7 novembre 2022, l'initiateur a reçu l'acceptation de plus de 80% des actionnaires et doit obtenir l'accord de 90% des actionnaires.

La période d'acceptation de l'offre devrait commencer le ou vers le 23 juin 2022 et se terminer le ou vers le 30 septembre 2022, sous réserve de toute prolongation. Le début du règlement est la semaine du 3 octobre 2022. À compter du 9 août 2022, la période d'acceptation de l'offre est maintenant prolongée jusqu'au 21 octobre 2022. À compter du 4 octobre 2022, la période d'acceptation est à nouveau prolongée, jusqu'au 4 novembre 2022. L'offre devrait également être relutive au BPA dilué ajusté avant toute synergie et en excluant les transactions et le coût d'amortissement des immobilisations incorporelles acquises. La Commission européenne a approuvé la transaction par Philip Morris International le 25 octobre 2022. Le 27 octobre 2022, le conseil d'administration de Swedish Match recommande à ses actionnaires d'accepter l'offre révisée augmentée. Au 7 novembre 2022, les actions proposées dans l'offre à la fin de la période d'acceptation (qui a expiré le 4 novembre 2022) s'élèvent au total à 1 255 945 656 actions de Swedish Match, ce qui correspond à environ 82,59 % du capital social et des droits de vote de Swedish Match. PMHH a décidé de renoncer à la condition du niveau d'acceptation et de réaliser l'Offre. En conséquence, étant donné que toutes les autres conditions de réalisation de l'Offre ont été satisfaites, l'Offre est déclarée inconditionnelle et PMHH acquerra toutes les actions de Swedish Match qui ont été proposées dans l'Offre. Afin de donner aux actionnaires restants de Swedish Match qui n'ont pas apporté leurs actions le temps d'accepter l'Offre, la période d'acceptation sera prolongée jusqu'au 25 novembre 2022. Le règlement des actions apportées à l'offre pendant la période d'acceptation prolongée devrait être initié vers le 2 décembre 2022. En raison du paiement résolu du dividende par Swedish Match de 0,93 SEK par action avec une date d'enregistrement pour le paiement le 14 novembre 2022 et une date prévue pour le paiement par Euroclear Suède le 17 novembre 2022, le prix de l'offre pour les actions apportées pendant la période d'acceptation prolongée sera, conformément aux termes et conditions de l'offre, réduit en conséquence à 115,07 SEK en espèces par action.

Swedish Match a retenu Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial comme conseiller financier et Mannheimer Swartling Advokatbyrå comme conseiller juridique dans le cadre de l'Offre. KANTER Advokatbyrå a également aidé Swedish Match avec certains conseils juridiques liés à l'Offre. Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial a, en sa qualité de conseiller financier, fourni un avis au Conseil selon lequel, en date du 11 mai 2022. En outre, SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB a également fourni une opinion d'équité aux actionnaires de Swedish Match d'un point de vue financier. Le niveau d'acceptation de l'offre ou sa réalisation. Merrill Lynch International (oBofA Securitieso) et Citigroup Global Markets Limited agissent en tant que conseillers financiers de PMHH dans le cadre de l'Offre. Jens Bengtsson, Malin Leffler, Ola Sandersson, Veronica Stiller, Björn Johansson Heigis, Kristian Hugmark, Jenny Welander Wadström et Rebecca Huselius de Roschier Advokatbyrå (conseil principal), DLA Piper (conseil international), Clifford Chance et Davis Polk & Wardwell sont les conseillers juridiques de PMHH dans le cadre de l'Offre. Simpson Thacher and Bartlett LLP a agi en tant que conseiller juridique de PMHH dans le cadre de cette offre. Sebastian R. Sperber de Cleary Gottlieb représente Goldman Sachs Bank Europe SE. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Swedish Match AB.

Philip Morris Holland Holdings B.V. a conclu l'acquisition de Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) le 25 novembre 2022. L'Offre est maintenant clôturée et le nombre total d'actions de Swedish Match détenues par PMHH, y compris les actions apportées à l'Offre à la fin de la période d'acceptation prolongée le 25 novembre 2022, s'élève à 1.415.987.960 actions, ce qui correspond à environ 93,11 pour cent2 du capital social et des droits de vote de Swedish Match. Le règlement des actions déposées dans le cadre de l'offre devrait être initié autour du 2 décembre 2022. PMHH a l'intention d'initier un rachat obligatoire en vertu de la loi suédoise sur les sociétés (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) pour acquérir toutes les actions restantes de Swedish Match. PMHH a également l'intention de demander le retrait de la cote des actions de Swedish Match du Nasdaq de Stockholm.