TAQA Morocco S A : - Avis de convocation à l'AGo du 24 mai 2022

Les Actionnaires de la société TAQA MOROCCO (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (« Assemblée Générale ») qui se tiendra dans les bureaux de la Société sis 29, Lotissement Guynemer, Route d'El Jadida, Oasis - 20410 Casablanca, et par voie de visioconférence le :

24 mai 2022 à 11 heures

En vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels sociaux et consolidés et l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés et les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 6. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 7. Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes ;

• 8. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;

• 9. Approbation des conventions réglementées ;

• 10. Fixation, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, d'une somme annuelle à allouer aux Membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence ;

• 11. Expiration du mandat d'un Commissaire aux Comptes ;

• 12. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes ;

• 13. Questions diverses ;

• 14. Pouvoirs en vue des formalités.

IMPORTANT - Modalités de participation :

Les propriétaires d'actions au porteur devront déposer ou faire adresser par leur banque au siège social, cinq jours avant la réunion, les attestations constatant leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

Les titulaires d'actions nominatives peuvent assister à l'Assemblée Générale sur simple justification de leur identité à condition d'être inscrits sur les registres sociaux.

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, formulée par les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée (la « Loi »), doit être adressée par lesdits actionnaires au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter de la date de publication du présent avis.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille de valeurs mobilières. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social et seront disponibles sur le site internetwww.taqamorocco.maconformément aux dispositions de la Loi.

Visioconférence

Il est également possible de participer à l'Assemblée Générale par voie de visioconférence. Les actionnaires qui souhaitent utiliser ce mode doivent adresser une demande de participation par email à l'adresse suivante :taqamoroccoago@taqamorocco.maau plus tard cinq (5) jours avant la réunion.

Cette demande devra être accompagnée des documents suivants sous format numérisé :

• - une pièce d'identité, soit à titre personnel soit en qualité de mandataire ;

• - une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre de titres TAQA Morocco détenus ; et

• - une procuration de l'actionnaire représenté, le cas échéant.

Dès réception de la demande de participation accompagnée des documents susvisés, un email de confirmation précisant les modalités d'accès à la réunion sera transmis à l'actionnaire concerné ou à son mandataire.

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après que le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance lui ont été présentés et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et se traduisant par un bénéfice net de 838.083.982,68 Dirhams.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après que le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance lui ont été présentés et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et se traduisant par un Résultat Net Part du Groupe de 1.004.834.002,30 Dirhams.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit :

• 1. Bénéfice net au 31 décembre 2021 (a) = 838.083.982,68 dirhams

• 2. Dotation à la Réserve légale (b) = 0,00 dirhams

• 3. Nouveau solde : (c) = (a)-(b) = 838.083.982,68 dirhams

Auquel s'ajoute :

4. Le report à nouveau antérieur 0,00 dirhams

• 5. Autres réserves (Réserves facultatives) (d) = 11.301.456,23 dirhams

• 6. Bénéfice disponible pour distribution (e) = (c)+(d) = 849.385.438,91 dirhams

• 7. Dividendes :35 dirhams X 23.588.542 actions* (f) = 825.598.970,00 dirhams

• 8. Reliquat à affecter en réserves facultatives (g) = (e) - (f) = 23.786.468,91 dirhams

* Les dividendes seront mis en paiement au plus tard le 23 septembre 2022.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice 2021.

Elle décide, en outre, de donner décharge aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission durant l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 95 et suivants de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale constate l'arrivée à terme du mandat de commissaire aux compte du cabinet Benjelloun Touimi Consulting à l'issue de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat du cabinet Benjelloun Touimi Consulting représenté par M. Abdelmajid Benjelloun Touimi en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 4.000.000,00 DH la somme annuelle brute à allouer aux Membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l'année 2021.

L'Assemblée Générale laisse au Conseil de Surveillance le soin de répartir cette somme entre ses Membres dans les proportions qu'il jugera convenables.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou copie du présent procès-verbal pour l'accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité.

Le Directoire

TAQA MOROCCO

Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

Capital social : 2.358.854.200 Dirhams

Siège social : CentraleThermique de Jorf Lasfar,

Commune Moulay Abdellah,

Route Régionale 301, PK 23, El Jadida

Registre de Commerce d'El Jadida numéro 2145