Teleperformance : Avis préalable publié au BALO du 3 mars 2021

3 mars 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°27

TELEPERFORMANCE SE

Société européenne au capital de 146 844 000 euros

Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris

Avis préalable à l'Assemblée

Les Actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 avril 2021 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris.

Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Sociétéwww.teleperformance.com.

Le Conseil d'Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique.

L'Assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice 2020 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

• 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,

• 5. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société

• 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général,

• 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué,

• 8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

• 9. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général,

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué,

• 11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans,

• 12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans,

• 13. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans,

• 14. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans,

• 15. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans,

• 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres

actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisa-tion, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

À caractère extraordinaire :

• 17. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, pla- fond,

• 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incor-poration de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,

• 19. Mise en harmonie de l'article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un manda- taire social ou un actionnaire avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l'Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020

• 20. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi- naires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 129 423 852,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi-naires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 324 millions euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice 2020 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi-naires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'un montant de 129 423 852,28 euros, de la manière suivante :

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,40 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 27 avril 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 29 avril 2021.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 730 600 actions composant le capital social au 25 février 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paie-ment.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les sui- vantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nou-veau

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l'absence de convention ou d'engagement nou- veaux de la nature de ceux visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement uni-versel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.

Sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et ex- ceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général, tels que pré- sentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.2.

Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et ex- ceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement univer-sel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.3.

Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des admi-nistrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Prési-dent-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Direc-teur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le do-cument d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.1 et 3.2.3.4.

Onzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi- naires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Julien, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi- naires, décide de renouveler le mandat de Madame Emily Abrera, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Treizième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi- naires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Boulet, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi-naires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Paszczak, en qualité d'administrateur, pour une du- rée de deux années, dans le cadre des dispositions de l'article 14 alinéa 5 des statuts sur l'échelonnement, pre-nant fin à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi- naires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Stephen Winningham, en qualité d'administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l'article 14 alinéa 5 des statuts sur l'échelonnement, prenant fin à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'auto- risation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi-naires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éven-tuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du pro- gramme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

-

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Teleperformance SE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique ad-mise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,

• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allo- cations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 dans sa 17ème résolution à caractère extraordinaire,

• - de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d'utiliser des méca- nismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le prix maximum d'achat est fixé à 400 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions compo-sant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 2 349 224 000 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajuste- ments liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente auto- risation.

À caractère extraordinaire :

Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions ra-chetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'auto- risation, plafond

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2)Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa dix-sep-tième résolution à caractère extraordinaire.

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :

• 1) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l'effet de décider d'aug-menter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires exis- tantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

• 2) Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente réso- lution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d'euros, compte non tenu du montant nomi-nal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

  Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente As-semblée.

• 3) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dis- positions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

• 4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la pré- sente Assemblée, et prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire.

• 5) Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l'effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-neuvième résolution - Mise en harmonie de l'article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de com- merce telles que modifiées par l'Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de mettre en harmonie l'article 21 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l'Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant créa-tion, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, et de modifier en conséquence et comme suit le septième alinéa de l'article 21 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« […] Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, direc-tement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requises pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L.226-1 du Code de commerce, dont la liste doit néanmoins être communiquée aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. […] »

Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Sociétéwww.teleperformance.com.

Le Conseil d'Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée :

• - Soit en y assistant personnellement ;

• - Soit en votant par correspondance ou à distance ;

• - Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à la réglementation en vigueur.

• A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée générale devront justifier de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 avril 2021, zéro heure, heure de Paris) :

• - Pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;

• - Pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité.

Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l'Assemblée pour l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

B.

Modes de participation à l'Assemblée générale

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admis- sion de la manière suivante :

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale :

• - L'actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu'il doit compléter en précisant qu'il désire assister à l'Assemblée et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé, à l'aide de l'en- veloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité.

• - L'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une carte d'admission lui suffit pour participer à l'Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d'admission n'a pas été reçue ou a été égarée, l'actionnaire devra se présenter le jour de l'Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l'intermédiaire habilité, datée au plus tard du 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris.

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique :

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'ad-mission par voie électronique selon les modalités suivantes :

-

Pour l'actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTAC- CESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accé-der au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

-

Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'ad- mission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2021. Dans tous les cas, les demandes de cartes d'ad- mission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 21 avril 2021, à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour demander une carte d'admission.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes :

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

- Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procu- ration reçu automatiquement à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Gé-nérales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

-Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l'intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d'envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale.

L'actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société(http://www.teleperformance.com)au plus tard le 1er avril 2021.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 18 avril 2021, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-81 du Code du commerce, l'actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le for- mulaire signé et scanné à l'adresse électronique suivante :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.La procuration devra être accompagnée de la copie d'une pièce d'identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermé- diaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Se-curities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique pa-ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le 21 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris.

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

- Pour l'actionnaire au nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://pla-netshares.bnpparibas.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnairen'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accé- der au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

- Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulière.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2021.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'ad- mission ou une attestation de participation (Article R.22-10-28 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée ; - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'ad-mission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des docu- ments mis à la disposition des actionnaires

1. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social à l'adresse suivante : Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l'adresse sui- vante :assembleegenerale@teleperformance.com,de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'unbref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.

L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société(http://www.teleperformance.com).

2. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 16 avril 2021, adresser ses questions à Teleper-formance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante :assembleegenerale@teleperfor-mance.com.Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attes-tation d'inscription en compte. L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société(http://www.teleperformance.com), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l'Assemblée Générale. Conformément à la législation en vi- gueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents pré- vus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront pré- sentés à l'Assemblée Générale par le Conseil d'administration), sur le site Internet de la Société à l'adresse sui- vante :http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'Assem- blée, soit le 1er avril 2021.

Compte-tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique.

Le Conseil d'administration