TELEPERFORMANCE SE TELEPERFORMANCE
Société européenne au capital de 147 802 105 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, France 301 292 702 R.C.S. Paris
Rapport du conseil d'administration sur l'ordre du jour et les projets de
résolutions soumis à l'assemblée générale mixte du 13 avril 2023
1
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte le 13 avril 2023 pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet les points ci-après.
I. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1re et 2e résolutions à
caractère ordinaire)
Les premiers points à l'ordre du jour portent sur l'approbation des rapports et des comptes sociaux (1re résolution) et consolidés (2e résolution) de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Les comptes sociaux de Teleperformance SE font ressortir un bénéfice de 258 219 643,57 euros. Les comptes consolidés font, quant à eux, ressortir un bénéfice (part du groupe) de 645 millions d'euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 34 967 euros au cours de l'exercice écoulé, et que l'impôt supporté à ce titre s'est élevé à 8 741 euros.
Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés figurent respectivement aux sections 6.8 et 5.7 du document d'enregistrement universel pour 2022.
II. Affectation du résultat 2022 et fixation du dividende (3e résolution à caractère ordinaire)
Le conseil d'administration dans sa séance du 16 février 2023 a arrêté la proposition d'affectation du résultat 2022 et propose à l'assemblée générale de fixer le montant brut du dividende au titre de l'exercice 2022 à 3,85 euros par action, en hausse par rapport à celui de l'exercice précédent. S'il est approuvé ce dividende représenterait une distribution globale de 227 615 241,70 euros sur la base des 59 120 842 actions composant le capital social au 16 février 2023.
Il vous est ainsi proposé, aux termes de la 3e résolution, d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :
Origine | ||
Bénéfice de l'exercice : | 258 219 643,57 | € |
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : | 81 813,60 | € |
Formant un bénéfice distribuable d'un montant de : | 258 301 457,17 | € |
Affectation | ||
Dotation de la réserve légale à hauteur de : | 95 810,50 | € |
Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit : | 227 615 241,70 | € |
Affecté au compte « report à nouveau » à hauteur de : | 30 590 404,97 | € |
Le compte « report à nouveau » étant ainsi porté à : | 30 590 404,97 | € |
Le détachement du coupon interviendrait le 21 avril 2023 et le paiement sera effectué à compter du 25 avril 2023.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit au dividende par rapport aux 59 120 842 actions composant le capital social au 16 février 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
2
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles à la | ||||
Au titre de | réfaction | ||||
l'exercice | Dividendes | Autres revenus | |||
distribués | |||||
2019 | 140 925 600,00 euros *, soit 2,40 € par action | - | - | ||
2020 | 140 953 440,00 euros *, soit 2,40 € par action | - | - | ||
2021 | 193 834 080,00 euros *, soit 3,30 € | ||||
par action** | |||||
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. | |||||
** Incluant la distribution d'une somme complémentaire d'un montant de 6 886 610,14 € prélevée sur le poste « réserves diverses » du | |||||
compte « autres réserves ». |
III. Approbation des conventions réglementées (4e résolution à caractère ordinaire)
Le conseil d'administration a adressé aux commissaires aux comptes l'état récapitulatif des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues antérieurement à l'exercice 2022 mais dont les effets se sont poursuivis pendant ledit exercice. Ces conventions ont fait l'objet d'un examen annuel par le conseil d'administration du 16 février 2023.
Aucune convention nouvelle n'est intervenue au cours de l'exercice 2022. Il vous est donc demandé, aux termes de la 4e résolution, de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figure dans le document d'enregistrement universel pour 2022 (section 4.3.7).
IV. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux (5e à 10e
résolutions à caractère ordinaire)
Le chapitre 4 du Document d'enregistrement universel pour 2022 constitue le rapport du gouvernement d'entreprise pour 2022 (ci-après le « RGE 2022 »). La section 4.2 du RGE 2022 comprend une description précise des principes et de la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La présente section IV reprend, à l'appui des 5e à 10e résolutions, des extraits de ladite section 4.2. Il est renvoyé au RGE 2022 pour une lecture de l'ensemble de cette section consacrée à la rémunération des mandataires sociaux.
En application des dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-
34 du Code de commerce, votre assemblée générale est invitée à statuer :
- sur les informations visées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chacun de ses mandataires en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 14 avril 2022 au président-directeur général et au directeur général délégué de Teleperformance SE (cf. section 4.2.2 du RGE 2022) ; et
- sur la politique de rémunération des mandataires de Teleperformance SE, au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, au titre de l'exercice 2023 (cf. section 4.2.3 du RGE 2022).
Les éléments et la politique de rémunération ainsi soumis à l'approbation des actionnaires ont été déterminés sur la base des principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants et hauts cadres du groupe et des principes spécifiques liées à certaines fonctions, qui font partie de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE (cf. sections 4.2.1 et 4.2.2 du RGE 2022). Il est rappelé que l'assemblée générale du 14 avril 2022 a approuvé l'ensemble des résolutions relatives aux éléments de rémunération pour 2021 (5e à 7e résolutions) ainsi que la politique de rémunération pour 2022 (8e à 10e résolutions) 1.
1 Politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale mixte du 14 avril 2022 (https://www.teleperformance.com/media/tjfgpjeo/ag-14042022_politique-de-remuneration_fr.pdf) et résultats des votes (https://www.teleperformance.com/media/y2jaezcv/tp-se-agm-14-avril-2022-resultats-vf-vdef.pdf)
3
- Approbation des informations sur la mise en œuvre de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2022 et des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 - Votes ex-post (5e à 7e résolutions à caractère ordinaire)
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, trois résolutions vous sont proposées au titre des votes dits ex-post des actionnaires :
- Le vote dit "ex-post global" sur les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chacun de ses mandataires en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (administrateurs, président-directeur général et directeur général délégué) (5e résolution) ;
- Les votes dits "ex-post individuels" sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale du 14 avril 2022 au président-directeur général (6e résolution) et au directeur général délégué (7e résolution).
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à raison du mandat des mandataires sociaux au titre de 2022 ont fait l'objet de votes positifs de l'assemblée générale du 14 avril 2022 :
- la politique de rémunération des administrateurs (8e résolution) a été approuvée à 99,89 % ;
- la politique de rémunération du président-directeur général (9e résolution) a été approuvée à 90,74 % ;
- la politique de rémunération du directeur général délégué (10e résolution) a été approuvée à 91,77 %.
1. Vote ex-post global : mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux
Aux termes de la 5e résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux.
Ces informations sont présentées à la section 4.2.2 du RGE 2022 (qui doit être lue en conjonction avec les principes et règles de détermination décrits à la section 4.2.1 du RGE 2022). Elles décrivent, de manière claire et compréhensible, les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022, pour chaque mandataire social, à savoir les administrateurs (section 4.2.2.1 du RGE 2022), le président-directeur général (sections 4.2.2.2, 4.2.2.4 et 4.2.2.5 du RGE 2022) et le directeur général délégué (sections 4.2.2.3, 4.2.2.4 et 4.2.2.5 du RGE 2022).
L'intégralité des sections 4.2.1 et 4.2.2 du RGE 2022 rend ainsi compte de la mise en œuvre en 2022 de la politique applicable aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux de la société.
2. Vote ex-post sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 en faveur de M. Daniel Julien, président-directeur général
Aux termes de la 6e résolution, il est proposé à votre assemblée d'émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Daniel Julien, président-directeur général. Ils sont décrits, de manière exhaustive, à la section 4.2.2.2 du RGE 2022 à laquelle il est donc renvoyé et synthétisés dans le tableau ci-dessous.
Dans ce cadre, il est rappelé que l'assemblée du 14 avril 2022 a :
- approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Daniel Julien, en ce compris la rémunération variable annuelle due et versée en avril 2022 à l'issue de cette assemblée (6è résolution approuvée à 85.56%);
- favorablement voté la politique de rémunération de M. Daniel Julien, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l'exercice 2022 ont été mis en œuvre et arrêtés (9è résolution approuvée à 90,74%).
4
Éléments - de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Daniel Julien, président directeur général
Éléments de la | Montants versés | Montants | Commentaires |
rémunération | au cours de | attribués au titre | |
l'exercice écoulé * | de l'exercice | ||
écoulé ou | |||
valorisation | |||
comptable * | |||
Rémunération fixe | 2 625 000 US$, soit | 2 625 000 US$, | La rémunération fixe annuelle brute de M. Daniel Julien a été arrêtée par le |
2 492 877 € | soit 2 492 877 € | conseil d'administration à 2 625 000 dollars US (inchangée depuis 2018). La | |
variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à | |||
l'exercice précédent, n'est due qu'à l'effet du change entre le dollar US et | |||
l'euro. | |||
Rémunération | 2 625 000 US$, soit | 2 625 000 US$, | Dans sa séance du 16 février 2023, le conseil d'administration, sur |
variable annuelle N-2 | 2 492 877 € | soit 2 492 877 € | recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après |
(2021) et N-1 (2022) | (montant attribué | (montant attribué | validation par le comité d'audit, des risques et de la conformité et le comité |
au titre de | au titre de | RSE des éléments les concernant, a arrêté le montant de la rémunération | |
l'exercice 2021 et | l'exercice 2022 et | variable annuelle de M. Daniel Julien au titre de l'exercice 2022 comme suit : | |
versé en avril 2022 | à verser en 2023 | • au titre des critères financiers, la totalité des 80 points assignés à ces critères | |
(6e résolution - AG | sous réserve et | a été attribuée ; | |
du 14 avril 2022)) | après approbation | • au titre des critères extra-financiers, la totalité des 20 points assignés à ces | |
de l'assemblée | critères a été attribuée. | ||
générale du | Le montant de la rémunération variable au titre de 2022 a, en conséquence, | ||
13 avril 2023 - | été arrêté à 2 625 000 dollars US, soit 2 492 877 euros. La variation constatée | ||
6e résolution) | sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l'exercice précédent, | ||
n'est due qu'à l'effet du change entre le dollar US et l'euro. | |||
Les conditions de performance et les niveaux d'atteinte attendus et constatés | |||
sont décrits à la section 4.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle | |||
du RGE 2022. | |||
Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de | |||
clawback. | |||
Rémunération | n/a | n/a | Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable |
variable | pluriannuelle en numéraire. | ||
pluriannuelle | |||
en numéraire | |||
Rémunération | n/a | n/a | Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération |
exceptionnelle | exceptionnelle. | ||
Options d'actions | n/a | SO = aucune | Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune option d'actions. |
(SO), actions de | AP = | Le conseil d'administration de Teleperformance SE dans sa séance du 27 juillet | |
performance (AP) | 50 000 actions | 2022, conformément à l'autorisation approuvée par l'assemblée générale du | |
ou tout autre | (valorisation | 14 avril 2022 (24e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux | |
avantage de long | comptable : | sections 4.2.1 et 4.2.2.2 du RGE 2022, a décidé d'attribuer 50 000 actions de | |
terme | 14 664 250 €) | performance au président-directeur général, sous conditions de présence et | |
de performance. Les conditions de performance, mesurées sur 3 ans, | |||
comportent deux critères financiers internes pesant 35% chacun (critère de | |||
croissance organique du chiffre d'affaires groupe et critère de free cash flow), | |||
un critère dit externe, pesant pour 15% (performance boursière comparée à | |||
l'indice CAC 40 sur chaque exercice de la période) et un critère | |||
environnemental (réduction des émissions carbone de scopes 1 et 2) pesant | |||
pour 15%. | |||
Le nombre d'actions ainsi attribué est conforme au nombre approuvé par | |||
l'assemblée générale du 14 avril 2022 (9e résolution) et représente 0,085 % | |||
du capital social (au jour de l'attribution) et 8,44% de l'attribution totale. | |||
Rémunération à | 0 € | 0 € | Aucune rémunération n'est versée au président-directeur général en raison |
raison du mandat | de son mandat d'administrateur au sein de Teleperformance SE ou de l'une | ||
d'administrateur | de ses filiales, conformément aux principes et politique de rémunération | ||
décrits aux sections 4.2.1.2 et 4.2.2.2 du RGE 2022. | |||
Avantages de toute | 70 797 US$, soit | 70 797 US$, soit | Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à |
nature | 67 234 € | 67 234 € | disposition d'un véhicule de fonction, le bénéfice d'un régime de couverture |
des frais de santé et l'abondement versé au titre de 2022 dans le cadre du |
5
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Teleperformance SE published this content on 07 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 March 2023 12:03:01 UTC.
