Mason Capital Management LLC (« Mason ») a publié aujourd'hui une déclaration publique à l'intention des actionnaires de TELUS Corporation (TSX : T; TSX : T.A; NYSE : TU) dans laquelle Mason fait part de son intention de voter contre la proposition annoncée de TELUS visant à convertir la totalité de ses actions sans droit de vote en actions avec droit de vote, à raison de une action pour une, et expliquant les motifs de cette décision.

M. Michael E. Martino, administrateur délégué de Mason Capital a déclaré : « La restructuration envisagée par TELUS de sa structure à double catégorie sans prime pour les actions avec droit de vote fait fi de la valeur distinctive de la catégorie avec droit de vote, à savoir le droit pour les administrateurs, et ce faisant, le droit de décider de l'ensemble de la gestion et de la direction de TELUS. Les propriétaires d'actions avec droit de vote reconnaissent la valeur de ces droits et ils ont versé une prime importante pour ces actions, qui se rapproche en moyenne de 5 % par rapport aux trois derniers exercices précédant l'annonce de la proposition. Telle qu'elle est envisagée, l'opération compromettra sérieusement les intérêts de la catégorie avec droit de vote et confèrera un avantage inattendu à la catégorie sans droit de vote. Dans les circonstances, nous avons l'intention de voter contre la proposition et nous souhaitons communiquer publiquement notre point de vue au bénéfice de tous les actionnaires de TELUS. »

Mason Capital est un gestionnaire de placement établi à New York qui possède des bureaux à New York, à Londres et à San Francisco et qui exerce ses activités depuis 2000. Mason Capital possède une longue tradition d'investissement au Canada. Mason Capital est le plus important actionnaire de ATS Automation Tooling Systems, société inscrite à la cote de la TSX, et Mason Capital compte des représentants au sein du conseil d'administration de cette société.

Le texte de la déclaration publique aux actionnaires de TELUS est le suivant :

À l'attention des actionnaires de TELUS :

Nous sommes un important actionnaire de TELUS. Bien que TELUS ait toujours été une société bien gérée, nous sommes très préoccupés par sa récente proposition visant à convertir la totalité de ses actions sans droit de vote en actions avec droit de vote à raison de une pour une et nous avons l'intention de voter contre cette proposition.

Même si nous comprenons les motifs pour lesquels TELUS souhaite éliminer la structure à double catégorie, la légitimité de cet objectif ne justifie pas d'y parvenir par tous les moyens. Une telle proposition doit être réalisée de manière équitable à la fois pour les catégories avec droit de vote et les catégories sans droit de vote.

Les acquéreurs d'actions avec droit de vote ont constamment versé une prime sur une longue période pour bénéficier du droit d'élire les administrateurs et de prendre d'autres décisions importantes touchant la société. Il n'est pas équitable pour les porteurs d'actions avec droit de vote que cette valeur soit retirée sans qu'une juste compensation soit versée.

En formulant sa proposition d'échange au pair, le conseil de TELUS n'a pas dûment considéré les intérêts des porteurs d'actions avec droit de vote. La démarche qu'a suivie le conseil jusqu'à maintenant comporte de sérieuses failles et traduit un parti pris systématique à l'encontre de la catégorie avec droit de vote.

De plus, la transition à une structure à une seule catégorie comporte des désavantages réels aux termes des règles relatives à la propriété étrangère. Une telle structure entraînera une réduction considérable de la propriété étrangère autorisée du total des capitaux propres de TELUS, qui passera de 64 % à 33 %. Entre autres conséquences, nous croyons que la liquidité des actions de TELUS sera défavorablement touchée.

Nous décrivons ci-après plus en détail les motifs pour lesquels nous avons l'intention de voter contre cette proposition (la « proposition ») :

Un ratio de conversion au pair ne tient pas compte de la valeur supérieure des actions avec droit de vote

  • Les acheteurs d'actions ordinaires (les « actions avec droit de vote ») ont constamment payé une prime sur une longue période. Cette prime a été en moyenne de 4 % à 5 % au cours des cinq années qui ont précédé l'annonce de la proposition, et elle a même parfois atteint 10 %.
  • Les actions avec droit de vote ont une plus grande valeur, car elles comportent plus de droits - le droit de voter, de contrôler le conseil, de contrôler la société et de se convertir en actions sans droit de vote de TELUS (les « actions sans droit de vote »).
  • La valeur supérieure d'actions avec droit de vote ou droit de vote multiple dans des structures à double catégorie a été reconnue dans de nombreuses autres opérations où les porteurs de ces actions ont reçu une prime au moment de l'élimination de la structure à double catégorie.
  • Étant donné que la catégorie avec droit de vote contrôle la vente éventuelle de TELUS, les actions avec droit de vote devraient aussi donner droit à une prime de contrôle. Dans le cadre d'une acquisition par voie de plan d'arrangement, une telle prime peut être versée à la catégorie avec droit de vote malgré l'existence de clauses de protection, comme cela a récemment été le cas dans le cadre de l'acquisition proposée d'Astral Média Inc. par BCE Inc.
  • Un ratio de conversion au pair prive les porteurs d'actions avec droit de vote de cette valeur et confère un avantage inattendu aux porteurs d'actions sans droit de vote.
  • Ce transfert de valeur a été reconnu par le marché lorsque l'opération a été annoncée, comme l'a démontré la disparition immédiate de l'écart de longue date entre le prix des actions avec droit de vote et celui des actions sans droit de vote.
  • L'écart antérieur des cours devrait constituer le point de départ pour établir une prime équitable pour les actions avec droit de vote en compensation de la dilution permanente de leurs droits de vote.

La structure proposée réduira considérablement le niveau permis de propriété étrangère, ce qui aura une incidence défavorable sur la liquidité des actions de TELUS.

  • Les actionnaires non canadiens peuvent actuellement investir dans les actions sans droit de vote sans restrictions et peuvent posséder jusqu'à 33 % des actions avec droit de vote. La transition à une seule catégorie avec droit de vote réduira le niveau de propriété étrangère autorisée pour les capitaux propres de TELUS, qui passera de 64 % à 33 %, soit environ 100 millions d'actions.
  • Cette réduction aura un effet défavorable immédiat sur les liquidités. Dès que la conversion proposée à une catégorie unique prendra effet, les fonds indiciels non canadiens devront vendre 2,8 millions d'actions de TELUS, selon un rapport de recherche préparé par la Banque Scotia (conseiller financier de TELUS) publié deux jours après l'annonce de la proposition par la direction.
  • La transition à une catégorie unique d'actions avec droit de vote imposera à tous les actionnaires étrangers, et non seulement aux porteurs d'actions avec droit de vote, de se conformer à des procédures pénibles en matière de conformité et de transfert, qui diminueront encore la liquidité.
  • Cette réduction des investissements étrangers autorisés est tout à fait incompatible avec les déclarations publiques récentes de TELUS selon lesquelles cette dernière est en faveur d'un niveau plus élevé de la propriété étrangère autorisée.
  • Inexplicablement, la société n'a fait aucune mention de cette réduction de la propriété étrangère autorisée ni de l'incidence défavorable de son annonce publique sur les liquidités.

La proposition peut avoir un effet défavorable immédiat et important sur les actionnaires non canadiens.

  • Si la société estime que les niveaux de la propriété étrangère autorisée ont été dépassés, elle devra prendre des mesures. Ces mesures peuvent comprendre, notamment, la suspension des droits de vote et la vente forcée d'actions par des actionnaires non canadiens pour mettre en ?uvre la proposition.
  • TELUS n'a fait aucun suivi à l'égard des préoccupations entourant la propriété étrangère indiquées dans son communiqué de presse du 22 mars 2012. La circulaire de la direction ne renferme aucune information sur les niveaux actuels de la propriété étrangère d'actions avec droit de vote et d'actions sans droit de vote, ni n'indique les démarches que prendrait TELUS dans le contexte de la proposition si elle estime que les niveaux de la propriété étrangère ont été dépassés.
  • Même si les niveaux de la propriété étrangère ne sont pas actuellement dépassés, il est possible qu'après l'opération, les possibilités d'investissement non canadien supplémentaire dans TELUS se trouvent très limitées. De plus, à l'avenir, aux termes de la proposition, le risque de problèmes en matière de propriété étrangère, du type que la société a fait ressortir dans son communiqué de presse du 22 mars, sera considérablement plus élevé.

La démarche adoptée par le conseil de TELUS n'a pas fait en sorte que les intérêts des porteurs d'actions avec droit de vote soient examinés de façon complète et indépendante.

  • Le mandat du comité spécial ne lui imposait pas d'établir si l'opération était équitable pour les porteurs d'actions avec droit de vote.
  • Selon la circulaire de la direction, le comité spécial n'a pas réussi à tenir compte de la prime de négociation antérieure des actions avec droit de vote et du fait que les actions avec droit de vote comportent des droits importants supplémentaires.
  • Le comité spécial a retenu les services des mêmes spécialistes et conseillers juridiques que ceux auxquels la société a régulièrement recours alors qu'il aurait pu utiliser les services de conseillers entièrement indépendants.
  • La proposition avantage de façon disproportionnée la direction et les administrateurs de TELUS qui sont principalement les détenteurs d'actions sans droit de vote ou sont rémunérés sous la forme de telles actions (notamment les UAD et le UAS).
  • Le comité spécial n'a pas réussi à obtenir un avis indépendant quant au caractère équitable pour ce qui est de l'incidence de la proposition sur les actions avec droit de vote, malgré que les actions avec droit de vote et les actions sans droit de vote ont des intérêts diamétralement opposés et que, à première vue, la proposition aurait un effet défavorable sur les porteurs d'actions avec droit de vote par rapport aux porteurs d'actions sans droit de vote.

L'octroi d'un droit à la dissidence aux porteurs d'actions sans droit de vote plutôt qu'aux porteurs d'actions avec droit de vote est manifestement injuste et traduit une indifférence systématique à l'égard des intérêts des porteurs d'actions avec droit de vote.

  • Seuls les porteurs d'actions avec droit de vote sont désavantagés par la proposition, et des droits à la dissidence devraient donc être attribués uniquement aux porteurs de cette catégorie d'actions.

Les motifs invoqués par la direction à l'appui de la proposition sont sans fondement.

La direction prétend que les actions sans droit de vote sont similaires aux actions avec droit de vote en de nombreux points et que la prime antérieure sur le marché est attribuable à une perception erronée des investisseurs et à l'inefficacité du marché.

  • Le marché ne ment pas. Il a constamment reconnu les différences entre les droits des deux catégories en ajoutant une prime aux actions avec droit de vote sur une longue période. La direction n'a donc aucun motif de prétendre que les décisions d'investissement des acheteurs d'actions avec droit de vote ont été mal fondées. Malgré les efforts soutenus de la direction visant à atténuer l'importance de la prime, le marché a continué de soutenir cette dernière jusqu'à ce que la proposition ait été annoncée.

La direction prétend que la proposition est avantageuse pour les deux catégories puisque le cours des actions avec droit de vote et des actions sans droit de vote a augmenté à l'annonce de l'opération.

  • Bien que le cours des actions avec droit de vote ait légèrement augmenté le jour de l'annonce (2,3 %), cela a presque certainement été attribuable à d'autres facteurs notamment les suivants :
    • La société a annoncé une augmentation de son dividende au moment d'annoncer la proposition de conversion.
    • Les cours des actions de sociétés comparables, soit BCE et Rogers Communications, ont aussi augmenté ce jour-là.
    • Les achats d'actions avec droit de vote faits par Mason ont représenté près de la moitié du volume des opérations ce même jour.
    • L'incidence défavorable du plan sur les liquidités futures n'a pas été bien comprise par les investisseurs.
  • Quelles que soient les raisons de l'augmentation du prix des actions avec droit de vote, le prix des actions sans droit de vote a augmenté de plus de (5,5 %), ce qui traduit un transfert anticipé important de valeur entre les deux catégories.

La direction prétend qu'une prime n'est pas justifiée parce que la structure à double catégorie avait été initialement mise en place uniquement pour tenir compte des restrictions applicables à la propriété étrangère.

  • Quels que soient les motifs de la structure à double catégorie, les acheteurs des actions de TELUS doivent considérer les caractéristiques de chaque catégorie comme étant acquises lorsqu'ils prennent leur décision d'investir. Les acheteurs d'actions avec droit de vote ont constamment versé une prime sur une longue période pour les droits supérieurs se rattachant à ces actions.

La direction prétend que les deux catégories d'actions sont traitées également puisqu'elles disposent de droits de vote sur des questions telles que le régime de droits des actionnaires de la société.

  • Les actions sans droit de vote ne comportent pas ni n'ont jamais comporté de droit de vote permettant d'élire les administrateurs et donc de contrôler la société. TELUS a seulement accordé à des porteurs d'actions sans droit de vote la possibilité de voter à l'égard de certaines questions limitées parce qu'elle était tenue de le faire en vertu de la loi ou des exigences d'une bourse compte tenu du fait que l'enjeu en question touchait directement les droits et intérêts de la catégorie sans droit de vote.

La direction prétend que l'opération améliorera la liquidité et la négociabilité des actions de TELUS.

  • C'est en fait l'inverse. Après l'opération, les non-Canadiens ne pourront acheter que 108 millions d'actions plutôt que 208 millions d'actions. De plus, la liquidité n'est pas actuellement un problème pour TELUS, car la négociation moyenne de ses actions est comparable à celle de BCE Inc., une société beaucoup plus grande.

Nous serions plus disposés à examiner une proposition révisée qui prévoit une prime convenable pour les actions avec droit de vote et qui est structurée, dans la mesure du possible, de manière à éviter des effets défavorables sur la liquidité. Mais si une offre plus équitable n'est pas formulée, pour les motifs décrits plus haut, nous avons l'intention de voter contre cette proposition.

Recevez nos salutations distinguées,

MASON CAPITAL MANAGEMENT LLC

Michael E. Martino

Directeur et co-fondateur

COORDONNÉES :
Sard Verbinnen & Co
Jonathan Gasthalter/Dan Gagnier/Brooke Gordon
+1 (212) 687-8080