Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise

TESSENDERLO GROUP

Société anonyme

Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles

0412.101.728 RPM Bruxelles, section néerlandophone

(la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET SPECIALE DU 9 MAI 2023

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, suivie par une assemblée générale spéciale qui se tiendra le 9 mai 2023 à partir de 10h00.

L'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale spéciale des actionnaires délibéreront et décideront valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution.

Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire et spéciale des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter aux assemblées par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale ordinaire et spéciale des actionnaires.

Les assemblées auront lieu au siège de la Société - Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

  1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités
  2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat
    Proposition de résolution:
    L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, y compris le paiement d'un dividende brut de 0,75 EUR par action, payable le 2 juin 2023.
  3. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
    Le Code des sociétés et associations belge requiert l'assemblée générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu'applicable en 2022 et des informations sur la rémunération des membres du conseil d'administration et du Comité Exécutif.
    Proposition de résolution:
    L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de la Société tel qu'inclus dans le rapport annuel sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
  4. Approbation de la politique de rémunération
    Le Code des sociétés et associations belge requiert la Société d'établir une politique de rémunération et de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.

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Proposition de résolution:

L'assemblée générale approuve la politique de rémunération de la Société.

5. Rémunération des administrateurs

  1. Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil 'administration propose la rémunération suivante pour les administrateurs :

    Proposition de résolution :

    Sur avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide que chaque administrateur recevra une rémunération annuelle fixe de 45.000 EUR, étant entendu que cette rémunération couvre les activités comme membre du conseil d'administration, du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération. En outre, les rémunérations supplémentaires suivantes seront accordées:

  2. un jeton de présence de 2.000 EUR par journée de présence;
  3. une rémunération annuelle supplémentaire de 132.500 EUR pour le président du conseil d'administration;
  4. une rémunération annuelle supplémentaire de 5.000 EUR pour le président du comité d'audit.

La rémunération est versée au cours de l'année où les réunions ont lieu.

Le jeton de présence de 2.000 EUR est également versé à tous les administrateurs invités et présents à la réunion.

Ces règles sont d'application aux rémunérations accordées à partir du 1er janvier 2023.

6. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire Propositions de résolution:

  1. Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée générale donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
  1. Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

7. Renouvellement et nomination de mandat d'administrateurs

Le mandat d'administrateur de MM. Luc Tack, Karel Vinck et Wouter De Geest prend fin lors de l'assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2023.

  1. Renouvellement du mandat de M. Luc Tack en tant qu'administrateur exécutif

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose le renouvellement du mandat de M. Luc Tack en tant qu'administrateur exécutif pour la durée statutaire de quatre ans, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la Société acquise par M. Luc Tack depuis sa nomination comme administrateur coopté en

2013. Le curriculum vitae de M. Luc Tack est disponible sur le site web de Tessenderlo Group : https://www.tessenderlo.com/en/about-us/corporate-governance/board-directors/curriculum-vitae

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Proposition de résolution:

L'assemblée générale renouvelle le mandat de M. Luc Tack en tant qu'administrateur exécutif pour une durée statutaire de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

b) Renouvellement du mandat de M. Karel Vinck en tant qu'administrateur non-exécutif

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat de M. Karel Vinck en tant qu'administrateur non-exécutif pour la durée statutaire de quatre ans. En règle générale, les nominations sont faites pour un maximum de trois mandats consécutifs. Le conseil d'administration décide à l'unanimité de proposer une exception

  • cette politique pour M. Karel Vinck, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae et d'autre part de la connaissance approfondie de la stratégie et des activités de la Société et des années d'expérience acquises par M. Karel Vinck depuis sa nomination en tant qu'administrateur en 2005. Le curriculum vitae de M. Karel Vinck est disponible sur le site web de Tessenderlo Group :https://www.tessenderlo.com/en/about-us/corporate-governance/board-directors/curriculum-vitae

Proposition de résolution:

L'assemblée générale renouvelle le mandat de M. Karel Vinck en tant qu'administrateur non-exécutif pour une durée statutaire de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

  1. Renouvellement du mandat de M. Wouter De Geest en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat de M. Wouter De Geest en tant qu'administrateur indépendant non- exécutif pour la durée statutaire de quatre ans, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la Société acquise par M. Wouter De Geest depuis sa nomination comme administrateur en 2021. Le curriculum vitae de M. Wouter De Geest est disponible sur le site web de Tessenderlo Group : https://www.tessenderlo.com/en/about-us/corporate-governance/board-directors/curriculum-vitae

M. Wouter De Geest remplit les critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance, prévus à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Proposition de résolution:

  1. L'assemblée générale renouvelle le mandat de M. Wouter De Geest en tant qu'administrateur non-exécutif pour une durée statutaire de quatre ans. Son mandat prend fin après

l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

  1. L'assemblée générale reconnaît que, sur base des informations mises à la disposition de la Société, M. Wouter De Geest remplit les critères d'indépendance prévus par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.
  1. Nomination de Mme. Laurie Tack en tant qu'administrateur non-exécutif

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de nommer Mme. Laurie Tack en tant qu'administrateur non-exécutif pour la durée statutaire de quatre ans. Mme. Laurie Tack dispose des qualités professionnelles telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

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Mme Laurie Tack a obtenu le titre de Bachelor en finance, comptabilité et économie à l'université du Kent (Royaume-Uni) où elle a obtenu son diplôme en 2012, et un MBA à Harvard Business School (Boston, États-Unis). Elle a commencé sa carrière professionnelle en tant qu'analyste dans une société de private-equity à Londres en 2012, puis a occupé divers postes de direction au sein de Tessenderlo Kerley, Inc. une société dont le siège se trouve à Phoenix, AZ (États-Unis) et qui fait partie de Tessenderlo Group, où elle a acquis de l'expérience en finance, ventes et implémentation de stratégie. En 2020, elle est devenue directrice exécutive de Harmony Industries - Clarysse nv, qui fait partie du Love Home Fabrics Group, dont le siège est en Belgique. En outre, Mme Laurie Tack s'intéresse particulièrement au fonctionnement, à la gestion, dynamique et gouvernance des entreprises familiales.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale nomme Mme. Laurie Tack en tant qu'administrateur non-exécutif pour une durée statutaire de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

  1. Nomination de Pasma nv, avec représentant permanent M. Patrick Steverlynck, en tant qu'administrateur non-exécutif

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de nommer Pasma nv, avec représentant permanent M. Patrick Steverlynck, en tant qu'administrateur non-exécutif pour la durée statutaire de quatre ans. Pasma nv, avec représentant permanent M. Patrick Steverlynck, dispose des qualités professionnelles telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

M. Patrick Steverlynck est né dans une famille industrielle flamande. Il a étudié Latin-Sciences et a obtenu le diplôme d'Ingénieur en Mécanique à la Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule d'Aix-la-Chapelle, en Allemagne. Après ses études, il est entré en 1975 dans l'entreprise Picanol, le fabricant belge de machines à tisser bien connu, où il a commencé dans le service après-vente. Patrick Steverlynck est devenu CEO et président du conseil d'administration de Picanol SA en 1987, succédant

  • son père, Emmanuel Steverlynck. Il a quitté ses fonctions de CEO en 2001 et de président en 2004. En raison de son expérience chez Picanol, il peut partager son expérience essentielle dans le domaine des machines à tisser et son vaste réseau dans le monde du textile avec les autres membres du conseil d'administration. Jusqu'il y a peu, Patrick Steverlynck occupait le poste de président auprès du Comité d'ingénierie mécanique d'Agoria et d'administrateur au conseil d'administration de l'Hôpital Jan Yperman à Ypres.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale nomme Pasma nv, avec représentant permanent M. Patrick Steverlynck, en tant qu'administrateur non-exécutifpour une durée statutaire de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

  1. Nomination de Ann Vereecke bv, avec représentant permanent Mme. Ann Vereecke, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose de nommer Ann Vereecke bv, avec représentant permanent Mme. Ann Vereecke, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif pour la durée statutaire de quatre ans. Ann Vereecke bv, avec représentant permanent Mme. Ann Vereecke, dispose des qualités professionnelles telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

Mme Ann Vereecke est professeure et partner à la Vlerick Business School. Elle est également professeure à l'Université de Gand. De 2008 à 2018, elle a été doyenne de la faculté de la Vlerick Business School. Elle a obtenu son diplôme d'ingénieur à l'UGent et y a également obtenu son

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doctorat en 1997. Elle a également été doctorante à l'INSEAD (France). Mme Ann Vereecke enseigne la matière Operations and Supply Chain Management dans le cadre des formations de MBA et de Master à la Vlerick Business School. Elle siège actuellement aux conseils d'administration de Ter Beke, et de North Sea Port.

Ann Vereecke bv, avec représentant permanent Mme. Ann Vereecke, remplit les critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance, prévus à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Proposition de résolution:

  1. L'assemblée générale nomme Ann Vereecke bv, avec représentant permanent Mme. Ann Vereecke, en tant qu'administrateur non-exécutif pour une durée statutaire de quatre ans.

Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

  1. L'assemblée générale reconnaît que, sur base des informations mises à la disposition de la Société, Ann Vereecke bv, avec représentant permanent Mme. Ann Vereecke, remplit les critères d'indépendance prévus par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES ACTIONNAIRES

1. Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge des dispositions relatives au changement de contrôle dans les contrats de crédit avec KBC Bank, ING Bank, Belfius Bank et BNP Paribas Fortis

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge l'assemblée générale spéciale des actionnaires approuve chaque clause de chacune des conventions bilatérales de crédit conclues entre la Société en tant que qu'emprunteur et chacun de KBC Banque SA, ING Banque SA, Belfius Banque SA et BNP Paribas Fortis SA respectivement en tant que prêteur qui pourrait conférer des droits à ces banques qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de la Société, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale ordinaire et spéciale des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 25 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

  • être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 25 avril 2023 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire et spéciale; et
  • confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire et spéciale au plus tard le 3 mai 2023 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).
  • Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2019, le droit de vote double a été introduit. Suite à cette décision, chaque action libérée qui est inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives donne droit à un droit de vote double conformément au Code des sociétés et des associations belge.

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Tessenderlo Group NV published this content on 07 April 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 April 2023 06:34:07 UTC.