Tessenderlo : Convocation OGM-SGM (in French)

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise

TESSENDERLO GROUP

société anonyme

Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles

0.412.101.728 RPM Bruxelles

(la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET SPECIALE DU 12 MAI 2020

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire et assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 12 mai 2020

• 10h00. Veuillez noter que l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale spéciale des actionnaires délibéreront et décideront valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution énoncés ci-après. Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire et spéciale des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale ordinaire et spéciale des actionnaires.

L'assemblée aura lieu au siège social de la Société - Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles.

CRISE CORONA/COVID19

TENANT COMPTE DE LA PANDEMIE COVID-19 ET CONFORMEMENT AUX MESURES ET RECOMMANDATIONS DES POUVOIRS PUBLICS EN EUROPE ET EN BELGIQUE, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONSEILLE FORTEMENT AUX ACTIONNAIRES DE NE PAS ETRE PHYSIQEMENT PRESENTS A L'ASSEMBLEE GENERALE, MAIS DE DONNER PROCURATION AU :

• PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TESSENDERLO GROUP SA (AVEC FACULTE DE
  SUBSTITUTION)

EN MENTIONNANT CLAIREMENT LEURS INSTRUCTIONS DE VOTE PAR POINT DE L'ORDRE DU JOUR.

(VOIR PLUS D'EXPLICATIONS SOUS LE TEXTE "PROCURATION" CI-DESSOUS ET DANS LE DOCUMENT "INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES CONCERNANT CERTAINS DROITS D'ACTIONNAIRES (SUR LE SITE WEB - www.tessenderlo.com)).

LES ACTIONNAIRES SONT PRIES EGALEMENT D'EXERCER LEUR DROIT DE POSER DES QUESTIONS PAR ECRIT, COMME INDIQUE CI-DESSOUS.

LA SOCIETE NE DONNERA ACCES A L'ASSEMBLEE GENERALE AUX ACTIONNAIRES, AUX PORTEURS DE PROCURATIONS ET AUTRES PERSONNES UNIQUEMENT CONFORMEMENT AUX MESURES PRISES PAR LES AUTORITES BELGES, TELLES QU'EN VIGUEUR AU MOMENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET TENANT COMPTE DES RECOMMANDATIONS DES AUTORITES, DES MESURES DE SECURITE ET D'HYGIENE ET DU BON SENS.

SI, AU MOMENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE, UNE LOI OU DECRET BELGE AUTORISE DE LIMITER L'EXERCISE DES DROITS DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES UNIQUEMENT PAR PROCURATION (OU AUTRE MODE DE VOTE) ET D'INTERDIRE LA PRESENCE EN PERSONNE D'UN ACTIONNAIRE, PORTEUR DE PROCURATION OU AUTRE PERSONNE, LA SOCIETE ENVISAGERA D'UTILISER CE DROIT POUR EVITER TOUT RISQUE DE PROPAGATION DU COVID-19 LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

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ORDRE DU JOUR :

1. 1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
2. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités
3. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat
   Proposition de résolution:
   L'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
   L'assemblée des actionnaires approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2019.
4. Gouvernance d'entreprise - approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution:
   L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la Société relatif à l'exercice 2019.
5. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire Propositions de résolution:

1. Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7 :149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée des actionnaires donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

1. Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7 :149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES ACTIONNAIRES

1. Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge des dispositions relatives au changement de contrôle dans les contrats de crédit avec KBC Bank, ING Bank, Belfius Bank et BNP Paribas Fortis

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge l'assemblée générale spéciale des actionnaires approuve chaque clause de chacune des conventions bilatérales de crédit conclues entre la Société en tant que borrower (emprunteur) et chacun de KBC Banque SA, ING Banque SA, Belfius Banque SA et BNP Paribas Fortis SA respectivement en tant que lender (prêteur) qui pourrait conférer des droits à ces banques qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de la Société, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société, y compris, sans toutefois s'y limiter la clause 'general undertakings (engagements généraux)' (juncto clause 7.3 des general terms and conditions (conditions générales)) de la convention bilatérale de crédit entre la Société et KBC Banque SA, la clause 'securities, engagements & covenants (sécurités, engagements et obligations)' de la convention bilatérale de crédit entre la Société et ING Banque

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SA, la clause 'general undertakings (engagements généraux)' de la convention bilatérale de crédit entre la Société et Belfius Banque SA et la clause 'general undertakings (engagements généraux)' de la convention bilatérale de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration

• l'assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 25 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 28 avril 2020 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avant le 6 mai 2020 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).
• Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2019, le droit de vote double a été introduit. Suite à cette décision, chaque action libérée qui est inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives donne droit à un droit de vote double conformément au Code des sociétés et des associations.
  Le droit au droit de vote double est déterminé à la Date d'Enregistrement, c.-à-d. au 28 avril 2020 à minuit (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:
  o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du titulaire légitime du compte ou de l'établissement financier au 28 avril 2020 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
  o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société avant le 6 mai 2020 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

PROCURATION

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 26 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com) ou au siège de la Société.

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur.

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les procurations signées doivent parvenir à la Société par email et l'original par la poste avant le 6 mai 2019 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

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Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 7 :130 du Code des sociétés et associations belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolution correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) être accompagnés de la preuve de détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse email à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 20 avril 2020 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 27 avril 2020 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de propositions de résolutions nouvelles à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et associations belge, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale des actionnaires ou oralement pendant ladite assemblée générale.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 7 :134 du Code des sociétés et associations belge et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société au plus tard le 6 mai 2020 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7 :129 du Code des sociétés et associations belge, tous les documents concernant cette assemblée générale des actionnaires peuvent être consultés sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web de la Société, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents.

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Group SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse email: GM-Admin@tessenderlo.com.

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DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ou leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter, dans la mesure du possible, 45 minutes avant le commencement de l'assemblée générale afin de faciliter la composition de la liste de présence.

Places de parking limitées dans notre parking souterrain à la Chaussée de Wavre 212.

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d'une assemblée générale d'actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. La Société traitera de façon licite les données à caractère personnel en vue de respecter des obligations légales, en vue de sauvegarder un intérêt légitime ou sur base d'un consentement. En particulier, ces données seront utilisées pour l'analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l'assemblée générale des actionnaires et pour la gestion du registre des actionnaires nominatifs et ce, conformément à la législation applicable. Ces données à caractère personnel ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les droits que les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable sur la protection des données à caractère personnel sont à consulter sur https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

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Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

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Le conseil d'administration

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