Tessenderlo : Convocation OGM (in French)

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise

TESSENDERLO GROUP

société anonyme

Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles

0.412.101.728 RPM Bruxelles

(la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 MAI 2021

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 11 mai 2021 à 10h00. Veuillez noter que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution énoncés ci-après. Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'assemblée aura lieu au siège social de la Société - Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles.

AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES - MESURES COVID-19

Sur base des mesures Covid actuelles, les réunions physiques ne sont pas autorisées. A la date de cette publication, il n'est pas certain que les mesures imposées par le gouvernement belge, telles que l'interdiction de se rassembler, seront toujours en vigueur le 11 mai 2021, date de l'assemblée générale. Ainsi, il se peut qu'il n'y ait pas d'assemblée générale physique le 11 mai 2021.

Si les mesures Covid changent et que les réunions physiques sont à nouveau autorisées, la Société communiquera sur l'organisation ultérieure via son site web. Néanmoins, et afin d'assurer la santé des actionnaires individuels, des employés et des administrateurs de la Société, le conseil d'administration demande aux actionnaires individuels de ne pas assister physiquement à l'assemblée générale, mais de, dans la mesure du possible:

• émettre une procuration avec indication claire des instructions de vote, à un mandataire, en proposant que le président du conseil d'administration soit désigné comme mandataire avec droit de substitution;
  Le formulaire de procuration avec les instructions de vote peut être téléchargé à partir du site web comme indiqué ci-dessous.
• exercer le droit de poser des questions par écrit comme indiqué ci-dessous.

Toute mesure supplémentaire en réponse à la pandémie sera toujours annoncée sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com).

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités
2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat
   Proposition de résolution:

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L'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

L'assemblée des actionnaires approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2020.

1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
   Le Code des sociétés et associations belge requiert l'assemblée générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu'applicable en 2020 et des informations sur la rémunération des membres du conseil d'administration et du Comité Exécutif.
   Proposition de résolution:
   L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
2. Approbation de la politique de rémunération
   Le Code des sociétés et associations belge requiert Tessenderlo Group SA d'établir une politique de rémunération et de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.
   Proposition de résolution:
   L'assemblée générale approuve la politique de rémunération de la Société.
3. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire Propositions de résolution:

1. Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7 :149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée des actionnaires donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre
   2020.

1. Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7 :149 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

6. Renouvellement de mandat/nomination d'administrateurs

Les mandats d'administrateur d'ANBA BV, avec représentant permanent Mme. Anne-Marie Baeyaert et de Management Deprez BV, avec représentant permanent Mme. Veerle Deprez, prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration propose (i) le renouvellement du mandat d'ANBA BV, avec représentant permanent Mme. Anne-Marie Baeyaert et de Management Deprez BV, avec représentant permanent Mme. Veerle Deprez en tant qu'administrateurs indépendants non-exécutifs pour la durée statutaire de 4 ans. Si leurs mandats sont renouvelés, ANBA BV, avec représentant permanent Mme. Anne-Marie Baeyaert, restera membre du comité d'audit et Management Deprez BV, avec représentant permanent Mme. Veerle Deprez, restera membre du comité de nomination et de rémunération. ANBA BV, avec représentant permanent Mme. Anne- Marie Baeyaert, et Management Deprez BV, avec représentant permanent Mme. Veerle Deprez, répondent chacune aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance

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d'entreprise 2020. Les curriculum vitae de ces administrateurs sont disponibles sur le site web de Tessenderlo Group : https://www.tessenderlo.com/en/about-tessenderlo-group/corporate-governance/board-of-directors/curriculum-vitae.

Proposition de résolutions:

6.1 a) L'assemblée générale renouvelle le mandat d'ANBA BV, avec représentant permanent Mme. Anne-Marie Baeyaert, en tant qu'administrateur non-exécutif pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

1. b) L'assemblée générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, ANBA BV, avec représentant permanent Mme. Anne-Marie Baeyaert, répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
2. a) L'assemblée générale renouvelle le mandat de Management Deprez BV, avec représentant permanent Mme. Veerle Deprez, en tant qu'administrateur non-exécutif pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

1. b) L'assemblée générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Management Deprez BV, avec représentant permanent Mme. Veerle Deprez, répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
2. Nomination de Wouter De Geest en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif

L'assemblée prend acte de la fin du mandat par Philium BV, avec représentant permanent M. Philippe Coens après l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et en remplacement du mandat de Philium BV, avec représentant permanent M. Philippe Coens, le conseil d'administration recommande de nommer M. Wouter De Geest en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif pour la durée restante du mandat de Philium BV, avec représentant permanent M. Philippe Coens.

M. Wouter De Geest dispose des qualités professionnelles telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

M. Wouter De Geest remplit les critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance, prévus à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations belge et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

M. Wouter De Geest a étudié le droit à l'Université de Gand, où il a obtenu son diplôme en 1977. Il a commencé sa carrière professionnelle en tant qu'avocat au barreau de Gand. En 1982, il a commencé à travailler chez BASF Anvers en tant que chef du service juridique, puis il est devenu directeur du personnel. En 1998, il a commencé à travailler au siège de BASF à Ludwigshafen, où il a préparé, entre autres, l'introduction en bourse à la Bourse de New York. En 2001, il est retourné au siège d'Anvers de BASF, où il a été nommé PDG en février 2007 et a occupé ce poste jusqu'au début de janvier 2020.

De 2009 à 2012 et de 2014 à 2018, M. Wouter De Geest était président de l'organisation patronale Essenscia, la fédération sectorielle belge de l'industrie chimique. Fin 2018, il devient président de VOKA, le réseau flamand d'entreprises.

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1. Wouter De Geest siège au conseil d'administration du Port d'Anvers, du groupe de construction BESIX, Exmar Group, Aertssen Group et Ziekenhuisnetwerk Antwerpen. Il est également membre du conseil d'administration du Think Tank Itinera.
   De plus, il a divers mandats d'administrateur dans le monde socio-culturel, comme avec l'Orchestre Symphonique d'Anvers.

Proposition de résolutions:

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et en remplacement du mandat de Philium BV, avec représentant permanent M. Philippe Coens, le conseil d'administration recommande

6.3 a) L'assemblée générale nomme M. Wouter De Geest en tant qu'administrateur non- exécutif pour la durée restante du mandat de Philium BV, avec représentant permanent M. Philippe Coens. Son mandat prendra donc fin après l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de l'exercice cloturé au 31 décembre 2022.

6.3 b) L'assemblée générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Wouter De Geest répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et associations belge et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

7. Rémunération des administrateurs

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil

d'administration propose d'augmenter la rémunération des administrateurs à EUR 27.500 et celle du Président à EUR 100.000 euros.

Proposition de résolution :

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide que chaque administrateur recevra une rémunération annuelle fixe de EUR 27.500, étant entendu que cette rémunération couvre les activités comme membre du conseil d'administration, du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération. En outre, les rémunérations supplémentaires suivantes seront accordées:

a) un jeton de présence de EUR 1000 par demi-journée de présence;

b) une rémunération annuelle supplémentaire de EUR 72.500 pour le président du conseil d'administration;

c) une rémunération annuelle supplémentaire de EUR 3.000 pour le président du comité d'audit.

Ces règles sont d'application aux rémunérations accordées à partir du 1er janvier 2021.

La rémunération est versée au cours de l'année où les réunions ont lieu. Le jeton de présence de 1.000 EUR est également versé à tous les administrateurs invités et présents à la réunion.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration

• l'assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 25 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 27 avril 2021 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils

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souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et

• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avant le 5 mai 2021 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).
• Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2019, le droit de vote double a été introduit. Suite à cette décision, chaque action libérée qui est inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives donne droit à un droit de vote double conformément au Code des sociétés et des associations.
  Le droit au droit de vote double est déterminé à la Date d'Enregistrement, c.-à-d. au 27 avril 2021 à minuit (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:
  o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du titulaire légitime du compte ou de l'établissement financier au 27 avril 2021 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
  o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société avant le 5 mai 2021 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

PROCURATION

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 26 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com) ou au siège de la Société.

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur.

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les procurations signées doivent parvenir à la Société par email et l'original par la poste avant le 5 mai 2021 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 7 :130 du Code des sociétés et associations belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolution correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) être accompagnés de

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