TF1 : Extrait du PV de l’AG mixte du 17 avril 2020

TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 - TF1

Société anonyme au capital de 42 048 414,80 €

Siège social : 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt

326 300 159 RCS Nanterre

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 AVRIL 2020

L'an deux mille vingt,

le vendredi dix-sept avril, à quatorze heures trente,

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires s'est tenue, sous la présidence de Gilles Pélisson, Président-Directeur général, au siège social, à huis clos - soit hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires, des commissaires aux comptes et des représentants du Comité social et économique - en raison des mesures de confinement visant à lutter contre la propagation du coronavirus, en application de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et conformément à la décision du Conseil d'Administration du 31 mars 2020.

Les modalités de participation et d'organisation de cette Assemblée Générale ont été adaptées en conséquence. Les actionnaires ont pu poser des questions écrites avant l'Assemblée Générale et exprimer leurs votes, en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou en donnant pouvoir.

L'Assemblée Générale a été diffusée en direct et dans son intégralité sur le site internet de la société, www.groupe-tf1.fr- rubrique Assemblée Générale. La vidéo de l'Assemblée Générale est maintenue en libre accès sur le même espace du site internet, ainsi que les slides présentées en séance.

Conformément à l'article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d'Administration - lors de sa séance du 1er avril 2020 - a désigné Scrutateurs du Bureau, Arnauld Van Eeckhout, mandataire de la société BOUYGUES et Marie-José Lefebvre, mandataire du FCPE TF1 ACTIONS, actionnaires les plus significatifs en nombre de voix.

Sébastien Frapier, Directeur des Affaires Juridiques du groupe TF1, présent, est désigné comme Secrétaire.

Philippe Denery, Directeur général adjoint Finances et Achats du groupe TF1 est également présent.

Le Président présente les membres du Conseil d'Administration, dans sa composition actuelle et indique, en référence à la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale que les Administratrices représentantes du personnel élues pour deux ans par les salariés de TF1 SA lors des élections des 19 et 31 mars 2020 sont Sabrina Zerbib (collège « non-cadres ») et Sophie Leveaux (collège « cadres ») ; Sabrina Zerbib, nouvellement élue est assistante communication du pôle Business, RSE, Innovation-Digital depuis septembre 2016, après avoir été assistante commerciale à TF1 Publicité de 2005 à 2016 et assistante de direction à la Direction des Etudes Informatiques, de 2004 à 2005.

Le Président précise que les Administrateurs et les deux scrutateurs sont connectés à l'Assemblée Générale, de même que Gilles Rainaut représentant le cabinet MAZARS et de Laurent Vitse représentant le cabinet ERNST & YOUNG, commissaires aux comptes.

Le nombre d'actions ayant droit de vote est de 210 237 491 sur les 210 242 074 actions TF1 de 0,20 € nominal chacune composant le capital.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, permet de constater que les actionnaires, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent 164 665 269 actions, soit plus du quart des 210 237 491 actions composant le capital ayant le droit de vote et que le quorum spécifique pour le vote de la 3ème résolution (partie ordinaire) est également atteint.

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Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020

Pour la partie ordinaire : le quorum exigé est de 42 047 499 actions, le quorum atteint est le

suivant : 240 actionnaires, qui sont soit représentés ou ont voté par correspondance, réunissent ensemble 164 665 269 actions et voix, soit 78,32% du capital et du nombre d'actions ayant le droit de vote.

Pour la partie extraordinaire : le quorum exigé est de 52 559 373 actions, le quorum atteint est le

suivant : 240 actionnaires, qui sont soit représentés ou ont voté par correspondance, réunissent ensemble 164 665 269 actions et voix, soit 78,32% du capital et du nombre d'actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer tant en Assemblée Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, est déclarée régulièrement constituée.

Le Président mentionne deux décisions prises par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 31 mars 2020 - dans le contexte très particulier de la crise majeure liée à la pandémie du Covid-19 et de ses impacts sur toutes les activités du groupe TF1 - visant à (i) renoncer à proposer la distribution d'un dividende lors de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020 et à affecter corrélativement le résultat de l'exercice 2019 en totalité au compte « Report à nouveau » et (ii) à renoncer aux objectifs 2020 (« Guidances » d'un taux de marge opérationnelle courante à 2 chiffres et d'un coût des programmes de 985 millions d'euros), publiées notamment dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 et la brochure de convocation des actionnaires.

Le Président précise que le Conseil d'Administration se réunira fin juillet ou début août, pour statuer le cas échéant, sur une distribution de dividendes proposée aux actionnaires, une fois la situation réévaluée.

Le Président précise qu'aucune demande d'inscription de résolution n'a été formulée par les actionnaires et qu'en conséquence, l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant, conformément à la publication de l'avis de convocation publié notamment au BALO du

1er avril 2020 :

Pour la partie ordinaire

• Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l'exercice 2019.
• Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2019.
• Approbation des conventions réglementés visés à l'article L. 225-38 du code de commerce.
• Affectation du résultat de l'exercice 2019.
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général.
• Approbation du rapport sur les rémunérations 2019 en application de l'article L225-100 II du Code de commerce.
• Approbation de la politique de rémunération applicable à Gilles Pélisson, Président directeur général.
• Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs.
• Ratification de la cooptation en qualité d'Administrateur de la société SCDM.
• Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de Catherine
  Dussart.
• Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur d'Olivier Bouygues.
• Constatation des élections des Administrateurs représentants du personnel, pour deux ans.
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social.

Pour la partie extraordinaire

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.
• Modification de l'article 4 des statuts à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de déplacer le siège social sur l'ensemble du territoire français
• Modification de l'article 7 des statuts en vue de supprimer les dispositions concernant l'identification des propriétaires de titres au porteur.
• Modification de l'article 7 des statuts en vue de calquer le mode de calcul des franchissements de seuils statutaires sur celui des seuils légaux.

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Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020

• Modification de l'article 10 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d'Administrateur représentant les salariés actionnaires.
• Modification de l'article 13 des statuts à l'effet de permettre la prise de certaines décisions du
  Conseil d'Administration sur consultation écrite des Administrateurs.
• Modification de l'article 13 des statuts à l'effet de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts en conformité avec la réglementation.
• Modification de l'article 14 des statuts à l'effet de préciser le rôle du Conseil d'Administration en lien avec les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société.
• Modification de l'article 17 des statuts en vue de supprimer les dispositions abrogées concernant certaines conventions réglementées et suppression de l'article 17.
• Mise en harmonie des statuts relative aux rémunérations des Administrateurs - modification corrélative de l'article 15.
• Pouvoirs pour dépôts et formalités.

Gilles Pélisson commente alors, à l'appui d'un diaporama, l'activité 2019 du Groupe, la présentation des comptes de l'exercice 2019 étant effectuée par Philippe Denery.

Puis, Gilles Pélisson expose les impacts de la pandémie du Covid-19 sur les activités du groupe TF1, avec 3 grandes priorités de la Direction Générale, partagées avec le Conseil d'Administration, à savoir, préserver la santé et la sécurité des collaborateurs, maintenir les activités autant que de possible, en particulier l'offre d'information et préparer la relance.

Philippe Denery dresse ensuite les premiers impacts financiers liés à cette crise sanitaire.

Enfin, Gilles Pélisson évoque les engagements RSE du Groupe par thèmes (diversité, solidarité, société durable).

Pascaline de Dreuzy, Présidente du Comité de Sélection et des Rémunérations, Administratrice indépendante, détaille dans une vidéo les principes et composantes de la rémunération 2019 de Gilles Pélisson, dirigeant mandataire social et la politique de rémunération le concernant pour 2020.

Philippe Denery résume, aux noms des commissaires aux comptes, leurs rapports, à savoir ceux concernant les résolutions de l'Assemblée Générale (i) de la partie ordinaire portant sur les comptes annuels, les comptes consolidés et les conventions et réglementés et (ii) de la partie extraordinaire portant sur la réduction du capital.

Puis, Gilles Pélisson répond aux questions écrites posées par les actionnaires préalablement à l'Assemblée Générale précisant que le Conseil d'Administration lui a délégué les pouvoirs d'y répondre, lors de sa séance du 31 mars 2020, conformément à l'article 18 de la Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

Les réponses et les résultats des votes par résolution peuvent être consultés sur le site de la Sociétéwww.groupe-tf1.fr- rubrique Assemblée Générale.

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Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020