3.5. Informations sur les re mune rations des mandataires sociaux au titre de 2024

Rapport sur les rémunérations établi selon l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce

Le pre sent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de Commerce et lestableaux recommande s par:

  • le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP/MEDEF re vise le 20de cembre 2022, dont l'application est suivie par le Haut Comite de Gouvernement d'entreprise ;

● l'AMF dans sa recommandation du 22 de cembre 2008, mise ajour le 14 de cembre 2023 dans le cadre de son rapport annuel sur le Gouvernement d'entreprise et la re mune ration des dirigeants des socie te s cote es.

Pour information, le sous-chapitre intitule Informations relatives aux options et actions de performance, historiquement inte gre dans les Informations sur les re mune rations des mandataires sociaux dans notre Document d'Enregistrement Universel, a e te cede auplachapitre 7.5depuis l'e dition 2022 par souci de cohe rence globale.

3.5.1. SYNTHESE DE LA REMUNERATION DE RODOLPHE BELMER AU TITRE DE L'EXERCICE 2024

Les informations suivantes sont requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 paragraphe II du Code de Commerce. Le Conseil d'Administration a constamment pris en compte les e volutions du Code AFEP/MEDEF relatives aux re mune rations des dirigeantssiainque du guide d'application du Code AFEP/MEDEF publie par le Haut Comite de Gouvernement d'entreprise.

Depuis le 13 fe vrier 2023, Rodolphe Belmer est Pre sident Directeur Ge ne ral du groupe TF1.

Prise en compte du dernier vote de l'Assemblée Générale

Les principes et crite res de la re mune ration 2024 de

cide

s par le Conseil d'Administrationfeduvrier14 2024 ont e te approuve s par l'Assemble e

Ge ne rale du 17avril 2024 a 84,47% (8e mere solution).

Cette Assemble e Ge ne

rale a e galement approuve

a% 79,81lesinformations pre vues a l'articleL. 22-10-9 du Code de Commerce relatives aux

e le ments de re

mune

ration verse s ou attribue s aux mandataires sociaux au titre de l'exercice closde lecembre31 20237(e mere solution) et a 98,90%

la politique de re

mune

ration 2024 des administrateurs (9 re

solution).

e me

3.5.1.1. Rémunérations de Rodolphe Belmer

Les e

le ments de re

mune ration mentionne-dessousci ont e te

attribue s en 2024 a

Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Pre sident Directeur

Ge ne

ral.

Le Conseil d'Administration du 14 fe vrier 2024, sur recommandation du Comite de Se

lection et des Re mune rations,de cidea d'appliquer a Rodolphe

Belmer, au titre de son mandat de Pre sident Directeur Ge

ne ral, les principes et re gles de de termination demunela reration approuve s par

l'Assemble e Ge ne

rale duavril17 2024 dans sa 8e mere solution.

Rémunérations de Rodolphe Belmer

Présentation de la structure de rémunération 2024 de Rodolphe Belmer, Président Directeur Général

REMUNERATION

REMUNERATION VARIABLE

OBJECTIF BORNE

OBJECTIF BORNE

OBJECTIF BORNE

RESULTAT 2024

FIXE (RF)

ANNUELLE

BASSE

INTERMEDIAIRE

HAUTE

(% RF)

(% RF)

(% RF)

920 000 €

P1 Cash-flow Libre avant Besoin

10 %

20 %

30 %

30 %

en Fonds de Roulement (BFR) groupe

TF1

P2 Exce dent/(endettement) financier

10 %

20 %

25 %

25 %

net groupe TF1

P3 Marge des activite s du groupe TF1

15 %

30 %

35 %

30,8 %

P4 Re sultat net part du groupe

10 %

20 %

25 %

24,3 %

(RNPG) TF1

P5 Strate gie: Optimisation Exce

dent

7,5 %

15 %

15 %

15 %

Financier Net (EFN) TF1

P6 Extra-financier

40 %

40 %

40 %

37 %

P6.1 - Conformité

10 %

10 %

10 %

10 %

P6.2 - Santé/sécurité

5 %

5 %

5 %

5 %

P6.3 - Climat/Environnement

10 %

10 %

10 %

10 %

P6.4 - Mixité

5 %

5 %

5 %

5 %

P6-5 - Management

10 %

10 %

10 %

10 %

TOTAL

92,5 %

145 %

170 %

165,1 %

1 518 920 €

AVANTAGES

PREVOYANCE

RETRAITE

REMUNERATION

INDEMNITE

INDEMNITE DE

EN NATURE

FRAIS DE SANTE

ADDITIVE

EXCEPTIONNELLE

DE DEPART

NON-CONCURRENCE

26 844 €

OUI - cf. § de die

0,92 %

Ne ant

Ne ant

Ne ant

re

mune ration d

re

fe rence au tit

de l'anne e 2024

Rodolphe BELMER -

2024

2023

Président Directeur Général

Montants

Montants versés

Montants dus bruts

Montants versés

depuis le 13 février 2023

attribués bruts

bruts avant

avant impôts

bruts avant impôts

(en euros)

avant impôts

impôts

Re

mune

ration fixe

920 000

920 000

920 000

920 000

E

volution

-

-

-

-

Re

mune

ration variable annuelle

1 518 920

1 487 410

1 487 410

229 212

E

volution

-

-

% variable/fixe (1)

165,1 %

161,7 %

161,7 %

24,9 %

Plafond

170 %

170 %

170 %

170 %

Re

mune

(2)

352 115

293 048

ration variable pluriannuelle

Autres re

mune rations

-

-

-

-

Re

mune

ration au titre de l'activite

21 000

21 000

20 241

20 241

d'administrateur

Avantages en nature

26 844

26 844

27 190

27 190

TOTAL

2 838 879

2 455 254

2 747 889

1 196 643

(1) Rapporté à la rémunération fixe annuelle.

(2) Montant en juste valeur des actions de performance et des stock-options attribuées.

▼ REMUNERATION EX-POST 2024 DU DIRECTEUR GENERAL (RODOLPHE BELMER)

er

Pour la pe riode du 1 janvier 2024 au 31 de cembre 2024, la re mune ration totale brute de Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Pre sident

Directeur Ge ne

ral s'est e leve 838ea 8792 euros, hors re mune rations BouyguesSA vise

es au paragraphe ci-apre s («Autres re

mune rationsrçuespe

par Rodolphe Belmer en 2024 »).

Pour cette me me pe riode, la re mune ration variable de Rodolphe Belmer s'est e

leve518e920a 1euros. Les crite res quantitatifs et qualitatifs ont

e te globalement atteints voire de

passe s. Son versement est suspendu a l'adoption de la cinquie me re solutionesentepre a

l'Assemble e Ge ne rale du

17 avril 2025 (approbation des e le

ments composant la re

mune ration et les avantages de toute nature verse s au cours ou attribueautitres de

l'exercice 2024 a

Rodolphe Belmer, Pre sident Directeur Ge

ne ral depuisfle 14vrie2024, vote « ex post »).

Rémunération fixe

La re mune ration fixe du dirigeant mandataire social est revue annuellement par le Conseil d'Administration de TF1, conforme ntmea l'articleL. 22-

10-17 du Code de Commerce, apre s avis du Comite

de Se

lection et des Re mune rations. Elle est conforme ae l'intege ner ral de l'entreprise, et re sulte

de la prise en compte des e

le ments suivants:

● le niveau et la difficulte

des responsabilite; s

● l'expe rience dans la fonction;

● l'anciennete

dans le Groupe;

● les pratiques releve

es dans le Groupe ou les entreprises exerçant des activite

s comparables.

Pour 2024, la re

mune

ration fixe de Rodolphe Belmer s'est e leve e a000920euros.

Rémunération variable annuelle

Concernant la re

mune ration variable annuelle

Le Conseil de termine les crite

res de la re

mune

ration variable, en tenant compte des recommandations AFEP/MEDEF. En lienleavecComite de

Se lection et des Re mune

rations, il veille a

ce que la re

mune ration variable annuelle du dirigeant mandataire itsocialcohesorente avec les objectifs

de performance de la socie

te

en vue de se conformer a

l'inte re t social et a

sa strate gie a moyen et long terme. Lablepartestvariapartie inte grante

de la re mune ration du dirigeant mandataire social.

Description ge ne rale de la me thode de de terminationla rede mune ration variable annuelle du dirigeant mandataire social

Un objectif est de

fini pour chaque crite re.

Ces objectifs ont e

te e tablis de manie re pre cise et se re

fe rent au plan d'affaires a trois ans de l'entreprise. Ilsoncnepassontpublied

s pour des

raisons de confidentialite .

Lorsque l'objectif est atteint, une prime correspondant a un pourcentage de la re mune ration fixe est octroye

e. Si l'ensembledesobjectifs est atteint,

le total des primes est e gal au plafond global de 170% de la re

mune ration fixe, que ne peut pas de passer la re

mune ration variable du dirigeant

mandataire social.

La de termination de la re mune ration variable annuelle pour 2024 repose sur le re

sultat calcule

en fonction de bornestrois« » pre

alablement

de

finies pour chacun des crite res correspondants, le re sultat de chaque prime variant line

airement entre ces bornes(voir ponde ration applique

e

a

chaque crite re selon les trois bornes ci-dessous). De ce fait, un seul objectif non atteint rend impossible le versement maximum de la re

mune ration

variable (170 % de la re mune ration fixe).

Aucune re mune ration variable annuelle diffe re e n'est attribue

e au dirigeant mandataire social.

Six crite res de de

termination de la part variable

Sur avis du Comite

de Se

lection et des Re

mune rations, le Conseilde cidea

depuis plusieurs anne

es de donner plus d'importance aux crite

res

qualitatifs (extra-financiers), la performance devant s'e tendre a d'autres domaines que les seuls re

sultats financiers.

Le Conseil d'Administration et le Comite de Se lection et des Re

mune rations veillent a

ce que la re mune ration variable duannuPrellsident

Directeur Ge

ne ral soit cohe rente avec les objectifs de performance de la socie te

en vue de se conformer a

l'intesocial reet at

sa strate gie

commerciale a

moyen et long terme. Celle-ci ne peut de passer 170% de la re mune ration fixe, soit un plafond de5641 000 euros. La re

mune ration

variable annuelle serait de

termine e par application de six objectifs, se re fe

rantcinqpourd'entre eux a

la premie re anne

e d'un plan d'affaires a

trois

ans, ouvrant la possibilite

de recevoir six primes P1, P2, P3, P4, P5et P6.

● P1

: Cash-flow libre avant Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 1 du groupe TF1 re alise

au cours de l'exercice;

● P2

: Exce dent/Endettement financier net du groupeTF1 re alise

au cours de l'exercice;

● P3

: Marge des activite s du groupeTF1 atteint au cours de l'exercice ;

au cours de l'exercice;

● P4

: Re sultat net part du Groupe consolide

(RNPG)du groupe TF1 re alise

2

  • P5 : Strate gie: Optimisation Exce dent Financier Net (EFN) du groupe TF1;
  • P6 : Cinq crite res extra-financiers :
  • conformite : indicateur portant sur :

• la sensibilisation des collaborateurs a l'e

thique et a la conformite (Interventions publiques, suivi de formations de engagementdiees,

e thique

des collaborateurs) - 3,33 % de la re mune

ration fixe (RF),

• le suivi des sanctions en cas de manquement a l'e

thique des affaires-3,33 % de la RF,

• la diffusion du dispositif d'alerte - 3,33 % de la re

mune ration fixe (RF),

- sante /se curite: volutions du taux de fre quence des accidents du travail et du nombre d'accidents de travail mortels-5 % de la RF,

  • climat/environnement : indicateurs en ligne avec l'objectif de re duction des e missions de 2CO:
    • maintien de la certification SBTI (Science-basedTargets initiative) - 1,5 % de la RF,

• calcul des e missions et de la trajectoire et corre lation des pre visions financie res et carbone-1,5 % de la RF,

    • poursuite du plan de de carbonation- 3 % de la RF,
    • achats responsables - 3 % de la RF,
    • e tude d'impact sur la biodiversite- 1 % de la RF,
  • mixite :
    • pourcentage de femmes dans les recrutements des filie res dites «tech » (digital, data, technologies) - 2,5 % de la RF,
    • re alisation d'un diagnostic diversite- 2,5 % de la RF,

- management : indicateur divise en trois sous-crite res repre sentant chacun un tiers du poids de cet objectif:

  • enque tes d'engagement,
  • mobilite inter-me tiers,
  • performance manage riale.

P1, P2, P3, P4 et P5

Le versement de chacune des primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction de la performance obtenue au cours de l'exercice. Il est exprime en pourcentage de la re mune ration fixe (%de RF 3). Pour chaque crite re, il a e te de termine trois bornes:

  • une borne « basse » qui de termine le seuil dede clenchement de la prime;
  • une borne « interme diaire», correspondant aux perspectives de re sultats attendus en 2024;
  • une borne « haute » qui mate rialise une surperformance par rapport aux ambitions financie res de la borne interme diaire. Chaque prime P1, P2, P3, P4 et P5 est calcule e de la façon suivante:
    1. Si la borne basse est atteinte :

- P1 = 10 a

20% de RF ;

- P2

= 10 a

20% de RF ;

- P3

= 15 a

30% de RF ;

- P4

= 10 a

20% de RF ;

- P5

= 7,5 a

15% de RF.

2. Si la borne interme diaire est atteinte:

- P1 = 20 a

30% de RF ;

- P2 = 20 a

25% de RF ;

- P3 = 30 a

35% de RF ;

- P4 = 20 a

25% de RF ;

1 Cash-flow libre avant variation du BFR d'exploitation et du BFR lie aux immobilisations d'exploitation. Cet indicateur seraretraite des e le ments exceptionnels.

2 Cet indicateur sera retraite des e le ments exceptionnels.

3 RF = re mune ration fixe.

  • P5 = 15 % de RF.

3. Si la borne haute est atteinte :

  • P1 = 30 % de RF ;
  • P2 = 25 % de RF ;
  • P3 = 35 % de RF ;
  • P4 = 25 % de RF ;
  • P5 = 15 % de RF.

Entre ces bornes, le poids de chaque prime varie line airement. Sila borne basse n'est pas atteinte, P=0.

P6

Le Conseil d'Administration e value le niveau d'atteinte de l'objectif P6sans pouvoir de

passer le plafond de 40% de RF.

Plafond global

Le plafond global de la re

mune

ration variable est de 170% de la re mune ration fixe.

La part variable de la re

mune

ration attribue e pour 2024 a Rodolphe Belmer, s'e

le518ve920a 1euros, soit 165,1 % de la re mune ration fixe.

La re mune ration variable perçue par le dirigeant mandataire social Rodolphe Belmer au titre de 2023 e

tait e gale487a 410 euros (au titre de la

pe riode du 1 janvier au 31 de cembre 2023).

er

Conditions de versement

Conforme ment l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versement de la re mune

ration variable annuelle attribue e au titre de l'anne e 2024

est conditionne

a

l'approbation de l'Assemble e Ge ne rale appele

e a

statueravrille202517

sur les comptes de l'exercice clos le 31 de cembre 2024.

Elle est verse e a

la suite de la validation de ce versement par l'Assemble e Ge ne

rale.

Il n'existe aucune autre pe riode de report e

ventuelle.

Cession de fonction

En cas de de part en cours d'exercice, le montant de la part variable de la re

mune

ration du

au titre de l'exercice en coursradese termine

auprorata

du temps de pre sence sur l'exercice conside re , et ce, en fonction du niveau de performance constate

et appre

cie

par led'AdministrationConsei

pour chacun des crite

res initialement retenus.

Rémunération à long terme

Re mune ration long terme en actions de performance

Le dirigeant mandataire social e

tant titulaire d'un contrat de travail effectif en 2024 avec BouyguesSA, une re

mune

ration a long terme sous forme

d'attribution diffe

re

e et conditionnelle d'actions Bouygues lui a e te

attribue .

Sur recommandation du Comite

de Se

lection et des Re mune rations, le Conseil d'Administration a de

cide de pre

voir un deispositifre mune

ration

a long terme portant sur un nombre maximum de 25000 actions Bouygues.

Ces actions seront livre es au terme d'une pe

riode d'acquisition de trois ans (2024, 2025, 2026) dans le cadre des dispositiondu Code de Commerce

(articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants).

La re mune ration a

long terme sera attribue e en actions Bouygues, sous re serve et poste

rieurement a

son approbationmblepar l'AsseGe

ne

rale des

actionnaires dans les conditions pre vues a

l'articleL. 22-10-34 du Code de Commerce.

La livraison des actions est soumise a

une condition de pre sence et a

la re

alisation de conditions de performance au termela depe

riode

d'acquisition.

Cette re mune

ration attribue

e par BouyguesSA avant la suspension du contrat de travail au 1er janvier 2025 et qui est en cours d'acquisition

continuera d'e

tre refacture es a TF1 (cela concerne les plans d'attribution d'actions de performance de Bouygues attribue 2023sen et en 2024).

Conditions de performance

Les cinq composantes en termes de conditions de performance sont :

  • le ROCE (Return On Capital Employed) groupe Bouygues ;
  • le TSR (Total Share Return) Bouygues ;

● un crite re strate gique: la marge des activite s du groupe TF1:

- la marge des activite s du groupe TF1 au terme du plan 2026,

- la moyenne de la marge des activite s du groupe TF1 sur lesanne es 2024 a 2026;

  • des objectifs environnementaux : re duction des e missions carbone sur chacun des trois scopes aligne e avec celle pre vue sur la trajectoire annualise e permettant d'atteindre les objectifs SBTi entre l'anne e de re fe rence SBTi et 2026. Les objectifs concernant les scopes 1 & 2 repre sentent 50 % du poids de l'indicateur et l'objectif du scope 3, les 50 % restant ;

● des objectifs en lien avec la mixite repre sentant chacun un tiers du poids de l'objectif: proportions de femmes :

  • au sein des instances dirigeantes,
  • dans les plans de succession du top management,
  • managers au sein des filie res ope rationnelles.

Conditions de présence

Le be

ne ficiaire devra e tre pre sent aux effectifs du groupe Bouygues jusqu'a

l'expirationpederiodela d'acquisition, soit le jour de l'Assemble e

Ge ne

rale Ordinaire annuelle de 2027.

Si le be

ne ficiaire ne respecte pas sa condition de pre sence, ses droits a la re mune ration a long terme seront de finitivementperdus.

Le Conseil d'Administration aura le droit de de

roger au cas par cas a ces dispositions apre s avis du Comite de Se lectionesReet dmune rations.

Par de

rogation a

ce qui pre ce de, le be

ne

ficiaire ne perdra pas ses droits a

la re mune ration long terme dans lesetcaselonsuivantsles conditions

de finies dans le re

glement du plan de re

mune ration long terme:

● invalidite ; ● de ce; s

● retraite, au prorata de la pre sence effective pendant la pe riode de re fe rence.

Conservation

Par ailleurs, conforme ment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF une quantite minimum d'actions doit e tre conserve

e au nominatif par le

be ne ficiaire jusqu'au terme de ses fonctions. Ainsi, il doit conserver au nominatif un nombre d'actions minimum reprentantse

l'e quivalent de

1,5 fois sa re mune ration annuelle fixe. Tant que cet objectif de de tention ne serait pas atteint et a chaque livraison,% 60des actions qui seraient

effectivement livre

es au be ne ficiaire seront soumises a conservation.

Re mune ration a

long terme en st-optionsck

En 2024, Rodolphe Belmer a reçu 35 000 stock-options dont la juste valeur unitaire est de 2,1775 euros, ce qui correspond a un total de 76 213 euros.

Ces stock-options ont e te attribue es et acquises en 2024 mais un de lai d'indisponibilite de deux ans a compter de la date d'attributiondoit e tre

respecte

. La dure e de validite

de ces actions est de dix ans a compter de la date d'attribution.

Cette re

mune ration attribue

e par BouyguesSA avant la suspension du contrat de travail au 1er janvier 2025 continuera d'e tre refacture es a TF1

(cela concerne les plans de stock-options de 2023 et de 2024).

Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration, apre s avis du Comite de Se lection et des Re mune rations,s'est re

serve la faculte

d'attribuer une re

mune ration exceptionnelle, conforme

ment aux dispositions de l'articleL. 22-10-8 du Code de Commerce.

Aucune re mune

ration exceptionnelle n'a e te attribue

e a Rodolphe Belmer au titre de 2024.

Avantages en nature

Les avantages en nature consistent en la mise a disposition d'une voiture de fonction (valorisation 2024 correspondant a

unontantm de

7 971 euros). Un forfait d'heures aupre s d'un conseiller fiscal est aussi alloue ainsi que le financement par l'employeurd'une partie de la cotisation au re gime de pre voyance comple mentaire (pour un montant de87318 euros au titre de 2024). Au global sur l'anne e 2024, le montant de ces avantages en nature s'e le ve a 84426 euros.

Autres rémunérations perçues par Rodolphe Belmer en 2024

En 2024, Rodolphe Belmer n'a reçu aucune autre re mune ration de la part de BouyguesSA ou de toutes autres entite s juridiques du Groupe.

Ratios d'équité et évolution des performances

La communication sur les ratios d'e

quite

a e te re alise e conforme

ment aux 6° et 7° deL.l'article22-10-9 du Code de Commerce.

Les cinq derniers exercices sont pre

sente

s ensemble-dessousci malgre

les changements de mandats intervenus sur la pe riode. Il faut ne anmoins

prendre en conside ration les e volutions de 2022 impactant de manie

re significative les re sultats des anne2022est 2023.

Conforme

ment aux recommandations du rapport 2022 sur le Gouvernement d'entreprise et la re mune ration des dirigeants publier l'AMFpa le

1er de cembre 2022, les ratios d'e

quite-apreci s sont communique s sur la base d'un pe rime tre historique et en comple ment sur la base d'un

pe rime

tre e largi et juge repre

sentatif de la socie te .

  • pe rime tre historique: Media hors Unify 4 et hors STS (80 % des effectifs) ;
  • pe rime tre repre sentatif: Media + Newen (100 % des effectifs).

Tous les e

le ments de re

mune

ration du dirigeant mandataire social ont e te pris en compte dans le calcul du ratio.

Ratio d'e

quite entre la re

mune

ration du Pre sident Directeur Ge

ne ral et la re

mune rationmemoyendianedets salarie sdu pe

rime tre historique

de TF1

2020

2021

2022

2022

2023

2024

Gilles Pélisson

Rodolphe Belmer (1)

Ratio avec la re

mune

ration moyenne verse

e aux salarie

s 28

28

28

10

13

29

Ratio avec la re

mune

ration me diane verse

e aux salarie

35

34

36

13

17

35

  1. Les périodes de référence sont difficilement comparables étant donné que Rodolphe Belmer a été rémunéré à partir du 27 octobre 2022 au titre de 2022 sans paiement de bonus au titre de 2021. En 2023, la rémunération variable annuelle de 2022 a été versée au titre des 2 mois de présence 2022. Ce n'est qu'à partir de 2024 que les éléments sont réellement comparables et représentatifs.

Comparaison de la re mune ration du Pre sident Directeur Ge ne ral au regard de la performance de la socieetd latere mune rationmoyenne des salarie s du pe rime tre historique de TF1

Variation

Variation

Variation

Variation

Variation

2020/2019

2021/2020

2022/2021

2023/2022

2024/2023

Gilles Pélisson

Rodolphe Belmer

Re

mune

ration annuelle verse

e

- 14,7 %

- 2,4 %

+ 21 %

ns (1)

+ 111 %

au dirigeant mandataire social

Performance de la socie te:

- 25,5 %

+ 80,5 %

- 7,90 %

- 10,6 %

+ 2,2 %

re

sultatope rationnel courant

Performance de la socie te:

- 64,30 %

307,40 %

- 21,80 %

+ 9,0 %

+ 7,1 %

re

sultatnet part du Groupe

Re

mune

ration moyenne verse

e

- 2,20 %

- 1,90 %

9,90 %

- 4,40 %

- 2,4 %

aux salarie s

Ratio d'e

quite avec la

28

28

28

13 (2)

29

re

mune

ration moyenne verse

e

  1. Les périodes de référence sont difficilement comparables étant donné que Rodolphe Belmer a été rémunéré à partir du 27 octobre 2022 au titre de 2022 sans paiement de bonus au titre de 2021. En 2023, la rémunération variable annuelle de 2022 a été versée au titre des deux mois de présence 2022. Ce n'est qu'à partir de 2024 et donc sur la variation 2025/2024 que les éléments seront réellement comparables et représentatifs. Néanmoins, à titre d'indication, s'il avait été pris en compte une rémunération fixe en « équivalent temps plein » sur les deux années comparées, l'évolution de sa rémunération versée aurait été de + 29 % entre 2022 et 2023 (effet du décalage de paiement de la rémunération variable annuelle).
  2. Les ratios d'équité étant calculés sur des périodes incomplètes, ces derniers devraient évoluer de façon significative à compter de 2024.

Ratio d'e quite entre la re mune ration du Pre sident Directeur Ge ne ral et la re mune rationmemoyendianedets salarie sdu pe rime tre juge repre sentatif de TF1

2020

2021

2022

2022

2023

2024

Gilles Pélisson

Rodolphe Belmer (1)

Ratio avec la re

mune

ration moyenne verse

e aux salarie

s

28

28

31

11

14

30

Ratio avec la re

mune

ration me diane verse

e aux salarie

35

34

38

13

17

36

(1) Les périodes de référence sont difficilement comparables étant donné que Rodolphe Belmer a été rémunéré à partir du 27 octobre au titre de 2022 sans paiement de

bonus au titre de 2021. En 2023, la rémunération variable annuelle de 2022 a été versée au titre des 2 mois de présence 2022. Ce n'est qu'à partir de 2024 que les

éléments sont réellement comparables et représentatifs.

Comparaison de la re

mune ration Pre sident Directeur Ge ne ral au regard de la performance de la socieetd latere mune rationmoyenne des

salarie s du pe rime

tre juge repre sentatif de TF1

Variation

Variation

Variation

Variation

Variation

2020/2019

2021/2020

2022/2021

2023/2022

2024/2023

Gilles Pélisson

Rodolphe Belmer

Re mune ration annuelle verse e

- 14,7 %

- 2,4 %

+ 21 %

ns (1)

+ 111 %

au dirigeant mandataire social

4 Po le de marques digitales (Doctissimo, Marmiton...) de consolide au quatrie me trimestre 2024.

Performance de la socie te:

- 25,5 %

+ 80,5 %

- 7,90 %

- 10,6 %

re

sultatope rationnel courant

Performance de la socie te:

- 64,30 %

307,40 %

- 21,80 %

+ 9,0 %

re

sultatnet part du Groupe

Re

mune

ration moyenne verse

e

-2,2 %

-1,9 %

10,7 %

+ 1,0 %

aux salarie s

Ratio d'e

quite avec la

28

28

38

14 (2)

re

mune

ration moyenne verse

e

  • 2,2 %
  • 7,1 %
    0 %
    30
  1. Les périodes de référence sont difficilement comparables étant donné que Rodolphe Belmer a été rémunéré à partir du 27 octobre au titre de 2022 sans paiement de bonus au titre de 2021. En 2023, la rémunération variable annuelle de 2022 a été versée au titre des deux mois de présence 2022. Ce n'est qu'à partir de 2024 et donc sur la variation 2025/2024 que les éléments seront réellement comparables et représentatifs. Néanmoins, à titre d'indication, s'il avait été pris en compte une rémunération fixe en « équivalent temps plein » sur les deux années comparées, l'évolution de sa rémunération versée aurait été de + 29 % entre 2022 et 2023 (effet du décalage de paiement du variable annuel).
  2. Les ratios d'équité étant calculés sur des périodes incomplètes, ces derniers devraient évoluer de façon significative à compter de 2024.

Observations

● Exercice 2022/2021

: Rodolphe Belmer a succe de

a Gilles Pe lisson en qualite

de Directeur Ge ne

ral a compteroctobredu 20227.

● Exercice 2023/2022

: Rodolphe Belmer est nomme

Pre sident Directeur Ge ne

ral a compterfeduvrier13

2023.

  • Les comptes du Groupe en 2022 inte grent des e le ments non courants (lie s au projet de fusion avecetM6a la dissolution de la socie SALTOte notamment) pouvant expliquer les variations significatives pour le re sultat net part du Groupe.

Régimes de retraite, prévoyance et frais de santé

Re gimes collectifs obligatoires de retraite, pre

voyance et frais de sante

Rodolphe Belmer be ne

ficie des re

gimes collectifs obligatoires de retraite, de pre voyance et de frais de sante

en vigueureinaudesla socie te

Bouygues SA dans les me

mes conditions que celles applicables aux salarie s.

Les contrats d'assurance affe rents a

ces re gimes sont re

siliables dans les conditions de droit communapplicable en la matie re.

Retraite additive

Régime de retraite à droits acquis régi par l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale (droits au titre des périodes d'emploi postérieures

au 1er janvier 2020)

Compte tenu de la fermeture du re gime et du gel des droits ale

atoires des re gimes de retraite a

prestations de

finies reldevantl'article L. 137-

11 du Code de la Se

curite

Sociale, le Conseil d'Administration du groupeBouygues du 13 novembre 2019 et du 19 fe vrier 2020 a, sur proposition

du Comite

de Se lection et des Re mune

rations,de cide

de mettre en place un nouveau re gime de retraite a

droits acquis, conforme aux dispositions

le gales en vigueur (articleL. 137-11-2 du Code de la Se curite

Sociale). Celui-ci permet aux membres du Comite de Direction ge ne rale n'ayant pas

atteint le plafond retenu par le Conseil d'Administration de constituer des droits a

retraite pour les pe riodes d'emploi poste rieures au 1 janvier

er

2020 qui permettent d'acque rir le me

me niveau de droits a

rente (0,92% par an) que le re gime ante

rieurement en vigueur au sein de Bouygues et

dans le respect des conditions de performance de crites ci-apre

s.

Conforme

ment a

la nouvelle re glementation, les droits a

retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnenesconditiona u

de

pre sence au sein de l'entreprise au moment du de part a

la retraite.

Les caracte

ristiques du re

gime sont les suivantes:

1. Condition d'entre

e dans le re

gime:

tre membre du Comite

de Direction ge ne rale de Bouygues;

2. Re mune ration de re

fe

rence e gale a

la somme de la re mune

ration fixe annuelle brute et de la re

mune

ration variablebruteannuelle;

3. Rythme d'acquisition des droits : rythme annuel ;

4. Plafond annuel d'acquisition des droits a

pension: 0,92 % de la re mune ration de re fe rence;

5. Plafond ge ne ral:huit fois le plafond annuel de la Se

curite

Sociale (370944 euros en 2024) ;

6. Plafond global des droits acquis tous re

gimes re gis par l'articleL. 137-11-2 du Code de la Se curite

Sociale: 30 points ;

7. Financement externalise

aupre s d'une compagnie d'assurances a

laquelle est verse e chaque anne

e une;prime

8. Conditions de performance pour l'exercice 2024 :

- objectif = que la moyenne des re sultats nets consolide

s

part du Groupe (RNPG) de l'exercice 2024 et des deux exercices 2023et 2022

(« Moyenne RNPG ») ne soit pas de plus de 10 % infe rieure a

la moyenne des re

sultats nets consolide

s pre

vus par le'affplaniresd 2024 et les

plans des deux exercices 2023 et 2022,

- modalite s de de termination de l'acquisition de droits a

pension en fonction des performances:

• si la Moyenne du RNPG est supe

rieure ou e gale a la moyenne des re sultats nets consolide

s pre vus par le plan d'affairetsles2024plans des

deux exercices 2023 et 2022 : droits a pension annuels = 0,92% du salaire de re

fe rence,

• si la Moyenne RNPG est de plus de 10 % infe rieure a

la moyenne des re sultats nets consolide s pre vus par le plan d'affaires 2024 et les plans

des deux exercices 2023 et 2022 : droits a

pension annuels =0.

Entre cette limite infe rieure et cette limite supe

rieure, les droits a pension attribue s varient line

airement de0,92% de la re mune ration de

re fe

rence.

Rodolphe Belmer est e ligible a

ce re

gime de retraite et peut acque

rir des droits (0,92% de la re mune

ration de re

fe

rence par an) sous re serve de la

re alisation des conditions de performance de

finies-avantci.

Le montant des rentes verse

es au titre des re

gimes de retraite relevant des articlesL. 137-11 (re

gime a

droits ale

atoires)L.et137-11-2 (re

gime a

droits acquis) du Code de la Se

curite

Sociale en vigueur au sein de la socie

te

est limite

a

huit fois le plafond annuel de la Se

curite Sociale

(370 944 euros en 2024).

Pour 2024, les crite res ont e te partiellement atteints permettant de porter les droits a %0,79du salaire de re fe rence.

Au titre de ce re gime, le montant estimatif de la rente au titre de l'anne e 2024 est de 019 euros, et le montant total des rentes acquises au 31 de cembre 2024 est de 29591 euros.

Retraite additive sur base action

En comple ment et sur la base de principes d'acquisition identiques a ceux de la retraite additive re gie par l'articleL. 137-11-2 du Code de la Se curite

Sociale, il est pre vu une retraite additive sur base d'action, sur la base d'un droit de pension acquissupe rieur a

huit fois le plafond annuel de la

Se curite

Sociale et jusqu'a fois14 le plafond annuel de la Se curite Sociale.

Ce re gime s'applique au be ne ficiaire du re gime a droits acquis re gi parLl'article.137-11-2 du Code de la Se curite Sociale sous re serve qu'il ait

atteint le plafond retenu par le Conseil d'Administration de Bouygues (huit fois le plafond annuel de la Se uritec

Sociale) au titre des re gimes de

retraite a

prestations de finies en vigueur au sein du Groupe.

3.5.1.2. Rémunérations des Administrateurs

Les re mune rations des Administrateurs, brutes et avant impo

ts, qui s'e

le vent840a 332euros, ont e

te verse

es a l'ensemble des Administrateurs

comme indique dans les tableaux de versement figurant ci-apre

s.

Les e le ments de re mune ration des Administrateurs sont conformes a

la politique de re mune

ration 2024 des mandatairesrresociauxte eapar le

Conseil d'Administration, sur recommandation du Comite de Se

lection et des Re mune rations et approuve

e par l'AssembleGe ne erale re unie le

17 avril 2024 (7e mere solution adopte e a 79,81%).

Re mune rations perçues par les Administrateurs au titre de l'exercice 2024 (enuros)

Administrateurs

Mandat

Montants bruts avant

Montants bruts avant

impôts dus au titre

impôts dus au titre

de l'exercice 2024 (1)

de l'exercice 2023

Rodolphe Belmer

Pre sident (depuis le 13fe vrier 2023)

21 000

20 241

Marie Pic-Pa ris Allavena

Administratrice

21 000

21 000

15 000

15 000

Charlotte Bouygues

Repre sentante permanente de SCDM, Administratrice

21 000

21 000

Olivier Bouygues

Administrateur

21 000

21 000

Catherine Dussart

Administratrice

21 000

21 000

17 000

17 000

Farida Fekih (2)

Administratrice repre

sentant les salarie

s

7 739

21 000

5 520

7 000

Pascal Grange

Repre sentant permanent de Bouygues, Administrateur

21 000

21 000

12 000

12 000

Sophie Leveaux (3)

Administratrice repre

sentant les salarie

s

21 000

21 000

7 000

7 000

Marie-Aude Morel (4)

Administratrice repre

sentant les salarie

s actionnaires

21 000

21 000

7 000

7 000

Yoann Saillon (4)

16 201

0

6 380

0

Olivier Roussat

Administrateur

21 000

21 000

7 000

7 000

Orla Noonan

Administratrice

21 000

21 000

22 000

22 000

TOTAL

332 840

330 880

  1. Rémunérations versées par TF1 au titre de la présence au sein du Conseil d'Administration. Sur la première ligne, figurent les rémunérations versées au titre des séances du Conseil d'Administration ; sur la seconde ligne, figurent les rémunérations versées au titre de la participation à un ou plusieurs Comités.
  2. Rémunération versée au syndicat CFDT au sein duquel elle est élue.
  3. Rémunération versée au syndicat CFTC au sein duquel elle est élue.
  4. Rémunération versée au syndicat FO au sein duquel elle est élue.

Aucune autre re mune ration que celle vise e dans le tableau-dessusci

n'a e

te verse e Administrateursaux au titre de leur mandat social.

Les Administratrices repre sentant les salarie s, Farida Fekih (dont la de

signation a e te

constate e par l'Assemble e Ge14neavrilale2022),du Sophie

Leveaux (dont la de

signation a e te constate e par l'Assemble

e Ge

ne ravrilledu2024),17

Yoann Saillon (dont la de signation a e te constate

e par

l'Assemble e Ge ne

rale duavril17 2024), et l'Administratrice repre

sentant les salarie s actionnaires, Marie-Aude Morel (nomme e par l'Assemble

e

Ge ne rale du 17avril 2024), n'ont perçu aucune re mune ration exceptionnelle autitre de leur mandat social dans le groupe TF1.

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TF1 - Television Francaise 1 SA published this content on February 13, 2025, and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on February 13, 2025 at 06:56:56.072.