ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2021

L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires s'est réunie le 15 avril 2021, à 9h30, au siège social, sous la présidence de Gilles Pélisson, Président Directeur Général.

Exceptionnellement, en raison des mesures visant à lutter contre la propagation du coronavirus, l'Assemblée s'est tenue sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

L'Assemblée Générale était retransmise sur internet. Les actionnaires avaient pu exprimer leurs votes par correspondance ou par internet, et poser des questions écrites avant l'assemblée.

L'Assemblée réunissait 1 642 actionnaires représentant 168 965 167 actions et 168 965 167 droits de vote pour la partie ordinaire.

L'Assemblée réunissait 1 641 actionnaires représentant 168 965 105 actions et 168 965 105 droits de vote pour la partie extraordinaire.

Soit 80,31% du total du nombre d'actions ayant le droit de vote.

Résultats du vote des résolutions

Nombre total d'actions disposant du droit de vote

210 392 991

Nombre total de voix

210 392 991

Nombre d'actionnaires présents, représentés ou

Partie ordinaire

1 642

ayant voté par correspondance

Partie extraordinaire

1 641

Nombre d'actions/voix présentes, représentées ou

Partie ordinaire

168 965 167

ayant voté par correspondance

Partie extraordinaire

168 965 105

Les Actionnaires ont adopté toutes les résolutions présentées par le Conseil d'Administration.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Résultat

Pour

Contre

Abstention

Nombre de voix

%

Nombre de voix

%

Nombre de voix

1

Adoptée

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

168 353 061

99,93

123 585

0,07

488 521

2

Adoptée

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

168 708 189

99,93

123 585

0,07

133 393

3

Adoptée

Affectation du résultat de l'exercice 2020 et fixation du dividende (0,45 € par action)

168 196 644

99,55

759 313

0,45

9 210

4

Adoptée

Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code

de commerce (1)

40 449 992

52,59

36 459 168

47,41

105 366

5

Adoptée

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Gilles Pélisson, PDG

122 422 217

72,48

46 487 183

27,52

55 767

6

Adoptée

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux

mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce

153 611 694

90,92

15 335 130

9,08

18 343

7

Adoptée

Approbation de la politique de rémunération de Gilles Pélisson, Président directeur général

151 274 609

89,56

17 634 816

10,44

55 742

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2021

8

Adoptée

Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

168 861 735

99,95

83 475

0,05

19 957

9

Adoptée

Renouvellement, pour trois ans, du mandat d'Administratrice de Laurence Danon Arnaud

166 739 316

98,69

2 211 777

1,31

14 074

10

Adoptée

Renouvellement, pour trois ans, du mandat d'Administratrice de la société Bouygues

144 132 234

85,31

24 818 912

14,69

14 021

11

Adoptée

Renouvellement, pour trois ans, du mandat d'Administratrice de la société SCDM

142 634 430

84,43

26 298 206

15,57

32 531

12

Adoptée

Nomination, pour trois ans, en qualité d'Administratrice représentant les salariés actionnaires

de Marie-Aude Morel

164 809 795

97,55

4 135 346

2,45

20 026

13

Adoptée

Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les

actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social

168 666 803

99,97

44 592

0,03

253 772

  1. Les actionnaires concernés, représentant 91 950 641 voix, n'ont pas pris part au vote
    Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Résultat

Pour

Contre

Abstention

Nombre de voix

%

Nombre de voix

%

Nombre de voix

14

Adoptée

Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de

réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues

168 915 311

99,98

39 231

0,02

10 563

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-

15

Adoptée

six mois, à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières

donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société

126 526 343

74,89

42 426 068

25,11

12 694

16

Adoptée

Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (2)

162 398 124

96,12

6 550 932

3,88

16 049

Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

capital social par offre au public autre que celles visees à l'article L. 411-2 du code monétaire

17

Adoptée

et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par

émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à

terme à des actions de la Société

131 318 343

77,73

37 627 853

22,27

18 909

Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier,

18

Adoptée

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission

d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des

actions de la Société

131 316 245

77,73

37 631 084

22,27

17 776

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2021

Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet de fixer, selon les

19

Adoptée

modalités déterminées par l'Assemblée Générale, le prix d'émission sans droit préférentiel de

souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée

131 291 462

77,71

37 655 997

22,29

17 646

Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

20

Adoptée

nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel

de souscription des actionnaires

126 111 655

74,65

42 830 823

25,35

22 627

Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue

21

Adoptée

de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital

ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, hors offre publique

d'échange

131 317 780

77,73

37 630 534

22,27

16 791

Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

22

Adoptée

capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à

l'effet de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la

Société

131 322 795

77,73

37 625 836

22,27

16 474

23

Adoptée

Limitation globale des autorisations financières

168 683 689

99,85

252 644

0,15

28 772

Délégation de compétence au Conseil d'Administration, pour 26 mois, à l'effet d'augmenter le

24

Adoptée

capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en

faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d'épargne d'entreprise

158 775 623

93,98

10 171 526

6,02

17 956

Modification de l'article 10 des statuts en vue de se conformer aux dispositions des articles

25

Adoptée

L.225-27-1 et L.22-10-7 du code de commerce applicables en matière de désignation des

Administrateurs représentant les salariés

168 922 956

99,99

16 298

0,01

25 851

26

Adoptée

Pouvoirs pour dépôts et formalités

168 941 434

>99,99

6 502

<0,01

17 169

  1. Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2021

Gouvernance

Composition du Conseil d'Administration et des Comités à l'issue de l'Assemblée Générale du 15 avril 2021 :

Président-Directeur Général, Administrateur : Gilles Pélisson

Administrateurs :

  • Marie Allavena - Administratrice indépendante - Directrice Générale du groupe Eyrolles
  • Olivier Bouygues - Administrateur de Bouygues
  • Laurence Danon-Arnaud - Administratrice indépendante - Présidente de Primerose SAS
  • Pascaline de Dreuzy - Administratrice indépendante, Présidente de P2D Technology
  • Catherine Dussart - Administratrice indépendante, Gérante de Dussart Production-CDP
  • Sophie Leveaux Talamoni - Administratrice représentante du personnel - Directrice artistique des acquisitions
  • Marie-AudeMorel - Administratrice représentant les salariés actionnaires - chef de projet Business Intelligence au sein de la direction des technologies
  • Olivier Roussat - Directeur Général de Bouygues
  • Société Bouygues représentée par Pascal Grangé - Directeur général délégué, Directeur financier de Bouygues
  • Société SCDM représentée par Charlotte Bouygues - Directrice E-Commerce d'Aufeminin filiale de TF1
  • Sabrina Zerbib - Administratrice représentante du personnel - Assistante communication Pole Business, RSE, Innovation-Digital

Composition du Comité d'audit : Laurence Danon-Arnaud, Présidente, Marie Allavena et Pascal Grangé, membres.

Composition du Comité de l'Ethique, de la RSE et du Mécénat : Catherine Dussart, Présidente, Marie-

Aude Morel et Sabrina Zerbib, membres.

Composition du Comité de sélection et des rémunérations : Marie Allavena, Présidente, Catherine

Dussart, Sophie Leveaux Talamoni et Olivier Roussat, membres.

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