11 septembre 2020

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°110

Avis de convocation / avis de réunion

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11 septembre 2020

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°110

TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES - TFF GROUP

Société anonyme au capital de 8.672.000 euros

Siège social : Saint Romain (Côte d'Or)

515 620 441 R.C.S. Dijon

(La « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le

30 octobre 2020 à 11 heures, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après :

Avertissement : - Epidémie de COVID 19

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'assemblée générale du 30 octobre 2020. Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d'application a été prorogée jusqu'au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, seraient remplies, l'assemblée générale du 30 octobre 2020 pourrait être organisée à huis clos.

Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.comqui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu'une présence physique.

La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 2020 sur le site internet de la Société.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : tsimonel@tff-group.com.

  • Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
  • Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l'exercice clos le 30 avril 2020,
  • Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social.

1/ De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2020
  2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 avril 2020
  3. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes
  4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2020
  5. Approbation des informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos au 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux
  6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à
    Jérôme François, Président du Directoire
  7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à
    Jean François, Président du Conseil de surveillance
  8. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire
  9. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance
  10. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
  11. Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance
  12. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce
  13. Pouvoirs en vue des formalités

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2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :

  1. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises
  2. Modification de l'article 15 des Statuts afin de permettre l'adoption par le Conseil de Surveillance, dans certains domaines, de décisions par voie de consultation écrite, et de tenir compte de la suppression du terme
    "jetons de présence"
  3. Modification de l'article 17 des Statuts afin notamment de permettre au Conseil de Surveillance d'établir un règlement intérieur en son sein
  4. Pouvoirs en vue des formalités

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Les projets de résolutions suivants seront soumis à l'approbation de cette assemblée :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2020, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice social clos le 30 avril 2020, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 6.671.670 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 6.671.670 euros de la manière suivante :

Résultat de l'exercice

6.671.670 euros

Poste « report à nouveau »

4.511.988 euros

Total à affecter :

11.183.658 euros

* Affectation à titre de dividendes

7.588.000 euros

* Affectation au poste report à nouveau

3.595.658 euros

Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus

11.183.658 euros

le poste « report à nouveau »)

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2020 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2020.

Conformément aux dispositions de l'article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %.

Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé

  • l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2020.

L'imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l'année suivante celle de la perception du dividende.

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Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Exercices

2016/2017

2017/2018

2018/2019

Nombre d'actions

5 420 000

21 680 000

21 680 000

Dividendes nets (euros)

1,40

0,35

0,35

Dividende éligible à l'abattement

1,40

0,35

0,35

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86et L.225-88-1du Code de commerce :

  • Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2020, conformément à l'article L.225-88-1 du Code de commerce,
  • Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). - L'Assemblée Générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2020. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos au 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 30 avril 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 225-37-3,I du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à Jérôme François, Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.225-82-2du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

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Tonnellerie François Frères SA published this content on 11 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 September 2020 11:24:09 UTC