TFF : Avis convocation BALO AGM 30/10/2020

Avis de convocation / avis de réunion

TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES - TFF GROUP

Société anonyme au capital de 8.672.000 euros

Siège social : Saint Romain (Côte d'Or)

R.C.S. Dijon B 515 620 441

(La « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos, au siège social de la société situé à Saint Romain (21190), le 30 octobre 2020 à 11 heures.

Avertissement : - Epidémie de COVID 19

Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 30 octobre 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l'Assemblée Générale

Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.tff-group.com). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.tff-group.com).

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : tsimonel@tff- group.com.

La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.

L'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l'exercice clos le 30 avril 2020,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social.

1/ De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2020
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 avril 2020
3. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes
4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2020
5. Approbation des informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos au 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux
6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à
   Jérôme François, Président du Directoire
7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François, Président du Conseil de surveillance
8. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire
9. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance
10. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
11. Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance
12. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce
13. Pouvoirs en vue des formalités

2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises
2. Modification de l'article 15 des Statuts afin de permettre l'adoption par le Conseil de surveillance, dans certains domaines, de décisions par voie de consultation écrite, et de tenir compte de la suppression du terme
   "jetons de présence"
3. Modification de l'article 17 des Statuts afin notamment de permettre au Conseil de Surveillance d'établir un règlement intérieur en son sein
4. Pouvoirs en vue des formalités

_____________________________________________________

En complément du contenu de l'avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°110 du 11 septembre 2020 (affaire 2003983), il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l'assemblée générale.

A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale s'il justifie de sa qualité par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 octobre 2020, zéro heure, heure de Paris) :

• soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la Société ;
• soit dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

Pour tout actionnaire au porteur, l'intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d'actionnaire de son client auprès de la Société par la production d'une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration

Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n'a été retenue pour l'Assemblée Générale. Pour cette Assemblée Générale, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

B - Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19

Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'Assemblée Générale, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne physique et aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires pourront ainsi choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• voter par correspondance ;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au Président de l'Assemblée Générale) ;
• donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance.

D'une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d'utiliser l'envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront :

• pour l'actionnaire au nominatif : envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation (ou qui est disponible sur le site internet de la Sociétéwww.tff- group.com), soit à l'adresse du siège social de la Société, soit à l'adresse électronique suivante : tsimonel@tff-group.com;
• pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six (6) jours avant la date de ladite Assemblée Générale, soit le 24 octobre 2020. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à l'adresse du siège social de la Société, soit à l'adresse
  électronique suivante : tsimonel@tff-group.com.

Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devront, conformément à l'article R. 225-77 du Code de commerce, être reçus par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 27 octobre 2020.

• plus forte raison cette année où le contexte sanitaire a entrainé des modifications dans les modalités de participation aux assemblées générales, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l'absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.

Il est rappelé qu'en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Directoire, le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée Générale. Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d'un vote par correspondance dans les conditions, modalités et délais exposés ci-avant.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

• pour l'actionnaire au nominatif : en envoyant par courrier électronique la procuration ou sa révocation signée
  par un procédé de signature électronique à l'adresse suivante : tsimonel@tff-group.com,en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant d'actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour l'actionnaire au porteur : en envoyant par courrier électronique la procuration ou sa révocation signée
  par un procédé de signature électronique à l'adresse suivante : tsimonel@tff-group.com,en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à la Société.

Avertissement concernant la gestion des mandats à personne nommément désignée

Conformément aux dispositions de l'article 6 du décret d'application n° 2020-418 en date du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce devra transmettre à la Société son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième (4ème) jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2020.

Le mandataire ne pourra représenter l'actionnaire physiquement à l'Assemblée Générale et devra alors adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à l'adresse suivante : tsimonel@tff-group.com,en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la Société, au plus tard le quatrième (4ème) jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2020.

Avertissement concernant les absentions

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée Générale, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée Générale.

C - Droit de communication des actionnaires

Les documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, en ce compris le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, peuvent être consultés dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.tff-group.com).