TFF : Avis de convocation BALO AGM 29/10/2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES - TFF GROUP

Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or)

515 620 441 R.C.S. Dijon

(La « Société »)

Avis de réunion valant convocation.

Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le

29 octobre 2021 à 11 heures, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci -après :

Avertissement : - Epidémie de COVID 19

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'assemblée générale du 29 octobre 2021.

Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assembl ée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.comqui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les

rassemblements publics, le directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu'une présence physique.

La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée auxAssemblées Générales 2021 sur le site internet de la Société.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la

transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : tsimonel@tff-group.com.

• Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
• Lecture des rapports des Commissaires auxComptes sur les comptes ann uels sociauxet consolidés de la société et du groupe de l'exercice clos le 30 avril 2021,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social.

1. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociauxde l'exercice clos le 30 avril 2021
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 avril 2021
3. Approbation du rapport spécial des Commissaires auxComptes
4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2021
5. Approbation des informations relatives auxrémunérations de l'exercice clos au 30 avril 2021 de l'ensemble des

mandataires sociaux

1. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à
   Jérôme François, Président du Directoire
2. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice cl os le 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de surveillance
3. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire
4. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveil lance
5. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
6. Approbation de la somme fixe annuelle allouée auxmembres du Conseil de Surveillance
7. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire ra cheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce
8. Pouvoirs en vue des formalités

2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises
2. Pouvoirs en vue des formalités

Les projets de résolutions suivants seront soumis à l'approbation de cette assemblée :

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociauxde l'exercice clos le 30 avril 2021, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires auxComptes, approuve les comptes de l'exercice social clos le 30 avril 2021, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que tout es les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 7.114.561 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne auxmembres du Directoire et du Conseil de Surveillance qui tus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée Générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et dé cide d'affecter le bénéfice de 7.114.561 euros de la manière suivante :

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 9 novembre 2021 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %.

Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues

• l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis auxprélèvements sociauxau taux de 17,2 %.

Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé

• l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2021.

L'imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l'année suivante celle de la perception du dividende.

Conformément auxdispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ord inaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86et L.225-88-1du Code de Commerce :

• Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cour s d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 16 juillet 2021, conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce,
• Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires auxComptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2021. Elle approuve égale ment les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos au

30 avril 2021 de l'ensemble des mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225 -68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 30 avril 2021 des mandataires sociauxmentionnées à l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225 -68et L.22-10-20du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le

30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de

Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas

à ce jour de rémunération.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de surveillance) . - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé auxarticles L.225 -68et L.22-10-20du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section

9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées géné rales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225 -68et L.22-10-20du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.22-10-26du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, étant rappelé que le deu xième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de ma jorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé auxarticles L.225-68et L.22-10-20du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.22 -10-26du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé auxarticles L.225-68et L.22-10-20du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.22-10-26du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution (Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance).

• L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 12.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil, ladite rémunération étant valable pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à nouvelle décision des actionnaires. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22 -10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

• décide d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément auxdispositions des articles
  L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale,
  étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5%, conformément auxdispositions légales,
• décide que les actions pourront être achetées en vue :
• • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
  • d'assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociauxdu groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d' actions,
  • de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution.
• décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés
  Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actio nnaires par voie de communiqué.
• décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €), hors frais ;
• décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Etant précisé qu'en cas d'opération sur capital de cette nature, le prix maximum d'achat mentionné ci -dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération) ;
• décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d 'actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre -vingt mille euros (130.080.000 €) ;
• décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ;
• confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, n otamment :
• • procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
  • passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
  • ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
  • conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
  • effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;
  • effectuer toutes formalités ;