TFF : Projet de résolutions AGM 29/10/2021

TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES - TFF GROUP

Société anonyme au capital de 8.672.000 euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or)

R.C.S. DIJON 515 620 441

(la « Société »)

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 29 OCTOBRE 2021

PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2021, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice social clos le 30 avril 2021, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 7.114.561 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 7.114.561 euros de la manière suivante :

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 9 novembre 2021 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %.

Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-

1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2021.

L'imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l'année suivante celle de la perception du dividende.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution

(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce :

• Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 16 juillet 2021, conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce,
• Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2021. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

(Approbation des informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos au 30 avril 2021 de l'ensemble des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 30 avril 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Sixième résolution

(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération.

Septième résolution

(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération.

Neuvième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Dixième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution

(Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 12.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil, ladite rémunération étant valable pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à nouvelle décision des actionnaires. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance.

Douzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

• décide d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,
• décide que les actions pourront être achetées en vue :
• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• d'assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions,

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