Thales : AGM 10 May 2023 - Convening notice - 5 April 2023 - Journal Spécial des Sociétés (in French only)

THALES

Société anonyme au capital de 630 630 420 €

Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie

552 059 024 R.C.S. Nanterre

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, à l'auditorium de

Châteauform' City George V, 28, avenue George V, Paris (8 e) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022,
2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022,
3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,94 € par action au titre de 2022,
4. Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social,
5. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux,
6. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,
7. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,
8. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'achat de 190 euros par action,

Résolutions à caractère extraordinaire

1. Autorisation conférée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales,
2. Autorisation conférée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social,
3. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions,

Résolutions à caractère ordinaire

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1. Pouvoirs pour formalités,
2. Nomination de Madame Marianna Nitsch en qualité d'administratrice « Personnalité extérieure ».

Projets de résolutions

Le texte des projets de résolutions n°1 à 12 ci-dessus a été publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires n°30 du 10 mars 2023. Ce texte est complété par un

nouveau projet de résolution (13ème), ajouté à la suite du projet de 12 ème résolution et publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°41 du 5 avril 2023.

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1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l' Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le vendredi 5 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l' actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ;

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• après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l' intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n'aura plus la possibilité de voter directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir, mais aura la possibilité d'y assister.

Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d'admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».

Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l' accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une

carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s' il a demandé à être convoqué par voie électronique.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal,

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soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote.

La carte d'admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s'il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote.

L'actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d'accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l' écran pour imprimer sa carte d'admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le vendredi 5 mai 2023 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée. Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l'Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l' Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'Assemblée générale.

Afin d'assurer la bonne organisation de l'Assemblée et du vote, l'émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures (heure de Paris) le jour de l'Assemblée. Au-delà,l'accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.

1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) ;
• par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au sitewww.sharinbox. societegenerale.comet, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci- après au plus tard le mardi 9 mai 2023 (J-1)à 15 heures .

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

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Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d' administration.

Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation,
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

1.2.2.3 Vote par internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s' il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l'encart « Assemblées Générales » sur la page d'accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.

Le vote par internet sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

2. Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré

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