Thales : AGM 11 May 2022 - Convening notice - BALO 4 March 2022 (in French only)

THALES

Société anonyme au capital de 640 233 927 €.

Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie

552 059 024 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion

AVERTISSEMENT

Dans ce contexte actuel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l'Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu'une présence physique à l'Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de l a réunion.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-inves-tors/assemblee-generale-annuellequi sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d'administration de la Société se propose de convo- quer une Assemblée générale mixte pour le mercredi 11 mai 2022 à 10 heures, à l'auditorium de Châteauform' City George V, 28, avenue George V, Paris (8e).

L'Assemblée générale mixte est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021,
2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021,
3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,56 € par action au titre de 2021,
4. Approbation d'une convention relative à la constitution, par la Société, d'un groupement d'intérêt économique, soumise aux di spositions de l'article L. 225-42 du code de commerce,
5. Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure »,
6. Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d'administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel »,
7. Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d'administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »,
8. Renouvellement de Monsieur LoïkSegalen en qualité d'administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel »,
9. Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d'administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel »,
10. Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,
11. Approbation des éléments de rémunération 2021 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social,
12. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2021 des mandataires sociaux,
13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,
15. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un pr ix maximum d'achat de 140 euros par action,

Résolutions à caractère extraordinaire

1. Autorisation conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales,
2. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
3. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'un délai de priorité,
4. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
5. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15 %,
6. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription,
7. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d'augmentation de capital ci-dessus,
8. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents d'un Plan d'Épargne Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Résolution à caractère ordinaire 24. Pouvoirs pour formalités.

Projets de résolutions

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les com ptes consolidés

de Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 1 088,8 millions d'euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comp tes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 452,2 millions d'euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l'impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l'Annexe à ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,56 € par action au titre de 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé :

L'Assemblée générale décide d'affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

• Distribution d'un dividende unitaire de 2,56 euros aux 213 411 309 actions portant jouissance du 1er janvier 2021 (incluant l'acompte sur dividende de 0,60 euro par action payé le 9 décembre 2021 à valoir sur le dividende 2021)

L'Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2021 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s'élève à 1,96 euros par action.

La date de détachement du dividende est le 17 mai 2022 et le solde du dividende sera mis en paiement le 19 mai 2022.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L.225-210 du Code de commerce, n'auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n'ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposi tion selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu et ouvre droit à l'abattement de 40%prévu par l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

1. Le dividende correspond à l'intégralité des revenus distribués au titre de l'exercice. En cas d'option, le cas échéant, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3, 2° du CGI.

Quatrième résolution (Approbation d'une convention relative à la constitution, par la Société, d'un groupement d'intérêt économique, soumise aux d ispositions de l'article L.225-42 du code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, en ap plication des dispositions de l'article L.225-42du code de commerce, la convention relative à la création, par la Société, d'un groupement d'intérêt économique commun avec notamment la société Dassault Systèmes SE.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Ann e-ClaireTaittinger en qualité d'ad- ministratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d'administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d'administrateur nommé sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d'administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel ») - L'Assemblée générale, sta- tuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Eric Trappier en qualité d'admi- nistrateur nommé sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d'administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel ») - L'Assemblée générale, sta- tuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur LoïkSegalen en qualité d'admi- nistrateur nommé sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d'administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le m andat de Madame Marie-FrançoiseWalbaum en qualité d'administratrice nommée sur proposition du « Partenaire Industriel », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Patrice Caine en qualité d'administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération 2021 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président -Directeur général et seul dirigeant man- dataire social) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exer cice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeurgénéral, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.1.1, et rappelés dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2022.

Douzième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations 2021 des mandataires sociaux) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.1, et rappelées dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2022.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise vi sé à l'article L.225-37du Code de com- merce, approuve, en application de l'article L.22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeurgénéral, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4 .2.1.B et rappelée dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2022.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, paragraphe 4.4.2.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2022.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'achat de 140 euros par action) - Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d'administra- tion à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d'achat de 140 euros par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d'actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

1. titre indicatif et compte tenu du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2021, le montant maximal de l'opération, au sens de l'article R.225-151 du
   Code de commerce, s'élèverait à 2 987 758 200 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21 341 130 actions acquises) au prix maximal d'achat de 140 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• de céder ou d'attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes, ou en cas d'allo- cations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables;
• de conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Au torité des marchés financiers ;
• d'annuler des actions, dans le cadre d'une résolution d'Assemblée générale en vigueur ; et
• plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'Autorité des marchés financiers en vertu d'une pratique de marché.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites im posées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers

dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la douzième résolution de l'Assemblée générale du 6 mai 2021, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Résolutions à caractère extraordinaire

Seizième résolution (Autorisation conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales) - Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén érales extraordinaires, confor- mément aux dispositions des articles L. 225-197-1et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions pouvant être attribué à chacun d'eux, les conditions d'attribution qui pourront comporter pour certaines catégories de personnel des conditions de performance en fonct ion de critères quantitatifs et/ou qualitatifs appréciés sur une période que le Conseil d'administration fixera, ainsi que, le cas échéant, d'autres critères d'attribution des actions pour que l'attribution devienne définitive ;
• décide que s'il s'agit d'abondement réalisé sous forme d'actions gratuites dans le cadre d'opérations d'actionnariat salariédécidé par leConseil d'administration au bénéfice d'une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de plans mondiaux, ces attributions seront faites sans conditions de performance et ne seront pas décomptées du plafond ci-dessous défini, mais s'imputeront sur le plafond défini à la quinzième résolution ;
• décide que les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• décide que le nombre total d'actions existantes attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de la première utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être op érés pour préserver les droits des bénéficiaires et conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'aux dispo sitions contractuelles applicables ;
• décide que, conformément à la loi, l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
  o soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive,
  o soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
  étant entendu que le Conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l'un et l'autre cas allonger la période d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l'étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou équivalent à l'étranger ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant pendant la période d'acquisition, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, accomplir tous actes et formalités, et généralement faire le nécessaire ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ;
• fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation.

La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la dixième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 6 mai 2020, pour sa partie non utilisée.

Dix-septièmerésolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129et suivants, notamment aux articles L. 225-129-2et L. 225-132ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91et suivants et L. 22-10-49du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et s elon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel d e souscription, soit en euros soit en monnaie étrangère, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), dont la souscription pourra être opérée en espèces, par compensation de créances liquides, certaines et exigibles ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 159 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre