Thales : AGM 11 May 2022 – Answers to shareholders’s written questions (in French only)

Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022 :

Réponses aux questions écrites des actionnaires

En prévision de son Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, Thales a reçu des questions écrites d'un actionnaire conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce. Le Président-Directeur général a reçu délégation du Conseil d'administration pour y répondre.

Le présent document, mis en ligne le 11 mai 2021 sur le site internet de la Société conformément à la loi, comporte les réponses à ces questions.

I) Environnement

Question n°1 :

Vous êtes-vous engagés explicitement à aligner vos revenus et vos investissements (CAPEX/OPEX/R&D/fusions-acquisitions…) avec l'objectif de l'Accord de Paris qui vise un réchauffement limité à 1,5 °C ? Comment vous assurez-vous que ces revenus et investissements respectent cet objectif (merci de décrire les méthodologies utilisées) ? Quels sont les principaux plans d'actions et, le cas échéant, les montants d'investissement associés mis en place pour atteindre cet objectif à horizon court, moyen et long termes ?

Réponse:

Thales développe une dynamique d'innovation au service de la réduction de son empreinte environnementale tout au long de sa chaine de valeur telle que décrite au § 5.5.2, p. 145 du Document d'Enregistrement Universel 2021 (ci-après « DEU 2021 »).

Thales a relevé en 2021 le niveau de son ambition et de ses objectifs et confirmé son engagement pour le climat pris en 2019 impliquant l'ensemble de la chaîne de valeur, traduisant l'engagement du Groupe pour la préservation de l'environnement. Cette politique est consultable sur le site internet de Thales et explicitée dans le § 5.5.2.2.1, p. 147 du DEU 2021.

Ainsi, dans la continuité de ses engagements et en amont de la COP26 qui s'est tenue à Glasgow en novembre 2021, le Groupe a affirmé sa stratégie volontariste d'accélération, dont les objectifs seront soumis à la SBTi1 en 2022 :

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L'initiative Science Based Target (SBTi) est une initiative d'experts internationaux qui permet d'évaluer, sur des bases scientifiques, si les engagements de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'un acteur économique sont compatibles avec l'objectif de limitation du réchauffement climatique. Pour mémoire, les critères actuels d'éligibilité du SBTi qui assurent l'alignement des engagements avec l'Accord de Paris sur le climat adopté fin 2015 sont : Trajectoire « Well Below 2°C » pour les Scopes 1 & 2, et Trajectoire 2°C pour le Scope 3.

1.

• 1. La révision à la hausse des objectifs de réduction des émissions opérationnelles (Scopes 1 & 2, Scope 3 « Voyages d'affaires ») de CO2 :

  Afin de renforcer sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique, et alors même que le Groupe a atteint en 2021 les objectifs fixés pour 2023, le Groupe s'engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) en s'alignant avec la trajectoire 1,5°C de l'Accord de Paris et se fixe les objectifs suivants :

  •  -50 % en 2030 (incluant le Scope 1, le Scope 2 et le Scope 3 « Voyages d'affaires »), en référence à l'année 2018 et toujours en valeur absolue, avec un point intermédiaire à -35 % en 2023 ;

•  atteindre le « Net Zéro » à l'horizon de 2040.

• 2. La réduction des autres émissions (Scope 3 hors voyages d'affaires) et de celles des clients du Groupe :

  L'objectif de réduire ces autres émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue de 7 % en 2023 et 15 % en 2030 par rapport à l'année de référence 2018, est aligné sur une trajectoire 2°C de l'Accord de Paris.

Notre feuille de route pour relever les défis du changement climatique est détaillée au § 5.5.2.2 p. 147 du DEU 2021, les indicateurs de performance associés étant pour leur part intégrés au § 5.5.

Les CAPEX « verts » de nos Scopes 1 & 2, c'est à dire ceux contribuant à réduire l'empreinte environnementale du Groupe, portent en particulier sur l'efficacité énergétique des bâtiments et des procédés ou encore sur l'optimisation des systèmes de refroidissements. Ils sont stables depuis plusieurs années. Le Groupe ne communique pas sur leurs montants.

Le Groupe s'est également engagé de longue date dans une stratégie d'achat d'énergie d'origine renouvelable, accentuée en 2021. La part d'électricité d'origine renouvelable atteint 32 % de l'approvisionnement total en électricité en 2021. Les OPEX correspondants, soit ceux de notre Scope 2 y sont étroitement liés et restent dans le même ordre de grandeur que ceux de l'année 2020. Cette politique est décrite au § 5.5.2.2.3, p. 150 du DEU 2021. Enfin, un extrait du panorama de nos produits et services écoresponsables figure au § 5.5.3, p. 153 et s. du DEU 2021.

Question n°2 :

Quel est le pourcentage de vos activités (exprimé en chiffre d'affaires, revenu net bancaire…) qui dépend directement de la biodiversité ? Quelles sont vos dépenses en faveur de la biodiversité ?

Réponse:

La protection des écosystèmes et des services écosystémiques associés (régulation du climat, fourniture en matières premières, enrichissement culturel, alimentation, habitats naturels…) essentiels au développement des sociétés humaines est prise en compte dans la stratégie de réduction de l'empreinte environnementale de Thales. La préservation de la biodiversité est un engagement volontaire qui s'inscrit dans la politique Santé, Sécurité et Environnement du Groupe (voir § 5.5.1.1, p. 141 et 142 du DEU 2021). Ainsi, depuis plus de 15 ans, un inventaire des sites localisés à proximité ou à l'intérieur de zones naturelles protégées a été dressé afin de mesurer et suivre l'impact des activités du Groupe sur la biodiversité. Ce travail a permis de consolider une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites localisés en zone vulnérable et d'évaluer comme faible l'impact du Groupe et de ses activités sur la biodiversité. Nos actions en faveur de la biodiversité sont décrites au § 5.5.2.3.4, p. 158 du DEU 2021.

En outre, Thales entend agir en faveur de la protection de l'environnement et donc, indirectement, de la biodiversité, via, en particulier :

• - une utilisation raisonnée des matières premières, et un recours à des ressources durables pour la fabrication des produits (voir § 5.5.2.1.1, p. 146 du DEU 2021),

• - la mise en place de procédés de fabrication plus écologiques (voir § 5.5.2.3, p. 150 du DEU 2021),

• - la conception et la production de produits et services écoresponsables (voir § 5.5.3, p.159 et s. du DEU 2021).

A cet égard, Thales est très engagé dans les missions scientifiques européennes en matière d'observation de la terre à des fins de maîtrise des impacts environnementaux via sa co-entreprise Thales Alenia Space. La gamme de produits permettant la surveillance des phénomènes climatiques et environnementaux est décrite au § 5.5.3 du DEU 2021.

Question n°3 :

Listez les ressources naturelles stratégiques nécessaires à l'exercice de votre activité et/ou à celle de vos clients (eau, énergie, matériaux, etc.) ? Comment évaluez-vous et calculez-vous l'impact de la raréfaction de ces ressources sur vos modèles économiques ? Quelles actions mettez-vous en place pour lutter contre les difficultés d'approvisionnement et saisir les opportunités de développement de « modèles d'affaires circulaires » ? Quels sont vos objectifs en la matière ?

Réponse:

Le risque de dépendance aux ressources naturelles stratégiques fait partie intégrante du système de management des risques fournisseurs du Groupe. Il est piloté, par domaine, par la Direction des Achats.

Thales privilégie le recours à des ressources durables et réduit ainsi ses consommations de matières et ressources naturelles (voir § 5.5.2.1, p. 145 du DEU 2021). Le Groupe privilégie aussi le développement de solutions alternatives permettant la substitution de substances dangereuses et la réduction de la pression sur les ressources critiques (Voir § 5.5.2.1.2, p. 147 du DEU 2021).

Dans ce cadre, le Groupe effectue une veille accrue des marchés et technologies, et se tient informé en permanence des tensions potentielles sur les approvisionnements en ressources stratégiques via son réseau de fournisseurs, les organisations professionnelles ou encore les administrations des principaux pays d'implantation. Les fournisseurs les plus critiques font, de plus, l'objet d'un suivi personnalisé. Dans le domaine avionique, une approche filière a été mise en œuvre au travers d'un groupe de travail dédié piloté par le GIFAS ; en 2021, ce groupe de travail regroupait au sein d'une approche commune les grands donneurs d'ordres afin d'accroître l'efficacité des actions collectives menées.

Le Groupe a ainsi été amené à adopter des stratégies d'achats et d'approvisionnement propres à chaque type de composants et à mettre en œuvre, le cas échéant, des actions spécifiques comme la réduction de la dépendance à un pays d'origine, la vérification de l'effectivité d'un approvisionnement multi-sources, la constitution de stocks stratégiques, ou encore l'anticipation de matières premières alternatives.

Cette stratégie permet au Groupe de faire face, en ce moment, aux diverses tensions d'approvisionnement, en particulier dans le domaine spécifique des composants électroniques.

Enfin, Thales entend réduire ses consommations de matières et ressources naturelles en privilégiant le recours à des ressources durables, à l'écoconception et à l'optimisation de la gestion de la fin de vie (voir § 5.5.2.1.1 p. 146, § 5.5.2.1.2 p. 147 et § 5.5.2.3.1 p. 155 du DEU 2021). A ce titre, plusieurs initiatives peuvent être mentionnées :

• - le déploiement en cours de l'écoconception, avec une priorité portant sur la réduction des émissions de CO2, entrainant une réduction de masse pour les équipements mobiles et donc une réduction de la consommation matière ; l'utilisation, lorsque cela est pertinent, de la fabrication additive combinée avec les outils d'optimisation topologique ;

• - l'exploitation des analyses de cycle de vie (ACV) et d'impacts environnementaux produits sur plusieurs années qui a permis de mettre en priorité la nécessaire substitution des substances dangereuses ;

• - le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, concernant notamment les substances dangereuses, les quantités de matière, l'utilisation de matière première recyclée ou le caractère recyclable de cette matière première;

• - l'application de la règle des 3R : Réduire, Réutiliser et Recycler. Diverses mesures permettent de réduire la production et le recyclage des déchets (tri sélectif, recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement, changement des comportements tels que politique d'impression, réutilisation des cartons et autres emballages…) ;

• - les conceptions de produits compatibles des filières de traitement les plus pertinentes, favorisant ainsi la recyclabilité et la valorisation des déchets.

En matière de « modèles d'affaires circulaires », il est important de noter que plus de 70% de nos fournisseurs sont en Europe, appliquant ainsi les règlementations en vigueur en matière d'éco-circularité.

II)SocialQuestion n°4 :

Quel est la proportion de vos mandataires sociaux et de vos salarié(e)s (répartis par typologie) concernés par l'intégration de critères environnementaux et sociaux (E&S) dans la détermination de leur rémunération variable (bonus, rémunération de long terme, intéressement…) ?

Quels organes de gouvernance sont chargés du choix et de la validation de ces critères E&S? Comment s'assurent-ils que ces critères sont à la fois pertinents, suffisamment incitatifs et corrélés aux objectifs à atteindre pour mener à bien la stratégie environnementale et sociale du groupe ? (Merci de préciser les critères extra-financiers retenus pour les mandataires sociaux et pour les salarié(e)s).

Réponse:

Au sein de Thales, une population très large bénéficie d'éléments de rémunération intégrant des critères environnementaux et sociaux.

En premier lieu, la rémunération variable annuelle 2021 du Président-Directeur général inclut des critères non-financiers, dont un critère RSE, comptant pour 10%, décliné selon 4 thématiques (voir § 4.4.1.1 A. (ii), p.97 et 98 du DEU 2021) :

• - Diversité et Inclusion : renforcer la participation des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe,

• - Santé et sécurité au travail : renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire dans la durée la fréquence des accidents de travail,

• - Déploiement de la Politique Bas Carbone : réduire les émissions opérationnelles en agissant sur les opérations (activités de production et de gestion immobilière) et sur la mobilité des personnes,

- Poursuivre le renforcement des programmes de Conformité.

La politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2022, soumise à l'approbation de l'Assemblée, prévoit à nouveau l'intégration d'un critère RSE représentant 10% de la rémunération variable cible de ce dernier, avec les 4 mêmes thématiques dont les jalons annuels sont actualisés (§ 4.4.2.1 B. b) (ii), p. 111 du DEU 2021).

En ce qui concerne la rémunération de long-terme du Président-Directeur général (LTI), le Conseil d'administration a décidé d'inclure, à compter de 2022, dans les critères de performance, un critère RSE quantitatif lié à la performance climatique du Groupe représentant 10% de l'attribution totale. Ce critère est fixé en cohérence avec les objectifs de réduction des émissions opérationnelles de CO2 (Scope 1, Scope 2, et Scope 3 « Voyages d'affaires ») du Groupe, à savoir - 35 % d'ici 2023, - 50 % d'ici 2030 et Net Zéro en 2040 (voir § 4.4.2.1 B. c) (i), p. 111 du DEU 2021).

Le processus d'établissement de la politique de rémunération du Président-Directeur général est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations. Celui-ci émet, en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d'administration, une recommandation à ce dernier, lequel soumet ensuite sa décision au vote de l'Assemblée générale. Tout changement n'est effectif qu'après approbation par l'Assemblée générale.

Seul le Président-Directeur général est rémunéré en qualité de mandataire social exécutif au sein du Groupe. Les mandataires sociaux des autres sociétés du Groupe ont la qualité de salarié et sont rémunérés exclusivement à ce titre. Ils bénéficient dans ce cadre du plan de rémunération variable du Groupe.

S'agissant des salariés du Groupe, l'ensemble des cadres (soit près de 60% des salariés du Groupe) est éligible au plan de rémunération variable annuel qui, depuis 2021, intègre des objectifs RSE quantitatifs à hauteur de 10%. Les critères sont établis sur la trajectoire des engagements du Groupe sur les quatre principaux piliers de sa stratégie RSE (voir § 5.4.1.2, p. 128, et § 5.3, p. 123 et 124 du DEU 2021) :

• - Diversité et Inclusion,

• - Santé et sécurité au travail,

• - Climat et stratégie Bas Carbone,

• - Conformité : lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

Question n°5 :

Quels enseignements tirez-vous des nouveaux modes d'organisation du travail liés à la pandémie du Covid-19 (travail à distance, digitalisation des modes de communication, flexibilité accrue…) mis en place dans votre entreprise en termes d'impacts sur les conditions de travail ? Comment votre stratégie de Ressources Humaines intègre-t-elle aujourd'hui ces nouveaux modes d'organisation ? Quel dialogue social a été mené sur le sujet (accords, réflexion partagée sur l'avenir du travail…), et ce dans l'ensemble de vos métiers et zones d'implantation ?

Réponse:

La démarche de Smart Working, engagée dans l'ensemble du Groupe en 2020 repose sur la réalisation en équipe d'un diagnostic sur les modes de management, les interactions au sein de l'équipe, l'environnement de travail et les outils, permettant de déterminer une nouvelle organisation et les moyens adéquats et de s'en doter. Cette démarche répond pleinement aux enjeux d'adaptation des modes d'organisation du travail mis en exergue lors de la crise sanitaire pour améliorer le bien-être des collaborateurs, par un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle et la mise à disposition d'un environnement de travail et d'outils collaboratifs performants.

En France, dès décembre 2020, un nouvel accord Groupe relatif au télétravail qui est une des composantes du Smart Working a été signé afin de faciliter le recours à ce mode d'organisation, de mieux anticiper d'éventuelles situations exceptionnelles et de renforcer les

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