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Avis de convocation

Assemblée Générale Mixte 2021

Jeudi 6 mai 2021 à 15 h à huis clos au siège social

Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie

Combined ordinary and extraordinary Annual General Meeting

Thursday 6 May 2021 at 3.00 p.m.

Sommaire / Contents

Comment participer à l'Assemblée générale ?

p. 2

How to take part in our Annual General Meeting?

Ordre du jour

p. 6

Agenda

Thales en 2020 - Exposé sommaire

p. 7

Thales in 2020 - Summary Report

Rapport du Conseil d'administration sur le projet

de résolutions soumis à l'Assemblée générale

p. 18

Report of the Board of Directors on the draft resolutions

submitted to the General Meeting

Projet de résolutions soumis

à l'Assemblée générale

p. 41

Draft resolutions submitted to the General Meeting

Composition du Conseil d'administration

p. 44

Composition of the Board of Directors

Biographies des administrateurs

dont le renouvellement ou la nomination

est soumise à l'Assemblée générale

p. 46

Biographies of the directors whose renewal

or appointment is submitted to the General Meeting

Rapports des Commissaires aux comptes

p. 49

Reports of the Auditors

Demande d'envoi de documents

p. 51

Request for additional documents

(The English translation is for convenience only)

Société Anonyme au capital de 640 097 874 €

Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord

92400 Courbevoie - France

552 059 024 RCS Nanterre

Siret : 552 059 024 01891

THALES / Assemblée générale mixte du 6 mai 2021

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COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? / How to take part in our Annual General Meeting?

En raison de l'évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, et afin de protéger la santé des collaborateurs et des actionnaires, le Président- Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration, a décidé de modifier le lieu et les modalités de l'Assemblée générale mixte de Thales, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l'Assemblée Générale de ses membres et des personnes ayant le droit d'y participer.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée générale se tiendra ainsi le 6 mai 2021 à 15 heures au siège social (Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie) et à huis clos, c'est-à-dire sans que les membres de l'Assemblée et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne participent à la séance.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée générale.

Cette Assemblée sera retransmise, dans son intégralité et en direct, en vidéo sur une plateforme de diffusion accessible à tous à partir du site www.thalesgroup.com/ fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle, et en audio sur un numéro de téléphone qui y sera mentionné, en l'absence de solution disponible permettant l'authentification préalable ou en séance des actionnaires. Une rediffusion de la version vidéo sera assurée en différé à partir de ce site internet.

Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à donner mandat à un tiers, de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS.

Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions selon les modalités suivantes, en complément du dispositif légal des questions écrites :

  • du lundi 3 au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures, par courriel à l'adresse suivante : questionslibresag@thalesgroup.com.
  • le jour de l'Assemblée générale, soit le jeudi 6 mai 2021, à partir de 14h30 et jusqu'à la fin des présentations, par chat sur la plate-forme de diffusion en direct. Ces questions seront sélectionnées et regroupées par thèmes en vue d'un temps dédié à leur réponse par les membres du bureau de l'Assemblée.

Les modalités détaillées de participation à cette Assemblée sont décrites dans la rubrique « Assemblée générale » du site internet www.thalesgroup.com/fr/investor/ retail-investors/assemblee-generale-annuelle, où figurent l'ensemble des documents relatifs à celle-ci, y compris le présent avis de convocation. Ces modalités de participation à l'Assemblée étant susceptibles d'évoluer en fonction d'impératifs réglementaires/légaux, les actionnaires sont invités à consulter cette rubrique régulièrement.

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

HOW TO TAKE PART IN OUR ANNUAL GENERAL MEETING?

1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

Compte tenu de la situation sanitaire, les actionnaires ne pourront pas assister

  • l'Assemblée physiquement, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d'admission ne sera délivrée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non-résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et l'adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

  • avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ;
  • après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

2 THALES / Assemblée générale mixte du 6 mai 2021

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'Assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :

  • soit en votant par correspondance ;
  • soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale ;
  • soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

Conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l'article R22-10-28 du code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un des trois modes de participation à l'Assemblée générale visés ci-dessus, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société selon les modalités et délais précisés ci-dessous ou par email à l'adresse suivante ag2021.fr@socgen.com, au plus tard le lundi 3 mai 2021. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de préférence via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du jeudi 15 avril 2021 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

www.thalesgroup.com

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? / How to take part in our Annual General Meeting?

1.2.1 Vote par correspondance

1.2.1.1 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront :

  • pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;
  • pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six
    (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le vendredi 30 avril 2021.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le lundi 3 mai 2021 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

1.2.1.2 Vote par internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox. societegenerale.comen utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblée Générales » de la page d'accueil, puis sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran. Le vote par internet sera ouvert du jeudi 15 avril 2021 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 5 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

1.2.2 Pouvoir au Président de l'Assemblée générale

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée générale, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

  • par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le lundi 3 mai 2021 (J-3) ;
  • par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.1.2 ci-dessus au plus tard le mercredi 5 mai 2021 (J-1) à 15 heures.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que

celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.3 Prise en compte des procurations avec indication

de mandataire données à l'une des personnes visées à l'article L. 225-106 I du Code de commerce

Les actionnaires ont la possibilité de donner une procuration, avec indication de mandataire à un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix.

1.2.3.1 Désignation - révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de donner un mandat avec indication de mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer, sous réserve que ce mandat ou cette révocation soit reçue au plus tard jusqu'au 4e jour précédant l'Assemblée générale, soit le dimanche 2 mai 2021, conformément

  • l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, dans les conditions ci-après :
  • par courrier postal adressé à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif avec l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur ;
  • par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au sitewww.sharinbox.societegenerale.comet, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.1.2 ci-dessus.

Les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandataire s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

1.2.3.2 Instructions de vote du mandataire

Le mandataire adresse ses instructions de vote, pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique,

  • Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante :assemblees.generales@sgss.socgen.com, au plus tard le dimanche 2 mai 2021, conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Il est précisé que cette adresse est uniquement réservée aux titulaires d'une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. Le mandataire peut donner des instructions globales en indiquant qu'elles s'appliquent à l'ensemble des mandats qui lui ont été remis, ou bien indiquer précisément à quels mandats ces instructions s'appliquent.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Aucune procuration donnée avec indication de mandataire ne sera prise en compte si la procuration accordée par l'actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le dimanche 2 mai 2021.

THALES / Assemblée générale mixte du 6 mai 2021

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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THALES SA published this content on 01 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 April 2021 10:17:02 UTC.