Blockchain : annonce l’acquisition de BountySource aux États-Unis et une augmentation de capital par placement privé

1 Juillet 2020

The Blockchain Group annonce l'acquisition de BountySource aux États-Unis et une augmentation de capital par placement privé

The Blockchain Group, seule société cotée en France spécialiste en conseil technologique et marketing dans la blockchain,annonce ce jour la finalisation de l'acquisition de 100% du capital de la société BountySource basée aux États-Unis et une augmentation de capital par placement privé.

Acquisition BountySource, The Blockchain Group anime maintenant plus de 68 000 développeurs

BountySource est dans le top 3 mondial des communautés de développeurs et ingénieurs opensource. La transaction pour l'acquisition de BountySource se fait sous forme d'un réinvestissement du fonds True Global Ventures (TGV) basé à Hong-Kong. TGV souhaite devenir actionnaire mais également partenaire de The Blockchain group pour l'accompagner dans son développement.

Ce rapprochement permet à The Blockchain Group de devenir l'animateur d'une communauté de plus de 68 000 développeurs et ingénieurs à travers le monde. La communauté BountySource est reconnue pour être très active dans l'open source mais également dans la Blockchain. Aujourd'hui BountySource compte des clients comme IBM ou Ripple.

The Blockchain Group compte également utiliser les capacités de développement décentralisé de la communauté pour faire évoluer ses projets internes plus rapidement mais également pour ses clients.

Xavier Latil, Directeur Général de The Blockchain group : «Je suis très heureux de cette acquisition qui donne une vraie dimension internationale au groupe. Le potentiel de revenus et de croissance de Bountysource est énorme avec un volume d'affaires de plus de 5 millions d'ici 1 an. C'est un marché de plusieurs centaines de millions de dollars au niveau mondial. Et l'arrivée d'un fonds spécialiste de la blockchain dans notre capital est une vraie opportunité de développement. TGV a investi dans des sociétés comme Payswiff, Coinbase ou Animoca brands.»

Dusan Stojanovic, True Global Ventures Founding Partner : «en tant qu'investisseurs tech notamment dans les services financiers, l'intelligence artificielle, le gaming, et la Blockchain, présent à l'international, nous sommes très heureux que ce rapprochement de Bountysource avec The Blockchain Group nous permette d'entrer au capital du groupe. Autant de perspectives d'accélération et de développement fortes en France, en Europe pour accompagner The Blockchain Group dans son expansion géographique à l'international en s'appuyant sur une capacité unique de développement décentralisé open source assurant ainsi un avenir brillant pour les clients et leurs communauté ».

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1 Juillet 2020

Augmentation de capital par placement privé

L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, réalisée sous forme de placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411- 2 II du Code monétaire et financier.

Cette opération a donné́ lieu à l'émission de 1 260 517 actions ordinaires nouvelles, soit 4,33 % du capital social existant de la Société́, à un prix par action de 0,3019 € (Moyenne des 20 derniers jours) en

́ conformité avec les termes de la 11èmerésolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 25 Juin 2020.

A l'issue de cette opération, le capital social de The Blockchain Group est désormais composé de 30 360. 797 actions de 0,04 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que True Global Ventures sera soumis à un lock-up s'étalant de 18 à 24 mois sans possibilité de céder ses actions.

L'incidence de l'augmentation de capital sur la répartition du capital est décrite ci-après.

Cette augmentation de capital a été mise en œuvre sur délégations de pouvoirs du Conseil d'administration, faisant usage des délégations de compétences consenties par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 25 Juin 2020 (11èmerésolution).

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité desmarchés financiers (AMF), l'offre des actions de la société issues de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Incidence de l'augmentation de capital sur la répartition du capital

A l'issue des opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital et à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de The Blockchain Group sera la suivante :

Avant l'émission des actions nouvelles :

1 Juillet 2020

Après l'émission des actions nouvelles :

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société préalablement à la réalisation de l'augmentation de capital est portée à 0,96% à l'issue de l'opération.