Meeting notice: General Assembly June 30 2021

Avis de convocation / avis de réunion

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1.305.673,12 €

Siège social : Tour W - 102, Terrasses Boieldieu - 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l'assemblée générale mixte (l' « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2021 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration;
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Rodolphe CADIO en qualité d'Administrateur ;
7. Ratification du transfert du siège social ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ;
9. Pouvoirs pour les formalités légales.

A titre extraordinaire :

1. Approbation de l'apport en nature de 4.514.365 actions de la société Blockchain Group Innovation par les fonds gérés par la société NextStage AM (l'« Apport NextStage AM ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
2. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 173.351,52 euros par l'émission de 4.333.788 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'Apport NextStage AM ;
3. Approbation de l'apport en nature de 1.300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par
   Monsieur Pascal Chevalier (l'« Apport Chevalier ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
4. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 49.920 euros par l'émission de 1.248.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Chevalier ;
5. Approbation de l'apport en nature de 1.200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société P.I S.A.M. (l'« Apport P.I S.A.M ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
6. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 46.080 euros par l'émission de 1.152.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport P.I S.A.M ;
7. Approbation de l'apport en nature de 300.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
   Cyrille Maïdanatz (l'« Apport Maïdanatz ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
8. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 11.520 euros par l'émission de
   288.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Maïdanatz ;
9. Approbation de l'apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Hippy Investment (l'« Apport Hippy Investment ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
10. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 3.840 euros par l'émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Hippy Investment ;
11. Approbation de l'apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société
    Granny Holding (l'« Apport Granny Holding ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
12. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 7.680 euros par l'émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Granny Holding ;
13. Approbation de l'apport en nature de 400.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur

Michel Donadio (l'« Apport Donadio ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;

1. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 15.360 euros par l'émission de
   384.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Donadio ;
2. Approbation de l'apport en nature de 100.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
   Gonzague de la Tournelle (l'« Apport De la Tournelle ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
3. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 3.840 euros par l'émission de 96.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport De la Tournelle ;
4. Approbation de l'apport en nature de 40.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Atenys (l'« Apport Atenys ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
5. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 1.536 euros par l'émission de 38.400 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Atenys ;
6. Approbation de l'apport en nature de 70.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
   Vincent Berger (l'« Apport Berger ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
7. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 2.688 euros par l'émission de 67.200 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Berger ;
8. Approbation de l'apport en nature de 30.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Actenys (l'« Apport Actenys ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
9. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 1.152 euros par l'émission de 28.800 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Actenys ;
10. Approbation de l'apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
    Gautier Normand (l'« Apport Normand ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
11. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 2.304 euros par l'émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Normand ;
12. Approbation de l'apport en nature de 60.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société JAG Conseils (l'« Apport JAG Conseils ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
13. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 2.304 euros par l'émission de 57.600 actions ordinaires en rémunération de l'Apport JAG Conseils ;
14. Approbation de l'apport en nature de 200.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur
    Marc Negroni (l'« Apport Negroni ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
15. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 7.680 euros par l'émission de 192.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Negroni ;
16. Approbation de l'apport en nature de 50.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Franck Attal (l'« Apport Attal ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
17. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 1.920 euros par l'émission de 48.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Attal ;
18. Approbation de l'apport en nature de 2.370.000 actions de la société Blockchain Group Innovation par la société Tillane (l'« Apport Tillane ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
19. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 91.008 euros par l'émission de
    2.275.200 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Tillane ;
20. Approbation de l'apport en nature de 187.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Monsieur Michaël Penaranda (l'« Apport Penaranda ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération
    ;
21. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 7.200 euros par l'émission de 180.000 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Penaranda ;
22. Approbation de l'apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Stéphanie Beffy (l'« Apport Beffy ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
23. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 288 euros par l'émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Beffy ;
24. Approbation de l'apport en nature de 7.500 actions de la société Blockchain Group Innovation par Madame Cindy Roussel (l'« Apport Roussel ») consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
25. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant nominal de 288 euros par l'émission de 7.200 actions ordinaires en rémunération de l'Apport Roussel ;
26. Modification corrélative des statuts ;
27. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
28. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société par une offre au public ;

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
2. Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie déterminée de bénéficiaires ;
4. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quarante-neuvième, cinquantième, cinquante-et- unième et cinquante-troisième résolutions ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions ;
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
9. Pouvoirs pour les formalités légales.
10. • * *

TEXTE DES RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 1.283.252,25 euros,

décide d'affecter ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (4.512.169,73) euros à (3.228.917,48) euros.

Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de ne pas allouer de rémunération pour l'exercice en cours (2021) aux membres du Conseil d'administration.