Lion Electric : Rapports de gestion T4

LA COMPAGNIE ÉLECTRIQUE LION

RAPPORT DE GESTION

POUR LES PÉRIODES DE TROIS MOIS ET DE 12 MOIS CLOSES

LE 31 DÉCEMBRE 2021

1.0 Avant-propos

Le rapport de gestion qui suit fournit des renseignements sur la situation financière et les résultats d'exploitation de La Compagnie Électrique Lion (la « Société » ou « Lion ») pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 et pour le trimestre clos le 31 décembre 2021. Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société et les notes complémentaires pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Certains renseignements contenus dans le présent rapport de gestion incluent des énoncés prospectifs qui comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des énoncés prospectifs sous-jacents en raison de divers facteurs, y compris ceux décrits à la rubrique 3.0, « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs », et à la rubrique 23.0, « Facteurs de risque », du présent rapport de gestion. Le présent rapport de gestion rend compte des informations dont disposait la Société au 24 février 2022, date de ce rapport de gestion. Les états financiers consolidés annuels audités et le présent rapport de gestion ont été examinés par le comité d'audit de Lion et ont été approuvés et autorisés aux fins de publication par le conseil d'administration de Lion le 24 février 2022.

2.0 Règles de présentation

L'exercice de la Société couvre la période de 12 mois close le 31 décembre de chaque année. Le présent rapport de gestion se fonde sur les états financiers consolidés annuels audités de la Société et les notes complémentaires pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019, qui ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »).

Tous les montants présentés sont en dollars américains, sauf indication contraire.

Lion possède un seul secteur opérationnel à présenter, soit la fabrication et la vente de véhicules électriques au Canada et aux États-Unis.

La totalité des actions, des options sur actions, des bons de souscription et des données par action présentés dans les états financiers consolidés annuels audités et dans le présent rapport de gestion ont été ajustés, y compris sur une base rétroactive au besoin pour les périodes antérieures, afin de rendre compte du fractionnement d'actions selon un ratio de 1:4,1289 réalisé dans le cadre du regroupement d'entreprises et du plan de réorganisation (le « regroupement d'entreprises ») de la Société avec Northern Genesis Acquisition Corp. (« NGA ») le 6 mai 2021.

Certains chiffres, comme les taux d'intérêt et d'autres pourcentages inclus dans le présent rapport de gestion, ont été arrondis pour en faciliter la présentation. Les pourcentages inclus dans les présentes n'ont pas toujours été calculés sur la base de ces chiffres arrondis, mais sur la base de ces montants avant arrondissement. Pour cette raison, les montants en pourcentage dans ce rapport de gestion peuvent varier légèrement de ceux obtenus en effectuant les mêmes calculs à l'aide des chiffres des états financiers consolidés de Lion ou dans le texte associé. Certains autres montants qui figurent dans le présent rapport de gestion pourraient ne pas correspondre aux totaux en raison de leur arrondissement.

3.0 Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion contient des « renseignements prospectifs » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés contenus dans le présent rapport de gestion qui ne sont pas des énoncés de faits historiques, y compris les énoncés sur les croyances et les attentes de Lion, sont des énoncés prospectifs et doivent être évalués comme tels.

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Les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « croire », « pouvoir », « continuer », « prévoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « devoir », « planifier », « projeter »,

• potentiel », « sembler », « rechercher », « futur », « cibler » ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et d'autres énoncés qui prédisent ou indiquent des tendances et des événements futurs qui n'énoncent pas des faits historiques, bien que les énoncés prospectifs ne contiennent pas tous ces termes. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés concernant le carnet de commandes de la Société et la capacité de la Société à le convertir en ventes réelles, sa stratégie à long terme et sa croissance future, son projet d'usine de batteries et de centre d'innovation au Québec et son usine de fabrication aux États-Unis, ainsi que le lancement prévu de nouveaux modèles de véhicules électriques. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que Lion juge raisonnables lorsqu'elles sont faites, notamment le fait que Lion sera en mesure de conserver et d'embaucher du personnel clé et de maintenir des relations avec les clients, les fournisseurs ou d'autres partenaires commerciaux, que Lion continuera d'exploiter ses activités dans le cours normal de ses affaires, que Lion sera en mesure de mettre en œuvre sa stratégie de croissance, que Lion sera en mesure d'achever avec succès et en temps opportun la construction de son usine de fabrication aux États-Unis ainsi que de son usine de batteries et de son centre d'innovation au Québec, que Lion ne subira pas davantage de problèmes liés à la chaîne d'approvisionnement ou d'interruption d'approvisionnement en matières premières sur une base concurrentielle, que Lion sera en mesure de maintenir sa position concurrentielle, que Lion continuera d'améliorer ses contrôles internes et systèmes opérationnels, financiers et autres pour gérer sa croissance et son envergure et que ses résultats d'exploitation et sa situation financière ne seront pas touchés défavorablement, que Lion sera en mesure de bénéficier, directement ou indirectement (notamment par l'intermédiaire de ses clients), de subventions gouvernementales et d'incitations économiques au cours des périodes à venir et que Lion sera en mesure d'obtenir les fonds supplémentaires requis au cours des périodes à venir, s'il y a lieu, par un financement par capitaux propres ou un financement par emprunt selon des modalités acceptables pour Lion. Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par Lion à la lumière de l'expérience de son équipe de direction et de la perception de celle-ci des tendances passées, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes parce qu'ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient se produire ou non à l'avenir. Lion estime que ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

• tout changement défavorable dans la conjoncture économique, commerciale, des marchés, financière, politique ou juridique générale aux États-Unis ou au Canada, y compris les conséquences de la pandémie mondiale de COVID-19 et l'émergence de variants de la COVID-19 et les taux de vaccination variables selon les différents pays;
• toute incapacité à fabriquer et à distribuer ses véhicules à grande échelle de manière efficace et économique et à répondre aux besoins commerciaux de ses clients;
• toute incapacité à intensifier la fabrication des produits de Lion et à respecter les échéanciers des projets de construction et des autres projets;
• toute incapacité à réduire les coûts totaux d'acquisition des véhicules électriques vendus par Lion au fil du temps;
• la dépendance à l'égard de ses gestionnaires clés et toute incapacité à attirer ou à retenir du personnel clé;
• toute incapacité à mettre en œuvre la stratégie de croissance de la Société;
• toute fluctuation défavorable et la volatilité du prix des matières premières contenues dans les composants clés nécessaires à la fabrication des produits de Lion;
• la dépendance à l'égard de fournisseurs clés et toute incapacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières;
• les pénuries de main-d'œuvre qui peuvent se manifester sous la forme d'une rotation du personnel, du départ d'employés et de demandes de salaires plus élevés et obliger la Société à fonctionner à une capacité réduite, à une baisse de la production et des livraisons, à des retards dans les plans

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de croissance, et qui pourrait poser des problèmes supplémentaires liés à la rémunération des employés;

• toute incapacité de la part de Lion à répondre aux attentes des utilisateurs quant aux solutions de recharge ou toute autre difficulté à fournir de telles solutions;
• toute incapacité à maintenir la position concurrentielle de la Société;
• toute incapacité à réduire ses coûts d'approvisionnement au fil du temps;
• toute incapacité de Lion à maintenir et à améliorer la réputation et la marque de la Société;
• toute réparation ou tout remplacement important de produits en raison de réclamations au titre de la garantie ou de rappels de produits;
• toute défaillance des systèmes de technologie de l'information ou toute atteinte ou tout incident en matière de cybersécurité et de confidentialité des données;
• tout événement ou circonstance se traduisant par l'incapacité de la Société à convertir son carnet de commandes en ventes réelles, notamment la réduction, l'élimination ou l'application discriminatoire de subventions gouvernementales et d'incitations économiques ou la diminution de la nécessité de telles subventions;
• toute incapacité à contracter une police d'assurance adéquate ou toute augmentation des coûts d'assurance;
• les catastrophes naturelles, les épidémies ou les pandémies, les boycottages et les événements géopolitiques;
• l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre la Société de temps à autre.

Ces risques et autres risques et incertitudes liés aux activités de Lion sont décrits plus en détail à la rubrique 23.0, « Facteurs de risque » du présent rapport de gestion. Bon nombre de ces risques sont au- delà de la capacité de la direction de Lion à les contrôler ou à les prévoir. Toutes les déclarations prévisionnelles attribuables à Lion ou aux personnes agissant en son nom sont expressément qualifiées dans leur intégralité par les avertissements contenus et les facteurs de risque identifiés dans le présent rapport de gestion et dans d'autres documents déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières compétentes et de la Securities and Exchange Commission.

Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Lion n'assume aucune obligation, et se dégage expressément de tout devoir, de mettre à jour, de réviser ou d'examiner tout renseignement prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

4.0 Mesures non définies par les IFRS et autres indicateurs clés de performance

Le présent rapport de gestion fait référence au BAIIA ajusté, qui constitue une mesure financière non conforme aux IFRS, et à d'autres indicateurs clés de performance, notamment le carnet de commandes de la Société, qui sont définis ci-après. Ces mesures ne sont pas des mesures conformes aux IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS; il est donc peu probable qu'elles puissent être comparées à des mesures du même type présentées par d'autres entreprises. Elles s'ajoutent plutôt aux mesures conformes aux IFRS et constituent un complément d'information utile à une compréhension plus approfondie des résultats d'exploitation de la Société, tels que les comprend la direction. Elles ne doivent donc pas être considérées isolément pour l'analyse de l'information financière présentée selon les IFRS ni s'y substituer.

Le « BAIIA ajusté » est défini comme le résultat net avant les charges financières, la charge ou l'économie d'impôt sur le résultat et les amortissements, rajusté pour tenir compte de la rémunération fondée sur des actions, des variations de la juste valeur des obligations liées aux bons de souscription d'actions, du gain ou de la perte de change et des coûts de transaction et autres charges non récurrentes. Le BAIIA ajusté se veut une mesure supplémentaire de la performance qui n'est ni exigée par les IFRS ni présentée conformément à celles-ci. Lion croit que l'utilisation du BAIIA ajusté constitue un outil supplémentaire que les investisseurs peuvent utiliser pour évaluer les résultats d'exploitation et les

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