Leonardo DRS, Inc. a exécuté une indication d'intérêt non contraignante pour acquérir RADA Electronic Industries Ltd. (NasdaqCM:RADA) auprès de Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 mars 2022. Leonardo DRS, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir RADA Electronic Industries Ltd. de Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp et autres le 21 juin 2022. Pro forma pour la fusion, les actionnaires de Leonardo et de RADA détiendront environ 80,5 % et 19,5 %, respectivement, de la société combinée sur une base diluée, qui conservera le nom de Leonardo DRS et devrait être négociée sur le NASDAQ et le TASE sous le symbole oDRS.o En outre, si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances spécifiées dans l'accord de fusion, RADA peut être tenu de payer à DRS une indemnité de résiliation d'un montant de 40 millions de dollars. Conformément aux termes de l'accord de fusion, DRS devra payer une indemnité de résiliation de 40 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié par DRS.

La transaction est soumise à la réception du vote requis des actionnaires de RADA pour approuver l'accord de fusion, les actions ordinaires pouvant être émises en vertu de l'accord de fusion doivent avoir été autorisées à être cotées sur le NASDAQ lors de l'avis officiel d'émission ; l'obtention de l'approbation du CFIUS, de la DCSA et du Secrétaire d'État britannique conformément à la NSIA britannique et de tous les autres consentements, ordres, approbations, dépôts et déclarations requis et toutes les expirations des périodes d'attente requises en vertu de la loi HSR uniquement dans la mesure où DRS, aussi rapidement que possible après la date qui précède de 60 jours la date de clôture prévue, détermine, à sa discrétion raisonnable, qu'une exemption applicable de la Loi HSR n'est plus disponible dans le cadre des transactions (toutes ces autorisations, tous ces consentements, toutes ces ordonnances, toutes ces approbations, tous ces dépôts et toutes ces déclarations et l'expiration de toutes ces périodes d'attente, les approbations réglementaires requises), et le maintien de la pleine force et de l'efficacité des approbations réglementaires requises ; l'efficacité de la déclaration d'enregistrement dont cette déclaration de procuration/prospectus fait partie et l'absence d'une ordonnance d'arrêt ou de procédures visant à obtenir une ordonnance d'arrêt par la SEC ; au moins 50 jours s'étant écoulés après le dépôt de la proposition de fusion auprès du Registre des sociétés israélien et au moins 30 jours s'étant écoulés après le vote RADA requis conformément à la loi israélienne ; soit (A) DRS doit avoir obtenu (i)(a) une exemption ou un accord de l'ISA pour exempter ou s'engager à ne pas prendre de mesures en rapport avec l'émission d'actions ordinaires de DRS sans publication d'un ; l'obtention de l'approbation du Centre d'investissement israélien du ministère israélien de l'Économie et de l'Industrie, ou une autre communication du Centre d'investissement israélien du ministère israélien de l'Économie fournissant une approbation de principe concernant le changement de propriété de RADA devant être effectué par la fusion. Les conseils d'administration de RADA et de Leonardo ont approuvé la transaction à l'unanimité. La déclaration de procuration/prospectus, l'avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire ci-joint et la carte de procuration ci-jointe sont envoyés par courrier aux actionnaires de RADA le ou vers le 16 septembre 2022. L'assemblée générale extraordinaire des détenteurs d'actions RADA se tiendra le 19 octobre 2022. En date du 19 octobre 2022, les actionnaires de RADA Electronic Industries Ltd. ont approuvé l'opération. En date du 24 octobre 2022, la transaction a reçu l'approbation réglementaire du Comité des investissements étrangers aux États-Unis. La transaction est attendue au cours du quatrième trimestre de 2022. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin novembre ou le début décembre. En date du 25 novembre 2022, RADA Electronic Industries Ltd. (oRADAo) annonce par la présente que la date de clôture prévue des transactions envisagées dans le cadre de l'accord et du plan de fusion entre RADA, Leonardo DRS, Inc. et Blackstart Ltd, daté du 21 juin 2022, tel que modifié, est le 28 novembre 2022. La transaction devrait être relutive au bénéfice par action de RADA dès la première année.

Evercore a agi comme conseiller financier exclusif de RADA et J.P. Morgan Securities LLC a agi comme conseiller financier exclusif de Leonardo DRS. Christopher P. Giordano et Jon Venick de DLA Piper LLP (US) et Sarit Molcho de S. Friedman & Co. ont agi comme conseillers juridiques de RADA et Scott D. Miller, S. Eric Wang, Jeannette E. Bander,Nader A. Mousavi, John J. Anselmi et Juan Rodriguez de Sullivan & Cromwell LLP et Ran Hai et Nir Dash de Herzog Fox & Neeman ont agi comme conseillers juridiques de Leonardo DRS. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert et registraire pour RADA. Conformément aux termes de la lettre d'engagement d'Evercore avec RADA, Evercore a le droit de recevoir des honoraires pouvant aller jusqu'à environ 22 millions de dollars, 1 million de dollars étant payable à la remise de l'opinion d'Evercore et le reste dépendant de la consommation de la fusion.

Leonardo DRS, Inc. a complété l'acquisition de RADA Electronic Industries Ltd. (NasdaqCM:RADA) auprès de Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp et d'autres dans une transaction de fusion inversée le 28 novembre 2022. Dans le cadre de la fusion, les actionnaires de RADA conserveront une participation de 19,5 % dans la société combinée, Leonardo DRS détenant les 80,5 % restants. Les actions de Leonardo DRS seront cotées au NASDAQ et à la bourse de Tel Aviv (oTASEo) sous le symbole oDRSo, le symbole boursier actuel de RADA étant converti en symbole Leonardo DRS à l'ouverture des négociations au NASDAQ le 29 novembre 2022 et au TASE le 30 novembre 2022. Après l'acquisition, la direction et l'équipe de gestion élargie de Leonardo DRS, dirigée par le PDG William J. Lynn III.
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