Theraclion : AGM 22 juin 2021 Texte des résolutions

THERACLION

Société anonyme au capital de 831.572,45 euros

Siège social : Centre d'affaires, 102 rue Etienne Dolet, 92240 MALAKOFF

R.C.S. Nanterre n° B 478.129.968

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 22 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

• Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Résolution n°1)
• Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Résolution n°2)
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n°3)
• Ratification de la cooptation de Monsieur Mehdi El Glaoui en qualité d'administrateur ; (Résolution n°4)
• Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce ; (Résolution n°5)
• Pouvoirs. (Résolution n°6)

1

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports du commissaire aux comptes à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°7)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la
  Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Résolution n°8)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la
  Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°9)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs ; (Résolution n°10)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs ; (Résolution n°11)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°12)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ; (Résolution n°13)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Résolution n°14)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; (Résolution n°15)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; (Résolution n°16)
• Pouvoirs. (Résolution n°17)

A TITRE ORDINAIRE

- Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d'émission » ; (Résolution n°18)

2

PROJETS DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 3.905.245,23 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice et donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d'affecter la perte de 3.905.245,23 euros de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au compte de report à nouveau, qui s'élève désormais à - 4.747.342,47 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Mehdi El Glaoui en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, ratifie la nomination de Monsieur Mehdi El Glaoui en qualité d'administrateur, coopté par le conseil d'administration lors de la réunion du 20 avril 2021 en remplacement de Monsieur Jean-Yves Burel, pour la durée du mandat

3

restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2023 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1. autorise le conseil d'administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
3. • favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
   • attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;
   • attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
   • remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
   • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la treizième (13e) résolution de la présente assemblée ;
   • le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes : 4

1. • Durée du programme :18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 18 décembre 2021 ;
   • Pourcentage de rachat maximum autorisé :10% du capital, soit 1.663.144 actions sur la base de 16.631.449 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
     lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la
     Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
     de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
   • Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :8,00 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 9.978.864 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée.
2. décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au conseil d'administration, à l'exception de la période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2020 sous sa huitième (8e) résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs)

5