TiGenix : Takeda et TiGenix annoncent les résultats de la deuxième période d'acceptation pour l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle de TiGenix

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Takeda et TiGenix annoncent les résultats de la deuxième période d'acceptation pour l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle de TiGenix, le début du retrait simplifié et son intention de radier les ADS du Nasdaq, de mettre un terme au programme ADS et de mettre fin aux obligations de déclarations américaines de TiGenix.

• Le nombre de titres cédés dans le cadre de l'offre conjointement avec tous les titres détenus par Takeda et ses affiliés représente ou donne accès à 96,03 % des droits de vote représentés ou accessibles par tous les titres en circulation sur une base pleinement diluée.
• Passée la date de règlement, Takeda détiendra  96,08 % des Actions Ordinaires en circulation (y compris les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et aura acquis 95,76 % des Actions Ordinaires qui étaient visées par l'Offre. Les conditions pour un retrait simplifié en vertu de la législation belge ont donc été satisfaites.
• La période de retrait commencera aujourd'hui, le 6 juillet 2018, et prendra fin le 26 juillet 2018.
• Suite au retrait, TiGenix deviendra une filiale en propriété exclusive de Takeda et les Actions Ordinaires seront automatiquement radiées de la cote d'Euronext Brussels. TiGenix a l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq, mettre un terme au programme des ADS et mettre fin aux obligations de déclaration américaines de TiGenix.

Osaka, Japon et Louvain, Belgique, le 6 juillet 2018, 7 h 00. HAEC - Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) (« Takeda ») et TiGenix NV (Euronext Brussels et Nasdaq : TIG) (« TiGenix ») ont annoncé aujourd'hui les résultats de la deuxième période d'acceptation de l'Offre en espèces annoncée précédemment de Takeda (l'« Offre ») pour toutes les actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »), les Warrants (les « Warrants ») et les actions américaines de dépôt (« American Depositary Shares, ADS », et conjointement avec les Actions Ordinaires et les Warrants, les « Titres ») en circulation de TiGenix qui ne sont pas encore détenus par Takeda et ses affiliés, qui a pris comme prévu fin le 3 juillet 2018 à 16 h 00. HAEC/10 h 00. HAE.

L'Offre, qui a été faite conformément à la convention d'offre et de soutien conclue entre Takeda et TiGenix le 5 janvier 2018 (l'« Accord d'Offre et de Soutien ») est composée de deux offres distinctes - (i) une offre à tous les détenteurs d'Actions Ordinaires et de Warrants conformément à la législation en vigueur en Belgique (l'« Offre belge ») et (ii) une offre aux détenteurs d'Actions Ordinaires qui résident aux États-Unis conformément à la législation américaine en vigueur et aux détenteurs d'ADS où qu'ils se trouvent (l'« Offre américaine »).

Takeda a confirmé qu'à l'expiration de la deuxième période d'acceptation le 3 juillet 2018, un total de 272.439.858 Actions Ordinaires (y compris 20.738.900 Actions Ordinaires représentées par les ADS) et un total de 12.212.006 Warrants ont été validement déposés dans l'Offre et non retirés. En conséquence, prenant en compte tous les titres appartenant à Takeda et à ses affiliés (y compris les Actions Ordinaires émises le 2 juillet 2018 en conséquence de l'exercice des Warrants par Takeda), et après le règlement des Titres cédés au cours de la deuxième période d'acceptation, Takeda détiendra 96,08 % de toutes les Actions Ordinaires (y compris les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et aura acquis 95,76 % des Actions Ordinaires qui étaient visées par l'Offre. Il est actuellement prévu que le paiement des Actions Ordinaires, des Warrants et des ADS validement déposés et non retirés dans la deuxième période d'acceptation commence le 10 juillet 2018.

Takeda confirme que les conditions pour un retrait simplifié, conformément aux articles 42 et 43 de l'arrêté royal belge sur les offres publiques d'acquisition et l'article 513 du code des sociétés belges, ont été remplies puisque, après le règlement des Titres cédés au cours de la deuxième période d'acceptation, Takeda détiendra plus de 95 % des Actions Ordinaires en circulation (y compris avec les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et aura acquis plus de 90 % des Actions Ordinaires qui étaient visées par l'Offre.

La période de retrait pour l'Offre belge et l'Offre américaine commencera aujourd'hui, le 6 juillet 2018, à 9 h 00 HAEC et à 9 h 00 HAE, respectivement, et il est prévu qu'elle se termine le 26 juillet 2018 à 16 h 00 HAEC et à 10 h 00 HAE, respectivement. La publication des résultats de la période de retrait est prévue pour le 31 juillet 2018. Il est actuellement prévu que le paiement des Titres validement déposés et non retirés dans la période de retrait commence le 31 juillet 2018.

Pendant la période de retrait, les détenteurs d'Actions Ordinaires, de Warrants et d'ADS peuvent céder leurs Titres dans l'Offre en suivant les instructions établies dans le prospectus ou la déclaration de l'offre d'acquisition sur l'annexe TO, selon ce qui leur est applicable.

Les Actions Ordinaires (y compris les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et les Warrants non cédés au cours du retrait seront considérés comme transférés de plein droit à Takeda à la fin de la période de retrait. Les fonds nécessaires pour payer les Actions Ordinaires non cédées (y compris les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et les Warrants seront déposés auprès de la Caisse des dépôts et consignations en faveur des détenteurs des Actions Ordinaires et des Warrants qui n'ont pas cédé de titres dans le retrait.

Suite au retrait, TiGenix deviendra une filiale en propriété exclusive de Takeda et les Actions Ordinaires seront automatiquement radiées de la cote d'Euronext Brussels. Comme expliqué plus en détail ci-dessous, TiGenix a également l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq Global Select Market (« Nasdaq »), de mettre un terme au programme des ADS et de mettre fin aux obligations de déclaration américaine.

« Takeda et TiGenix sont heureuses d'annoncer l'évolution réussie de cette transaction alors que nous progressons avec l'intégration des deux sociétés, » a déclaré Asit Parikh, Directeur de l'unité du domaine thérapeutique Gastro-entérologie de Takeda. « Nous sommes enthousiasmés tant par notre avenir commun que par les avantages que nous offrons aux patients atteints de troubles gastro-intestinaux. Dans une perspective d'avenir, nous avons l'objectif d'être pleinement intégrés d'ici la fin de notre exercice fiscal pour nous assurer que nous pouvons continuer de nous développer sur la valeur que nous offrons aux malades atteints de troubles gastro-intestinaux aussi rapidement et aussi efficacement que possible. »

TiGenix a l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq, de mettre un terme au programme des ADS et de mettre fin aux obligations de déclaration américaines.

TiGenix notifie aujourd'hui The Nasdaq Stock Market de son intention de radier les ADS de la cote du Nasdaq et de retirer l'enregistrement des Actions Ordinaires au sens de la section 12(b) du Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendé (l' « Exchange Act »). Le conseil d'administration de TiGenix (le « Conseil d'Administration ») fera remplir un formulaire 25 par TiGenix auprès de la Commission américaine des titres et de la Bourse (Securities and Exchange Commission, la « SEC ») le ou vers le 16 juillet 2018, pour effectuer la radiation et le retrait de l'enregistrement au sens de la section 12(b) de l'Exchange Act. TiGenix prévoit que le formulaire 25 entrera en vigueur 10 jours après son dépôt, à moins que TiGenix ne le retire ou que la SEC ne retarde son entrée en vigueur, auquel cas les ADS ne se négocieront plus sur le Nasdaq. Une fois le formulaire 25 entré en vigueur, le conseil d'administration de TiGenix mandatera TiGenix pour demander la résiliation de son contrat de dépôt existant entre TiGenix, Deutsche Bank Trust Company Americas et les titulaires des ADS (le « programme ADS »). Le conseil d'administration de TiGenix a également l'intention de faire déposer un formulaire 15F par TiGenix auprès de la SEC pour se radier auprès de la SEC et mettre un terme aux obligations de TiGenix de déclaration américaines une fois que le conseil d'administration de TiGenix aura confirmé que les conditions applicables sont remplies.

Sous réserve du respect de la réglementation applicable, le conseil d'administration de TiGenix a décidé de radier les ADS de la cote du Nasdaq, de mettre un terme au programme ADS et de retirer l'enregistrement des Actions Ordinaires au sens de l'Exchange Act en se basant sur le fait que suite à la consommation du retrait, TiGenix sera entièrement détenue par Takeda.

TiGenix n'a pas organisé l'enregistrement d'ADS sur aucune autre bourse nationale et n'a rien préparé pour la cotation des ADS dans un système de cotation (tel que défini en vertu des règles et des règlements de la SEC en vigueur).

TiGenix se réserve le droit, pour quelque raison que ce soit, de retarder les déclarations mentionnées aux présentes, de les retirer avant leur entrée en vigueur et de modifier autrement ses plans en ce qui concerne la radiation, la résiliation du programme ADS, la désinscription et la résiliation de ses obligations de déclaration américaines.

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Contacts avec les médias - Takeda:
Kazumi Kobayashi
Médias au Japon
T : +81 3 3278 2095
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Directrice principale, Relations avec les investisseurs et communications                                        
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claudia.jimenez@tigenix.com                                                   

COMFI
T: +32 2 290 90 95 / +32 475 74 17 52
tigenix@comfi.com

Engagement de Takeda dans le domaine de la gastro-entérologie
Les maladies gastro-intestinales (GI) peuvent être complexes, invalidantes et entraîner des changements de vie. Conscients de ce besoin non satisfait, Takeda et nos partenaires se consacrent à l'amélioration de la vie des patients en proposant des médicaments novateurs et des programmes de prise en charge des maladies des patients dédiés depuis plus de 25 ans. Takeda ambitionne de faire progresser la manière dont les patients gèrent leur maladie. En outre, Takeda est leader dans les domaines de gastro-entérologie associés à un besoin non satisfait important, tels que les maladies inflammatoires de l'intestin, les affections liées à l'hyperacidité et les troubles de motilité. Notre équipe de recherche et développement GI explore également des solutions pour la maladie coeliaque, les maladies hépatiques avancées et les thérapies par le microbiome.

À propos de Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une entreprise pharmaceutique internationale axée sur la recherche et le développement, qui s'engage à améliorer la santé des malades et à leur assurer un avenir plus optimiste, moyennant l'application des connaissances scientifiques à des médicaments capables de changer leur vie. Takeda concentre ses efforts de R&D sur les domaines de traitement oncologique, gastro-entérologique et neurologique, ainsi que sur des vaccins. Pour rester à la pointe de l'innovation, Takeda réalise des activités de R&D tant en interne qu'en coopération avec ses partenaires. Les produits innovants de Takeda, en particulier en oncologie et en gastro-entérologie, ainsi que sa présence sur les marchés émergents, contribuent à la croissance de Takeda. Plus de 30 000 collaborateurs Takeda sont engagés à améliorer la qualité de vie des patients, en collaboration avec nos partenaires de santé dans plus de 70 pays. Pour plus d'informations, consultez le site https://www.takeda.com/newsroom/.

À propos de TiGenix
TiGenix NV (Euronext Brussels et NASDAQ : TIG) est une société biopharmaceutique avancée spécialisée dans le développement de nouveaux produits thérapeutiques pour soigner de graves maladies en exploitant les propriétés anti-inflammatoires des cellules souches allogéniques ou provenant de donneurs. TiGenix a son siège à Louvain (Belgique) et exerce également des activités à Madrid (Espagne) ainsi qu'à Cambridge dans le Massachusetts (États-Unis). Pour plus d'informations, consultez le site http://www.tigenix.com.

Information prospective
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de futures performances anticipées de TiGenix et du marché sur lequel elle opère, et des déclarations en relation avec la réalisation anticipée de l'offre publique d'acquisition et les déclarations concernant le calendrier prévu pour le dépôt par TiGenix du formulaire 25, la résiliation des ADS du Nasdaq Global Select Market et la désinscription et la résiliation par TiGenix de ses obligations de déclaration, ce qui implique un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris la possibilité que la transaction ne soit pas achevée, l'impact des conditions de l'économie générale, de l'industrie, du marché et de la politique, et les autres risques et incertitudes discutés dans les dépôts publics de TiGenix auprès de la SEC, y compris la section « Facteurs de risque » du formulaire 20-F de TiGenix déposé le 16 avril 2018, ainsi que les documents relatifs à l'offre publique d'acquisition déposés par Takeda le 30 avril 2018, tels que modifiés ou complétés de temps à autre, et la déclaration de sollicitation/recommandation déposée par TiGenix le 30 avril 2018, telle que modifiée ou complétée de temps à autre. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans s'y limiter, « croit », « anticipe », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » ou « continue », et d'autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés, mais qui pourraient s'avérer ou ne pas s'avérer corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs indépendants de la volonté de TiGenix. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances, échéances ou réalisations de TiGenix, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu'ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du communiqué de presse. Takeda et TiGenix déclinent toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de TiGenix à l'égard de celles-ci ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquel(le)s ces déclarations, prévisions ou estimations sont fondées, à l'exception de ce qui est requis par le droit belge.

Ce communiqué constitue un communiqué dans le cadre des articles 31 et 33 de la loi belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition.

Prospectus et mémorandum de réponse
Le prospectus et le mémorandum de réponse ont été approuvés par l'Autorité des services et marchés financiers belge le 24 avril 2018. Le prospectus (y compris avec le formulaire d'acceptation et le mémorandum de réponse) est disponible gratuitement en appelant le +32 (0)2 433 41 13. Une version électronique du prospectus (formulaire d'acceptation et mémorandum de réponse inclus) est également disponible sur les sites Internet de BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer [en français et en anglais] et www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen [en néerlandais et en anglais]), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) et TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).

Information supplémentaire importante pour les investisseurs américains
L'offre publique d'acquisition pour les Actions Ordinaires, Warrants et ADS a commencé. Ce communiqué de presse est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'acquisition ni une sollicitation à une offre pour vendre tout titre de TiGenix.

Les détenteurs de Titres de TiGenix sont encouragés à lire les documents d'offre, qui sont disponibles sur www.sec.gov. L'Offre américaine ne sera faite que suite à une offre d'acquisition et aux documents connexes. Takeda a déposé une déclaration d'offre publique d'acquisition dans l'annexe TO auprès de la SEC concernant l'Offre américaine le 30 avril 2018, telle que modifiée ou complétée de temps à autre. TiGenix a déposé une déclaration de sollicitation/recommandation dans l'annexe 14D-9 auprès de la SEC concernant l'Offre américaine le 30 avril 2018, telle qu'amendée de temps à autre.

Les détenteurs d'ADS ou d'Actions Ordinaires soumis à l'Offre américaine qui souhaitent participer à l'Offre américaine sont encouragés à revoir attentivement les documents en relation avec l'Offre américaine qui ont été déposés par Takeda auprès de la SEC, tels que modifiés ou complétés de temps à autre, étant donné que ces documents contiennent des informations importantes, y compris les conditions générales de l'Offre américaine. Les détenteurs d'ADS et d'Actions Ordinaires soumis à l'Offre américaine qui souhaitent participer à l'Offre américaine sont également encouragés à lire la déclaration de sollicitation/recommandation connexe de l'annexe 14D-9 en relation avec l'Offre américaine qui a été déposée auprès de la SEC par TiGenix, telle que modifiée ou complétée de temps à autre, car elle contient des informations importantes. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de ces documents et d'autres documents sur le site Internet de la SEC sur www.sec.gov. Les investisseurs et détenteurs de titres peuvent également obtenir des copies gratuites de la déclaration de sollicitation/recommandation de l'annexe 14D-9, telle que modifiée ou complétée de temps à autre, et des autres documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sur le site www.tigenix.com. L'annexe TO, y compris l'offre d'acquisition et les documents connexes, ainsi que l'annexe 14D-9, y compris la déclaration de sollicitation/recommandation, peuvent également être obtenus gratuitement en contactant Georgeson LLC, l'agent d'information pour l'offre publique d'acquisition au +1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. En plus de l'offre et de certains autres documents de l'offre publique d'acquisition, ainsi que de la déclaration de sollicitation/recommandation, TiGenix dépose des rapports et autres informations auprès de la SEC. Vous pouvez lire et copier chacun de ces rapports et autres informations déposés par TiGenix auprès de la SEC Public Reference Room au 100F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au 1-800-SEC-0330 pour plus d'informations sur la Public Reference Room. Les documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sont également disponibles au public à partir des services commerciaux de retrait de document et du site Internet entretenu par la SEC sur www.sec.gov.

VOUS DEVRIEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES DÉPÔTS EFFECTUÉS PAR TAKEDA ET TIGENIX AUPRÈS DE LA SEC AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION EN CE QUI CONCERNE L'OFFRE AMÉRICAINE.