Nouvelles Le Groupe TMX et le Groupe Maple concluent une convention de soutien
Le 30 octobre 2011

  • Le conseil du Groupe TMX donne un appui unanime à la proposition de Maple
  • Maintien du prix d'offre et de la structure actuels de l'offre
  • Indemnité de résiliation inversée de 39 millions de dollars
  • Maple prolonge son offre jusqu'au 31 janvier 2012
  • L'opération demeure assujettie à l'approbation des organismes de réglementation
  • Le Groupe TMX et Maple tiennent une conférence téléphonique à l'intention des médias à 10 h (HE) le lundi 31 octobre 2011

Le 30 octobre 2011 (TORONTO) - Le Groupe TMX Inc. et la Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple ») ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu une convention de soutien relativement au projet d'acquisition par Maple de la totalité des actions du Groupe TMX en circulation dans le cadre d'une opération intégrée en deux étapes d'une valeur d'environ 3,8 milliards de dollars.

Wayne Fox, président du conseil du Groupe TMX, a déclaré :

« Le conseil a examiné attentivement la proposition de Maple, sa valeur pour les actionnaires et ses bénéfices potentiels pour la société et les marchés financiers canadiens. Le Groupe TMX et Maple se sont entendus sur l'orientation stratégique de la société et ont réglé à la satisfaction des deux parties les questions que nous avions soulevées. Par conséquent, le conseil a déterminé à l'unanimité que l'offre de Maple est au mieux des intérêts de la société, de ses actionnaires et des parties intéressées, et il recommande à nos actionnaires d'accepter l'offre de Maple. Nous entendons collaborer avec les autorités de réglementation afin d'obtenir l'approbation de cette opération, qui améliore et renforce les marchés financiers canadiens. »

Tom Kloet, chef de la direction du Groupe TMX, a ajouté :

« Le Groupe TMX est la pierre angulaire des marchés financiers canadiens et un important catalyseur de l'activité économique, de la formation de capital et des investissements étrangers au pays. Il s'agit d'une occasion unique de créer un groupe intégré d'opérations boursières et de compensation qui peut générer des efficiences et offrir de nouvelles capacités au profit de tous les participants au marché. Par ailleurs, l'investissement dans notre société par les principales caisses de retraite et institutions financières canadiennes contribuera au succès de notre entreprise et augmentera notre capacité à soutenir la concurrence dans le secteur boursier mondial extrêmement concurrentiel. Il s'agit de la voie à suivre pour le Groupe TMX. »

S'exprimant au nom des investisseurs de Maple, Luc Bertrand a affirmé :

« Nous accueillons avec satisfaction la décision du conseil du Groupe TMX d'accorder son soutien à cette opération et c'est avec grand plaisir que nous travaillerons avec Tom Kloet et son équipe à l'atteinte de notre objectif commun, soit de créer un groupe d'activités boursières et de compensation novateur, ouvert et intégré. La société regroupée sera en bonne position pour tirer parti des occasions de croissance en tablant sur des produits et des services inédits, une plus grande capacité de distribution et des acquisitions ou des coentreprises à l'échelle internationale. Nous collaborerons avec le Groupe TMX afin d'obtenir les approbations réglementaires requises, ce que nous pensons être en mesure de faire d'ici le début de 2012. »

Motifs du soutien du conseil du Groupe TMX à l'offre de Maple

Le conseil du Groupe TMX recommande à l'unanimité aux actionnaires du Groupe TMX d'accepter l'offre de Maple, de déposer leurs actions en réponse à celle ci et de voter en faveur de l'arrangement prévu à la deuxième étape de l'opération. Pour parvenir à sa décision, le conseil du Groupe TMX a tenu compte d'un certain nombre de facteurs, dont la valeur de l'opération pour les actionnaires du Groupe TMX ainsi que les bénéfices escomptés de l'opération de Maple pour le Groupe TMX, les participants aux marchés financiers canadiens et d'autres parties intéressées. Voici les motifs du soutien à l'offre de Maple :

  • Valeur pour les actionnaires. Le prix d'offre et la structure actuels de l'offre de Maple, qui sont maintenus, reflètent la contrepartie bonifiée, constituée d'une somme au comptant et d'actions ordinaires de Maple, offerte par Maple le 22 juin 2011.
  • Occasion de créer un groupe intégré d'activités boursières et de compensation. L'opération de Maple procure une occasion unique de créer un groupe intégré offrant des services de négociation, de compensation, de règlement et de dépôt pour un large éventail d'instruments financiers. Les activités de compensation, de règlement et de dépôt de la CDS permettront de diversifier davantage les activités du Groupe TMX et généreront des occasions de croissance.
  • Bénéfices de l'intégration de la CDS pour les participants aux marchés financiers canadiens. L'intégration de la CDS au Groupe TMX devrait graduellement accroître la productivité des capitaux et générer des économies de coûts qui profiteront à tous les utilisateurs. L'augmentation de la capacité à établir des marges croisées devrait également générer de la valeur pour les participants. Le Groupe TMX sera par ailleurs en meilleure position pour fournir des solutions de compensation de produits hors cote aux marchés financiers canadiens.
  • Meilleure position pour saisir des occasions de croissance et d'acquisition à l'échelle internationale. La réalisation de l'opération de Maple selon les modalités proposées, y compris l'acquisition proposée d'Alpha et de la CDS, augmentera la compétitivité de la société regroupée à l'échelle internationale et lui permettra de croître dans un secteur boursier mondial caractérisé par l'intensification de la concurrence et les regroupements. En outre, la société regroupée bénéficiera d'une portée et d'une envergure accrues qui augmenteront sa capacité à conclure des acquisitions et des coentreprises à l'échelle internationale.

Le conseil du Groupe TMX a également tenu compte des modifications prévues dans la convention de soutien ainsi que des modifications et des améliorations qui ont été apportées depuis l'offre faite à l'origine par Maple le 13 juin 2011. Ces modifications et améliorations comprennent ce qui suit :

  • Maple s'est engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir toutes les approbations réglementaires requises (étant entendu que Maple ne sera pas tenue d'accepter des conditions d'approbation qui, selon toute attente raisonnable, pourraient lui causer un préjudice important) et le Groupe TMX a convenu d'apporter son soutien à Maple à cet égard.
  • Maple a convenu de verser au Groupe TMX une indemnité de résiliation inversée de 39 millions de dollars si l'opération de Maple n'est pas réalisée parce que des approbations réglementaires n'ont pas été obtenues.
  • Maple a convenu de modifier les conditions de son offre pour les rendre conformes à ce qui est plus habituel pour une opération ayant obtenu le soutien du conseil, de sorte que les conditions de l'offre de Maple sont plus susceptibles d'être remplies.
  • La convention de soutien et d'autres renseignements communiqués antérieurement par Maple répondent aux questions sur la gouvernance qui ont été soulevées par le conseil du Groupe TMX :
    • nomination d'un président du conseil de Maple qui est indépendant, qui ne sera pas nommé en vertu d'un droit de nomination et qui sera choisi en consultation avec le Groupe TMX;
    • 4 membres indépendants du conseil du Groupe TMX (qui seront choisis conjointement par le Groupe TMX et Maple) se joindront au conseil de Maple. Au moins 50 % des 15 membres prévus du conseil de Maple seront indépendants, conformément aux règles de gouvernance actuelles du Groupe TMX, et le conseil de Maple comptera également 4 représentants des investisseurs de Maple qui sont des caisses de retraite, au moins 1 représentant des courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada, 4 représentants des investisseurs de Maple qui sont des organisations participantes appartenant à des banques et le chef de la direction de Maple;
    • la composition du conseil de Maple respectera la structure actuelle du conseil du Groupe TMX, notamment le fait qu'au moins 25 % des administrateurs seront des résidents du Québec, qu'au moins 25 % des administrateurs posséderont une expertise des marchés canadiens du capital de risque public ou y seront associés et qu'au moins 25 % des administrateurs posséderont une expertise des dérivés;
    • un comité de gouvernance composé uniquement de membres indépendants, y compris deux administrateurs indépendants provenant du conseil actuel du Groupe TMX;
    • chaque investisseur de Maple qui est une organisation participante de la Bourse de Toronto signera une convention de statu quo aux termes de laquelle il s'engagera à ne pas augmenter sa participation dans le Groupe TMX (ou dans Maple) pendant une période de cinq ans après la clôture (sous réserve d'exceptions pour les opérations exécutées pour le compte d'un client et les activités de tenue de marché dans le cours normal des activités);
    • la durée des droits de nomination d'administrateurs conférés à huit des investisseurs de Maple sera limitée à six ans et le comité de gouvernance aura la responsabilité d'approuver les candidats proposés;
    • les droits de nomination d'un investisseur deviendront caducs si celui ci livre concurrence à Maple ou à ses filiales (y compris le Groupe TMX et la CDS après leur acquisition) ou détient un investissement non passif dans un de leurs compétiteurs.
  • Les organismes canadiens de réglementation examinent actuellement l'opération de Maple à la lumière de toutes les questions d'intérêt public, y compris celles ayant trait à la structure du marché. Le conseil du Groupe TMX appuie l'opération de Maple, étant entendu que, dans le cadre de leur examen, ces organismes de réglementation protégeront les intérêts de tous les participants aux marchés financiers canadiens. En outre, après la réalisation de l'opération, les autorités canadiennes en valeurs mobilières continueront d'assurer la surveillance des activités de Maple et du Groupe TMX au bénéfice de ces participants et disposeront d'importants pouvoirs afin de protéger l'intérêt public.
  • Maple a confirmé son intention déclarée de conserver l'équipe de haute direction actuelle du Groupe TMX, qui deviendra l'équipe de haute direction de Maple, sous la direction du chef de la direction actuel du Groupe TMX, qui sera par ailleurs chef de la direction de Maple et siégera au conseil d'administration de Maple. En outre, la quasi totalité des employés du Groupe TMX demeureront en poste à la suite de l'acquisition, ce qui assurera la continuité et la qualité des activités.
  • Maple intégrera la marque « TMX » à sa dénomination sociale et exercera ses activités sous cette dénomination, tout en maintenant la totalité des les marques actuelles du Groupe TMX, comme Bourse de Toronto, Bourse de croissance TSX, Bourse de Montréal, etc.
  • Le Groupe TMX a convenu de s'abstenir de solliciter ou de faciliter autrement toute opération de rechange éventuelle. Suivant les modalités de la convention de soutien et sous réserve de celles ci, le conseil du Groupe TMX conserve le droit de répondre, conformément à ses obligations fiduciaires, aux propositions d'acquisition écrites non sollicitées faites de bonne foi qui, du point de vue financier, sont plus avantageuses pour les actionnaires que l'offre de Maple. Le conseil du Groupe TMX peut également retirer sa recommandation faite aux actionnaires d'accepter l'offre de Maple et conclure une convention écrite exécutoire relativement à une proposition supérieure, sous réserve du droit de Maple de faire une proposition équivalente. Aucune indemnité de résiliation ou de rupture n'est payable à Maple dans ces circonstances.
  • Maple s'est engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour conclure, avant l'expiration de son offre, des conventions exécutoires en vue d'acquérir Alpha et la CDS. Maple a également convenu de consulter le Groupe TMX relativement aux modalités de ces conventions avant de les signer.
  • Aux termes de la convention de soutien, le conseil du Groupe TMX peut, si ses obligations fiduciaires l'y obligent, modifier sa recommandation à l'égard de l'offre de Maple à la lumière des modalités définitives des acquisitions d'Alpha et de la CDS. Cette modification n'entraînerait pas le versement d'une indemnité de résiliation à Maple.

Les modalités détaillées du plan d'affaires de Maple et des engagements pris par cette dernière afin de respecter et de promouvoir les éléments centraux des dynamiques marchés financiers canadiens, y compris en ce qui a trait à la gouvernance, à la gestion des risques, aux tarifs, à l'accès et à la sensibilité aux besoins de tous les participants au marché, sont énoncées dans les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, qui sont disponibles à www.unemeilleurebourse.com.

Le Groupe TMX et Maple ont convenu de faire preuve de diligence et de coordonner leurs efforts afin d'obtenir toutes les approbations nécessaires à la réalisation de l'offre de Maple, y compris celles des autorités en valeurs mobilières et du Bureau de la concurrence.

Le conseil d'administration du Groupe TMX a obtenu de Merrill Lynch Canada Inc. (« BofA Merrill Lynch ») et de BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») des avis distincts selon lesquels, à la date de ces avis, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui sont énoncées dans chacun de ceux ci, la contrepartie offerte aux porteurs d'actions ordinaires du Groupe TMX (autre que Maple, les investisseurs de Maple et les membres de leur groupe respectif) aux termes de l'offre de Maple est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs. Le texte intégral de chacun de ces avis, qui énonce notamment les hypothèses, les procédures, les facteurs et les restrictions que BofA Merrill Lynch et BMO Marché des capitaux ont utilisés ou observés dans le cadre de leur examen respectif, sera reproduit dans l'avis de changement de la circulaire des administrateurs du Groupe TMX, qui sera déposée sur SEDAR au moment opportun.

Renseignements supplémentaires sur l'offre de Maple

Dans le cadre de la conclusion de la convention de soutien, Maple a convenu de prolonger son offre jusqu'au 31 janvier 2012. Maple ou le Groupe TMX peut résilier la convention de soutien si l'offre de Maple n'a pas été réalisée au plus tard le 29 février 2012, cette date limite pouvant cependant être reportée au 30 avril 2012 pour permettre l'obtention des approbations réglementaires requises.

Maple a également annoncé qu'elle a conclu aujourd'hui avec Alpha Group une convention qui établit un mécanisme d'établissement du prix d'achat d'Alpha Group qui servira de fondement à l'offre devant être faite aux investisseurs d'Alpha Group. Maple a également entrepris un contrôle diligent de la CDS dans le but de faire une proposition d'acquisition de la CDS.

L'offre de Maple fait partie d'une opération d'acquisition intégrée, dont la première étape consiste en l'acquisition de 70 % à 80 % des actions du Groupe TMX en contrepartie de la somme de 50 $ l'action au comptant, au prorata, et dont la deuxième étape est la réalisation d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux aux termes duquel les actionnaires (autres que Maple) recevront des actions de Maple en échange de leurs actions du Groupe TMX n'ayant pas été acquises. L'offre demeure assujettie à une condition ne pouvant faire l'objet d'une renonciation suivant laquelle au moins 70 % des actions du Groupe TMX doivent avoir été déposées en réponse à l'offre au plus tard à l'échéance définitive de l'offre. Dans l'hypothèse où au moins 70 % des actions du Groupe TMX sont acquises contre une somme au comptant dans le cadre de l'offre de Maple, la participation des anciens actionnaires du Groupe TMX dans Maple s'établira à 41,7 % après la réalisation du plan d'arrangement. En supposant que le nombre maximal de 80 % des actions du Groupe TMX soit acquis au comptant dans le cadre de l'offre, la participation des anciens actionnaires du Groupe TMX dans Maple s'établira à 27,8 % après la réalisation du plan d'arrangement.

Des renseignements supplémentaires au sujet de l'évolution du processus d'acquisition par Maple et de la convention d'acquisition seront présentés dans l'avis de prolongation et de modification qui sera bientôt transmis par la poste aux actionnaires du Groupe TMX en même temps que la circulaire des administrateurs du Groupe TMX énonçant les motifs de la recommandation du conseil d'administration du Groupe TMX à l'égard de l'acquisition par Maple et d'autres questions. Ces documents seront également déposés sur SEDAR et seront disponibles à www.unemeilleurebourse.com et à www.tmx.com.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE CONJOINTE DU GROUPE TMX ET DE MAPLE À L'INTENTION DES MÉDIAS

Le Groupe TMX et Maple tiendront une conférence téléphonique à l'intention des médias le 31 octobre 2011 à 10 h (HE).

Les numéros de téléphone pour y participer sont les suivants : 647 427 7450 ou 1 888 231 8191. La webdiffusion audio de la conférence téléphonique sera également disponible sur le site Web du Groupe TMX au www.tmx.com, sous l'onglet Relations investisseurs.

Il sera possible de la réécouter au 416 849 0833 ou au 1 885 859 2056 en entrant le code 23884557.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation canadienne en valeurs mobilières) qui repose sur des prévisions, des estimations et des projections faites en date du présent communiqué. On peut reconnaître l'information prospective à l'emploi de termes prospectifs comme « prévoir » et « s'attendre à ». L'information prospective exige que nous formulions des hypothèses, et elle est assujettie à des risques et à des incertitudes d'importance en conséquence desquels nos attentes, nos conclusions et nos hypothèses pourraient se révéler inexactes. Ces facteurs, dont bon nombre échappent à notre volonté, comprennent : la concurrence; la conjoncture économique et commerciale en général; le volume des opérations sur nos marchés et, plus particulièrement, la négociation de nos produits principaux. On trouvera de plus amples renseignements sur les facteurs précités et d'autres facteurs dans nos rapports déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Nous n'avons pas l'intention d'actualiser l'information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. On ne doit pas invoquer la présente information prospective comme s'il s'agissait de notre avis à une date postérieure à celle du présent communiqué.

Information à l'intention des actionnaires des États Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États Unis intitulée Securities and Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États Unis (la « SEC ») en application de ce paragraphe de la Loi de 1934. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la Loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en application de ce paragraphe de la Loi de 1934 (le règlement devant se faire dans un délai plus long que celui qui s'appliquerait habituellement pour les offres d'achat de titres de sociétés ouvertes américaines).

Les actions de Maple devant être émises aux actionnaires du Groupe TMX (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de tout État ou autre territoire des États Unis. Les actions de Maple devant être émises dans le cadre du plan d'arrangement seront émises sur la foi de la dispense des obligations d'inscription prévues au paragraphe 3(a)(10) de la Loi de 1933 uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des obligations d'inscription ou de visa des lois sur les valeurs mobilières axées sur la protection de l'épargne d'États sont offertes. La Loi de 1933 impose des restrictions à la revente de titres qu'obtiendront dans le cadre du plan d'arrangement des personnes qui sont des membres du même groupe que Maple, ou qui l'auront été dans les 90 jours précédant la revente.

Les sommes d'argent indiquées dans le présent communiqué sont en dollars canadiens. Le 28 octobre 2011, le cours du change à midi affiché par la Banque du Canada pour le dollar américain était de 1,00 $ CA = 1,0043 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen (« EEE ») qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables dans tout État membre concerné (au sens attribué à ce terme ci après), la « directive sur les prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un « État membre concerné »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente dans cet État membre concerné et publié conformément à la directive sur les prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre concerné et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre concerné, le tout conformément à la directive sur les prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre concerné au sens de l'alinéa 2(1)e) de la directive sur les prospectus, telle qu'elle est adoptée dans l'État membre concerné, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions du Groupe TMX d'une valeur d'au moins 50 000 € (collectivement appelés les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes dans l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est de l'ordonnance du Royaume Uni intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, dans sa version modifiée (l'« ordonnance »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume Uni qui sont a) des professionnels en placement relevant du paragraphe 19(5) de l'ordonnance ou relevant des alinéas 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance, b) des porteurs d'actions du Groupe TMX au moment de la communication de l'offre et de ces documents et éléments matériels ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement appelées « personnes concernées»). Au Royaume Uni, les actions de Maple ne peuvent être détenues et l'offre ne peut être acceptée que par des personnes concernées qui sont également des participants autorisés et, à cet égard, les investissements ou activités d'investissement auxquels le présent document a trait ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes concernées qui sont également des participants autorisés.

À propos du Groupe TMX (TSX X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux partout au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États Unis (Houston, Boston et Chicago), ainsi qu'à Londres. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com.

À propos de la Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Les 13 investisseurs de la Corporation d'Acquisition Groupe Maple figurent parmi les plus grandes institutions financières et caisses de retraite du Canada. Il s'agit en l'occurrence de l'Alberta Investment Management Corporation, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de La Compagnie d'Assurance Vie Manufacturers, de la Financière Banque Nationale inc., du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), de GMP Capital Inc., des Marchés financiers Dundee, de Marchés mondiaux CIBC Inc., du Mouvement Desjardins, de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO), de Scotia Capitaux inc. et des Valeurs mobilières TD Inc.www.unemeilleurebourse.com.

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