TMX Group Inc : Le Groupe Maple et le Groupe TMX Annoncent Que des Progrés ont été Réalisés à la CVMO et à l’AMF

Le 15 mars 2012

TORONTO, le 15 mars 2012 - La Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple »), société dont les investisseurs sont 13 des principales institutions financières et caisses de retraite du Canada, et le Groupe TMX (TSX : X) ont accueilli favorablement aujourd'hui de nouveaux développements importants du côté de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») et de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »).

La CVMO a informé Maple qu'elle a demandé que son équipe élabore des ébauches d'ordonnances de reconnaissance, comprenant des conditions générales détaillées. Avant de rendre une décision finale sur les ordonnances de reconnaissance, la CVMO va publier ces ébauches d'ordonnances pendant une période de 30 jours, au cours de laquelle le public pourra formuler des commentaires. Cette annonce fait suite à un examen minutieux, par la CVMO, de la proposition d'intégration du Groupe TMX, de la CDS et d'Alpha.

L'AMF a annoncé aujourd'hui qu'elle entend donner son accord à la transaction d'acquisition intégrée, proposée par Maple. L'AMF s'est dite convaincue que les conditions qu'elle a l'intention d'imposer à Maple et à ses filiales répondront adéquatement aux questions précédemment posées par celle-ci. Cette annonce fait également suite à un examen détaillé, par l'AMF, de la transaction proposée par Maple..

S'exprimant au nom de Maple, Luc Bertrand a déclaré : « Bien que la transaction soit encore conditionnelle à l'approbation de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, de l'Autorité des marchés financiers et d'autres organismes, les développements survenus aujourd'hui constituent une étape importante qui nous rapproche de la réalisation de notre vision de créer une bourse et un groupe de compensation intégrés, ce qui comportera des avantages importants pour le Canada et pour les participants des marchés financiers canadiens. »

Pour sa part, le chef de la direction du Groupe TMX, Tom Kloet, a tenu les propos suivants : « Cette intégration accroîtra notre capacité à contribuer à la croissance des marchés financiers canadiens et à améliorer la position du Canada en tant que centre financier, en maximisant notre compétitivité et notre capacité à être des gagnants sur la scène internationale. Nous avons hâte de poursuivre notre collaboration avec Maple, dans le but d'obtenir les autorisations des organismes de réglementation nécessaires pour aller de l'avant avec la transaction proposée. »

Maple et le Groupe TMX sont engagés à l'égard de la transaction et font preuve de diligence pour obtenir les approbations des organismes de réglementation exigées, y compris l'approbation de la CVMO, de l'AMF, de l'Alberta Securities Commission, de la British Columbia Securities Commission et du Bureau de la concurrence. À cette fin, outre les discussions qu'ils auront avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières concernant les ébauches d'ordonnances de reconnaissance, Maple et le Groupe TMX continueront de déployer des efforts dans le but de dissiper les doutes sérieux émis précédemment par le Bureau de la concurrence.

Compte tenu des développements rendus publics aujourd'hui, il est évident que la transaction relative à l'offre visant le Groupe TMX ne sera pas conclue avant la date butoir du 30 avril 2012. Maple et le Groupe TMX poursuivent par conséquent leurs discussions quant au report de la date butoir prévue dans la Convention de soutien; Maple poursuit également des discussions avec ses 13 investisseurs, relativement à la prolongation des ententes afférentes, et avec ses prêteurs, quant au financement par emprunt de l'acquisition.

Conformément à ce qui a déjà été communiqué, au titre de la Convention de soutien, Maple a accepté de déployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, dans le but d'obtenir toutes les autorisations des organismes de réglementation exigées, y compris celles des organismes de réglementation des valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence. Maple a aussi accepté de se soumettre à toutes les conditions imposées et de prendre tous les engagements nécessaires pour ce faire, pourvu que ces conditions et engagements n'entraînent pas d'« effet défavorable important », au sens de la définition qui figure dans la Convention de soutien. Maple s'engage à conclure une entente relativement aux conditions générales des ordonnances de reconnaissance et à répondre aux questions encore en instance, soulevées par les organismes de réglementation des valeurs mobilières et par le Bureau de la concurrence. Toutefois, il ne peut y avoir aucune assurance que les conditions générales des ordonnances de reconnaissance n'entraîneront pas d'effet défavorable important ou que les mesures correctives n'entraînant pas d'effet défavorable important répondront aux questions des organismes de réglementation des valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence, ou qu'elles dissiperont les inquiétudes manifestées par ces derniers. En conséquence, il ne peut y avoir aucune assurance quant à l'obtention des autorisations des organismes de réglementation exigées.

Des précisions sur l'offre de Maple figurent dans le document intitulé Offre d'achat et circulaire sollicitant des procurations, daté du 10 juin 2011, modifié par l'avis de modification daté du 24 juin 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 8 août 2011, par l'avis de prolongation daté du 29 septembre 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 31 octobre 2011, par l'avis de prolongation daté du 31 janvier 2012 et par l'avis de prolongation daté du 24 février 2012. Ces documents peuvent aussi être consultés sur le site Web www.unemeilleurebourse.com.

À propos de la Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Les investisseurs de Maple sont : l'Alberta Investment Management Corporation; Caisse de dépôt et placement du Québec; La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers; la Financière Banque Nationale inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); GMP Capital Inc.; Marchés financiers Dundee; Marchés mondiaux CIBC Inc.; le Mouvement Desjardins; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD Inc.

À propos du Groupe TMX (TSX-X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy Brokers, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux partout au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États-Unis (New York, Houston, Boston et Chicago), ainsi qu'à Londres et à Beijing. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com.

Le présent communiqué ne vise pas ni ne constitue une offre ou une invitation de vente ou d'achat de titres, la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres ou une offre d'échange ou d'acquisition de titres ni n'en fait partie, dans tout territoire, que ce soit aux termes de l'offre décrite dans le présent communiqué ou autrement. La circulaire de Maple et les avis y afférents renferment des renseignements importants, et les actionnaires du Groupe TMX sont priés de les lire attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.

La distribution du présent communiqué dans d'autres territoires que le Canada peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes qui sont assujetties aux lois d'un autre territoire que le Canada devraient s'informer à l'égard des exigences applicables et les respecter. Le présent communiqué n'est pas présenté comme étant conforme aux lois d'un territoire non canadien, et l'information divulguée peut ne pas être la même que celle qui aurait été divulguée si la présente annonce avait été préparée conformément aux lois d'autres territoires que le Canada.

Information à l'intention des actionnaires des États-Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de cette loi. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en vertu de cette loi (le règlement étant assujetti à un délai plus long que celui qui s'appliquerait normalement aux titres des sociétés ouvertes des États Unis).

Les actions de Maple qui seront émises aux actionnaires (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de la législation en valeurs mobilières de quelque État ou autre territoire des États Unis. Les actions de Maple qui seront émises aux termes du plan d'arrangement seront émises aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 conformément à son article 3(a)(10), et uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des exigences d'inscription ou de visa de la législation étatique en valeurs mobilières axée sur la protection de l'épargne sont offertes.

Dans le présent communiqué, toutes les références à des montants exprimés en dollars font référence à des dollars canadiens. À midi (12 h), le 13 mars 2012, le taux de change de la Banque du Canada pour le dollar américain était le suivant : 1 $ CA - 1,01 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume-Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen (« EEE ») qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables de tout État membre pertinent (au sens défini ci-après), (la « directive concernant le prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un « État membre pertinent »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet État membre pertinent et publié conformément à la directive concernant le prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre pertinent ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre pertinent et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre pertinent, le tout conformément à la directive concernant le prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels se rattachant aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre pertinent au sens de l'alinéa 2(1)(e) de la directive concernant le prospectus, en sa version adoptée par l'État membre pertinent, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions de TMX d'une valeur équivalant à au moins 50 000 € (collectivement, les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes de l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est du décret du Royaume-Uni intitulé Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, en sa version modifiée (le « décret »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume-Uni qui sont a) des professionnels en placement visés par le paragraphe 19(5) du décret ou par les aliénas 49(2)a) à d) du décret; b) des porteurs d'actions de TMX au moment de la communication de l'offre et de ses documents et éléments matériels; ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement, les « personnes visées »). Au Royaume-Uni, les actions de Maple ne sont accessibles qu'à des personnes visées qui sont également des participants autorisés, et l'offre ne peut être acceptée que par ces personnes et, à ce titre, tout investissement ou toute activité d'investissement visé par le présent document ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes visées qui sont également des participants autorisés.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple estime pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend notamment, sans toutefois s'y limiter, des déclarations relatives à l'acquisition proposée du Groupe TMX par Maple, aux effets de cette acquisition, et au regroupement subséquent proposé avec Alpha Group et la CDS, aux effets de ce regroupement, à la date de l'approbation par les organismes de réglementation et à d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

On peut souvent reconnaître, mais pas dans tous les cas, les énoncés prospectifs et l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « s'attendre », « devrait », « avoir l'intention », « pourrait », « estimer » et d'expressions semblables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que Maple les considère comme raisonnables, sont de par leur nature assujettis à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel. Les lecteurs sont mis en garde que ces énoncés prospectifs et cette information prospective comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de Maple et/ou de ses filiales pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des accomplissements futurs estimatifs qu'expriment ou que laissent entendre ces énoncés prospectifs et cette information prospective et que les énoncés prospectifs et l'information prospective ne sont pas des garanties du rendement futur. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, le respect des conditions applicables à l'acquisition proposée de Groupe TMX, y compris, l'obtention des autorisations des organismes de réglementation exigées, l'échec quant à l'acquisition d'Alpha Group ou de la CDS, l'incapacité de réussir à intégrer les opérations de Groupe TMX avec celles d'Alpha Group et de la CDS, notamment en engageant et/ou en subissant des coûts et/ou retards ou difficultés imprévus, les niveaux futurs de produits financiers inférieurs aux attentes ou les coûts étant plus élevés que prévu, la conjoncture touchant l'industrie, la conjoncture économique et politique à l'échelle locale et mondiale, les fluctuations imprévues des volumes des opérations, la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale et internationale, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt, (y compris à la suite d'une baisse possible de la notation du crédit), l'évolution et les modifications des lois ou de la réglementation, l'issue de tout litige, les répercussions des acquisitions ou des opérations semblables, la dépendance envers l'économie du Canada, les produits concurrentiels et les pressions sur les prix, la réussite des initiatives commerciales et opérationnelles, le défaut d'attirer et de conserver du personnel qualifié, le défaut de mettre en œuvre des stratégies, la dépendance envers les technologies de l'information, la dépendance envers des nombres suffisants de clients, les risques liés aux opérations de compensation, l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle, les répercussions défavorables d'un événement de marché systémique sur l'entreprise du secteur des produits dérivés, les risques liés à l'intégration des activités, des systèmes et du personnel de sociétés nouvellement acquises, la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière qui ne peut être contrôlé et/ou la situation du marché boursier qui est moins avantageuse que prévu et les fluctuations du niveau des capitaux investis. D'autres facteurs pourraient aussi entraîner que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans l'information prospective. Pour des renseignements additionnels sur ces risques, les lecteurs sont priés de consulter la section « Facteurs de risque » qui figure à la page 65 de la circulaire de Maple, ainsi qu'à la page 2 de l'avis de prolongation de Maple, daté du 31 janvier 2012.

Les résultats, événements, performances, accomplissements et développements réels sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, incluant les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prédiction des résultats réels. Ni Maple, ses investisseurs ni les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

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