25 mai 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 62

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

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25 mai 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 62

TOOSLA

Société anonyme au capital de 467.897,14 euros

Siège social : 24 rue des Compagnons 51350 Cormontreuil

818 223 596 RCS Reims

AVIS DE REUNION DES ACTIONNAIRES DE TOOSLA

Les actionnaires de la société Toosla (ci-après la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 30 juin 2022 à 9h00, dans les locaux de la Société au 42 Boulevard Sébastopol,

75003, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

A TITRE EXTRAORDINAIRE

  • Lecture du rapport du conseil d'administration ;
  • Lecture des rapports du commissaire aux comptes ;
  • Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs ; (Septième résolution)
  • Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Huitième résolution)
  • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ; (Neuvième résolution)
  • Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; (Dixième résolution)
  • Pouvoirs. (Onzième résolution)

PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion d u conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) des comptes annuels de de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annu els de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 997.659 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39 -4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d'administration comprenant le rapport de gestion du groupe, (ii) des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approu ve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 936 milliers d'euros.

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Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de 997.659 euros au compte « Report à nouveau », qui s'élève désormais à - 937.401 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'assemblée générale prend acte qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 22 5-38du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément aux articles L. 22 -10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-10 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62à L. 22-10-65et L. 225-10et suivants du Code de commerce des articles 241-1et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiqu es de marché admises par l'Autorité des marchés financiers,

  1. autorise le conseil d'administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des ar ticles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-10 et suivants du Code de commerce ;
  2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
    • favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
    • remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
    • attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
    • attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnan t droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
    • le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
  3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :
    • Durée du programme: 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 30 décembre 2023 ;

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    • Pourcentage de rachat maximum autorisé :10% du capital, soit 575.873 actions sur la base de 5.758.734 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les o pérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
      lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
      de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
    • Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 9,00 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 5.182.857 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d'administration, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale.
  1. décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au conseil d'administration, à l'exception de la période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
  2. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous c ontrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
  3. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2021 sous sa treizième (13 e) résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225 -129, L. 22-10-49, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la So ciété, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ;

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2. décide que le montant nominal maxim um des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées

immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 450.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions suppléme ntaires

  • émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation

s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 450.000 euros fixé par la vingtième (20e) résolution de l'assemblée générale du 27 septembre 2021 ;

3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères,

étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228 -40 du Code de commerce ; le montant

nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée s'imputera sur le plafond global de 20.000.000 euros fixé par la vingtième (20e) de l'assemblée générale du 27 septembre 2021 ;

  1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d'une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :
    • à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des locations de voitures et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
    • à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233 -3 du Code de commerce ;
    • toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, déte nant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
    • à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.
  2. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
  3. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ;
  4. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le cons eil d'administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement dim inuée d'une décote maximum de vingt (20) % ;
  5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
    • arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
    • clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
    • recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
    • user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article
      L. 225-134 du Code de commerce ;

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