SonderMind Inc. a conclu un accord pour acquérir les actifs de Total Brain Limited pour 10 millions de dollars le 5 août 2022. Un paiement supplémentaire de 3 millions de dollars pourrait être versé à l'issue de l'opération si la société met en œuvre un accord de services cliniques précédemment exécuté avec l'un de ses principaux clients avant le 22 août 2022. Cela nécessiterait le début de la mise à disposition de la plateforme de la société aux patients du client à des conditions acceptables pour SonderMind. Le paiement n'est pas calculé au prorata et il n'y a aucune garantie que TTB aura droit à ce paiement. Le paiement supplémentaire de 3 millions de dollars ne sera pas payable à Total Brain Limited (ASX:TTB) en vertu de l'accord. Un résumé de l'Accord est présenté à l'annexe A de la présente annonce. L'accord contient les obligations d'exclusivité habituelles pour une transaction de société publique, qui sont présentées dans leur intégralité à l'annexe B de cette annonce. Le conseil d'administration de TTB a l'intention d'utiliser la contrepartie de l'achat pour : o payer les frais de transaction ; o payer les dettes en cours du groupe TTB, y compris la note convertible à Zoltan Varga;2 eto suite à ces paiements, effectuer un rachat d'actions permettant aux actionnaires de liquider leur investissement dans la société. La transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions (Conditions) qui doivent être satisfaites ou levées pour que la réalisation ait lieu, notamment:o l'approbation de la transaction proposée par les actionnaires de TTB par résolution ordinaire conformément à la règle d'inscription à la cote de l'ASX 11.2;o l'absence de violation de garantie par SonderMind;o l'absence de violation de garantie par le Groupe TTB;o l'absence de changement défavorable important concernant le Groupe TTB;o la réception de consentements importants de tiers pour céder ou céder par novation des contrats à SonderMind;o l'absence d'événement d'insolvabilité concernant un membre du Groupe TTB;o l'acceptation par les employés clés d'un emploi chez SonderMind ; eto l'accord des conditions selon lesquelles un financement provisoire est fourni par SonderMind au Groupe TTB. La transaction devrait être achevée d'ici la fin septembre 2022.
Au 31 octobre 2022, les détenteurs d'actions de Total Brain Limited ont approuvé la transaction et toutes les conditions susceptibles d'être satisfaites avant la réalisation de la transaction en vertu de l'accord de vente ont maintenant été satisfaites ou il est proposé d'y renoncer. La transaction devrait être finalisée le 1er novembre 2022. Isaac West de Jones Day a agi comme conseiller juridique de Total Brain Limited.

SonderMind Inc. a conclu l'acquisition des actifs de Total Brain Limited le 1er novembre 2022.
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