TOTALENERGIES SE Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions établi en application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 de ce même Code et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la Société durant l'année 2020.
Plans d'attribution gratuite d'actions de performance TOTAL
Plan 2016 | Plan 2017 | Plan 2018 | Plan 2019 | Plan 2020 | ||||||||||||||
Date d'Assemblée | 24/05/2016 | 24/05/2016 | 24/05/2016 | 01/06/2018 | 01/06/2018 | |||||||||||||
générale | ||||||||||||||||||
Date du Conseil/ | 27/07/2016 | 26/07/2017 | 14/03/2018 | 13/03/2019 | 18/03/2020 | |||||||||||||
date d'attribution | ||||||||||||||||||
Cours de clôture à la date | 42,685 € | 43,220 € | 47,030 € | 51,210 € | 21,795 € | |||||||||||||
d'attribution | ||||||||||||||||||
Cours moyen unitaire | ||||||||||||||||||
d'achat des actions par la | 46,01 € | 48,20 € | 49,29 € | n/a | n/a | |||||||||||||
Société | ||||||||||||||||||
Nombre total d'actions de | ||||||||||||||||||
performance attribuées | 5 639 400 | 5 679 949 | 6 083 145 | 6 447 069 | 6 727 352 | |||||||||||||
gratuitement, dont : | ||||||||||||||||||
Mandataires sociaux (a) | 60 000 | 60 000 | 72 000 | 72 000 | 72 300 | |||||||||||||
- P. Pouyanné | 60 000 | 60 000 | 72 000 | 72 000 | 72 000 | |||||||||||||
- V. Della Puppa Tibi | n/a(b) | n/a | n/a | n/a | - | |||||||||||||
- R. Garcia-Ivaldi | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | |||||||||||||
- A. Pobo | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | |||||||||||||
- C. Renaud | n/a | - | - | - | 300 | |||||||||||||
Date d'attribution | ||||||||||||||||||
définitive, sous réserve | 28/07/2019 | 27/07/2020 | 15/03/2021 | 14/03/2022 | 20/03/2023 | |||||||||||||
des conditions fixées | ||||||||||||||||||
Cession possible à | 29/07/2021 | 28/07/2022 | 16/03/2023 | 15/03/2024 | 21/03/2025 | |||||||||||||
compter du | ||||||||||||||||||
Taux d'acquisition | 70% | 70% | 70% | |||||||||||||||
Nombre d'actions : | ||||||||||||||||||
Existantes au 1er janvier | - | 5 607 859 | 6 028 435 | 6 407 643 | - | |||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||
Notifiées en 2020 | - | - | - | - | 6 727 352 | |||||||||||||
Annulées en 2020 | - | (1 313 687) | (55 830) | (44 289) | (18 691) | |||||||||||||
Attribuées définitivement | - | (4 294 172) | (10 740) | (10 890) | (1 773) | |||||||||||||
en 2020 (c) | ||||||||||||||||||
Existantes au 31 | - | - | 5 961 865 | 6 352 464 | 6 706 888 | |||||||||||||
décembre 2020 | ||||||||||||||||||
- Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l'exercice 2020. Mme Della Puppa Tibi est salariée de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019. M. Garcia-Ivaldi est salarié de Total SE et administrateur de Total SE représentant les salariés depuis le 9 juin 2020. M. Pobo est salarié de Total SE et administrateur de Total SE représentant les salariés depuis le 14 octobre 2020. Mme Renaud est salariée de TOTAL SE et était administrateur de TOTAL SE représentant les salariés du 26 mai 2017 au 29 mai 2020.
- n/a est utilisé lorsque le mandataire social n'a pas cette qualité à la date d'attribution initiale ou définitive des actions gratuites.
- Attributions définitives au cours de l'exercice 2020, y compris attributions anticipées à la suite du décès des bénéficiaires des actions pour le plan considéré.
1/6
TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved
Il est rappelé que les actions TOTAL, préalablement rachetées par la Société sur le marché, sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans à compter de la date d'attribution. Par ailleurs, la cession des actions attribuées définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période de conservation de deux ans à compter de la date d'attribution définitive.
L'attribution définitive est assortie d'une condition de présence et de plusieurs conditions de performance. Les conditions de performance s'appliquent dès la première action pour les bénéficiaires dirigeants. Pour les bénéficiaires non-dirigeants, l'attribution des 150 premières actions n'est pas soumise aux conditions de performance, qui s'appliquent cependant sur les actions au- delà de ce seuil. Pour chaque condition de performance, la moyenne des trois taux d'attribution obtenue (pour chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) est exprimée en pourcent et plafonnée à 100%.
Les conditions de performance applicables aux plans en cours d'acquisition lors de l'exercice 2020 sont les suivantes :
Plan 2020
- Pour 1/4 des actions, le classement de la Société par rapport à ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron (« Pairs ») sera effectué chaque année pendant les trois années d'acquisition (2020, 2021 et 2022) selon le critère du Total Shareholder Return comparé (TSR) du dernier trimestre de l'année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes.
- Pour 1/4 des actions, le classement de la Société par rapport à ses Pairs sera effectué chaque année pendant les trois années d'acquisition (2020, 2021 et 2022) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en USD comparée.
En fonction du classement, un taux d'attribution sera déterminé pour chaque année, pour ces deux premiers critères : 1er : 180% de l'attribution ; 2e : 130% de l'attribution ; 3e : 80% de l'attribution ;
4e et 5e : 0%. - Pour 1/4 des actions, le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d'acquisition (2020, 2021 et 2022) comme suit :
- le taux maximum d'attribution sera atteint, si le point mort est inférieur ou égal à 30 $/baril,
- le taux d'attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$/baril,
-
les interpolations seront linéaires entre ces points de calage.
Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d'autofinancement (MBA) couvre les investissements organiques. Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent.
- Pour 1/4 des actions, le critère de l'évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations Oil & Gas opérées (Scopes 1 et 2) sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l'objectif de réduction des émissions de GES fixé pour les exercices 2020, 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020, 42,4 Mt pour 2021 et 41,8 Mt pour 2022.
- le taux maximum d'attribution sera atteint si les émissions de GES atteignent l'objectif fixé ;
- le taux d'attribution sera nul si les émissions de GES de l'année considérée sont supérieures de 1 Mt CO2e à l'objectif fixé ;
- les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage.
2/6
TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved
Plan 2019
- Pour 1/3 des actions, le classement de la Société par rapport à ses Pairs sera effectué chaque année pendant les trois années d'acquisition (2019, 2020 et 2021) selon le critère du TSR comparé du dernier trimestre de l'année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes.
- Pour 1/3 des actions, le classement de la Société par rapport à ses Pairs sera effectué chaque année pendant les trois années d'acquisition (2019, 2020 et 2021) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash-flow net exprimé en USD comparée.
En fonction du classement, un taux d'attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères : 1er : 180% de l'attribution ; 2e : 130% de l'attribution ; 3e : 80% de
l'attribution; 4e et 5e : 0%.
- Pour 1/3 des actions, le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d'acquisition (2019, 2020 et 2021) comme suit :
- le taux maximum d'attribution sera atteint, si le point mort est inférieur ou égal à 30 $/b,
- le taux d'attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$/b,
- les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage.
Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d'autofinancement couvre les investissements organiques. Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent.
Plan 2018
Les conditions de performance, qui pèsent chacune 50% dans le taux d'attribution final, sont le classement de la Société par rapport à ses Pairs selon les deux critères suivants :
- le TSR annuel comparé, exprimé en pourcent en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en USD sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (T4 année N vs / T4 année N-3). Le dividende est considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes ; et,
- la variation annuelle du cashflow net par action exprimé en USD comparée.
En fonction du classement, un taux d'attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux critères : 1er : 180% de l'attribution ; 2e : 130% de l'attribution ; 3e : 80% de l'attribution ; 4e et 5e : 0%.
Attribution d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux
En application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Président-Directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 50% des plus-values d'acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. Lorsque le Président-Directeur général détiendra une quantité d'actions représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Si cette condition n'est plus remplie, l'obligation de détention de 50% précitée devra s'appliquer à nouveau.
Par ailleurs, en application du règlement intérieur du Conseil applicable à chaque administrateur, le Président-Directeur général ne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ou les instruments financiers qui y sont liés, et le Président-Directeur général s'est engagé à ne pas recourir à de telles opérations de couverture des actions de performance attribuées.
3/6
TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved
Actions de performance TOTAL attribuées durant l'année 2020 aux mandataires sociaux (Attribution réalisée par décision du Conseil d'Administration de TOTAL SE le 18 mars 2020)
Nombre | ||||||||||||||||
N° et date | d'actions | Valorisation | Date | Date de | ||||||||||||
attribuées | des actions | |||||||||||||||
du plan | d'acquisition | disponibilité | ||||||||||||||
durant | (en €) (a) | |||||||||||||||
l'exercice | ||||||||||||||||
Patrick Pouyanné | ||||||||||||||||
Président-Directeur Général | 72 000 | 714 240 | ||||||||||||||
Valérie Della Puppa Tibi | ||||||||||||||||
Administrateur représentant | - | - | ||||||||||||||
les salariés actionnaires | ||||||||||||||||
depuis le 29 mai 2019 | ||||||||||||||||
Romain Garcia-Ivaldi | Plan 2020 | |||||||||||||||
Administrateur représentant | n/a | n/a | 20/03/2023 | 21/03/2025 | ||||||||||||
18/03/2020 | ||||||||||||||||
les salariés depuis | ||||||||||||||||
le 9 juin 2020 | ||||||||||||||||
Angel Pobo | ||||||||||||||||
Administrateur représentant | n/a | n/a | ||||||||||||||
les salariés depuis | ||||||||||||||||
le 14 octobre 2020 | ||||||||||||||||
Christine Renaud | ||||||||||||||||
Administrateur représentant | 300 | 2 976 | ||||||||||||||
les salariés du 26 mai 2017 | ||||||||||||||||
au 29 mai 2020 | ||||||||||||||||
Total | 72 300 | 717 216 |
- Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l'année 2020 en application de la norme IFRS 2, qui prend en compte une hypothèse de taux d'attribution de 80% des actions à l'issue de la période d'acquisition, ces montants correspondent aux actions attribuées en 2020, valorisées sur la base d'une juste valeur unitaire de 12,40 euros. Cette juste valeur a été calculée en application de la norme IFRS 2 à la date d'attribution du plan, soit le 18 mars 2020, sur la base d'un cours de clôture de l'action Total à cette date de 21,795 euros. A titre d'information, la juste valeur unitaire s'élèverait à 24,85 euros sur la base d'un calcul réalisé à partir des paramètres identiques et de la moyenne des cours de clôture de l'action Total au cours l'année 2020, soit 34,957 euros.
4/6
TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved
Actions de performance TOTAL attribuées durant l'année 2020 à chacun des dix salariés de TOTAL SE non-mandataires sociaux1 dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé (Attribution réalisée par décision du Conseil d'Administration de TOTAL SE le 18 mars 2020)
Nom du salarié | Nombre d'actions |
Arnaud Breuillac | 34 000 |
Philippe Sauquet | 34 000 |
Bernard Pinatel | 29 000 |
Namita Shah | 28 000 |
Helle Kristoffersen | 20 000 |
Jean-Pierre Sbraire | 20 000 |
Alexis Vovk | 20 000 |
Jacques Maigne | 15 500 |
Bertrand Deroubaix | 13 500 |
Guy Maurice | 13 000 |
NB : dans l'hypothèse où l'information ci-dessus était rapportée au niveau de l'ensemble des sociétés du Groupe et non plus seulement au niveau de TOTAL SE, un salarié de sociétés du Groupe autres que TOTAL SE figurerait dans la liste ci-dessus.
Nom du salarié | Nombre d'actions |
Kevin McLachlan | 13 500 |
Actions TOTAL attribuées définitivement aux mandataires sociaux durant l'année 2020
Nombre d'actions | ||||||
Liste nominative des mandataires sociaux | N° et date du plan | devenues disponibles | ||||
durant l'exercice | ||||||
Patrick Pouyanné | 42 000 | |||||
Président-Directeur Général | ||||||
Valérie Della Puppa Tibi | - | |||||
Administrateur représentant les salariés actionnaires | ||||||
depuis le 29 mai 2019 | ||||||
Romain Garcia-Ivaldi | Plan 2017 | |||||
Administrateur représentant les salariés depuis le | 26/07/2017 | - | ||||
9 juin 2020 | ||||||
Angel Pobo | ||||||
Administrateur représentant les salariés depuis le | n/a | |||||
14 octobre 2020 | ||||||
Christine Renaud | ||||||
Administrateur représentant les salariés du 26 mai 2017 | n/a | |||||
au 29 mai 2020 | ||||||
1 A la date de la décision du Conseil d'Administration du 18 mars 2020.
5/6
TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved
This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Total SA published this content on 07 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 May 2021 06:36:02 UTC.
