TOTAL ENERGIES SENEGAL : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire

TotalEnergies Marketing Sénégal - SA

Société Anonyme avec Conseil d'administration

Capital social : 3.257.770.000 Francs CFA

RCCM : SNDKR-1976-B-7977

Siège social : Route de l'Aéroport sur la station TotalEnergies Ngor

Dakar - République du Sénégal

AVIS DE CONVOCATION

TotalEnergies Marketing Sénégal SA a l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira à l'Hôtel PULLMAN DAKAR TERANGA et par VISIOCONFERENCE le 17 juin 2022 à 10 heures GMT.

L'ordre du jour sera le suivant :

1. Examen et approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ;
   • Lecture du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu par l'article 831-2 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ;
   • Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 438 à 448 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique ;
4. Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 et affectation du résultat net de l'exercice 2021 ;
5. Fixation du montant global des indemnités de fonction des administrateurs au titre de l'exercice 2021 ;
6. Ratification de la cooptation d'administrateurs ;
7. Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
8. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Les actionnaires de la société TotalEnergies Marketing Sénégal sont invités à se connecter par VISIOCONFERENCE à ladite Assemblée. Le droit de participer par VISIOCONFERENCE à l'Assemblée sera subordonné à l'inscription aux listes des participants ouvertes au niveau des Sociétés de Gestion et d'Intermédiation (SGI) trois (03) jours au moins avant la réunion.

Pour la bonne tenue de l'Assemblée, les formulaires de pouvoir seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de TotalEnergies Marketing Sénégal SA, auprès des SGI ou sur

demande à l'adresse actionnaire@totalenergies.sn

Conformément aux articles 525 et 847 de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique, les documents afférents à cette assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, Route de l'aéroport sur la station TotalEnergies NGOR, durant les 15 jours précédant la tenue de l'Assemblée.

Le texte des résolutions suivant sera présenté à l'Assemblée :

Première résolution: Examen et approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

• Du rapport du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice ;
• Du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article 831-2 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ;
• Des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les états financiers annuels de cet exercice ;

Approuve ces documents dans toutes leurs parties ainsi que le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés et arrêtés.

Deuxième résolution: Approbation des conventions règlementées

L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 438 à 448 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Elle approuve l'ensemble des conventions réglementées citées dans le rapport.

Troisième résolution: Affectation du résultat de l'exercice

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit un bénéfice de 4 692 897 196 FCFA comme suit :

Il propose également de distribuer un dividende exceptionnel de 2 000 000 000 FCFA prélevé sur les réserves libres, soit un dividende globale de 6 692 897 196 FCFA,

Après retraitement (RSRVM sur dividendes reçus) et retenue à la source de 10%, au titre de la RSRVM, le dividende net par action serait de 187,3 FCFA dont la mise en paiement interviendra au plus tard dans un délai de 30 jours après la tenue de l'Assemblée Générale.

Quatrième résolution: Fixation du montant des indemnités de fonction

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale fixe les indemnités de fonction à allouer aux membres du Conseil d'administration de la société, à un montant global brut de 16 000 000 FCFA pour l'exercice 2021. Après déduction de l'IRVM au taux de 16%, les indemnités de fonctions s'élèveront au montant total net de 13 440 000 FCFA.

Cinquième résolution: Ratification de la cooptation d'Administrateurs

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale prend acte et ratifie la cooptation des administrateurs suivants :

• Monsieur Emmanuel DURET comme administrateur en remplacement de Mme May HELOU démissionnaire, pour la période restante du mandat de cette dernière.
• Monsieur Philippe EBANGA comme administrateur en remplacement de Monsieur Samba Salfal SEYE démissionnaire, pour la période restante du mandat de ce dernier.
• Monsieur Jean-Philippe TORRES comme administrateur en remplacement de Monsieur Stanislas MITTELMAN démissionnaire, pour la période restante du mandat de ce dernier

Sixième résolution: Renouvellement du mandat d'administrateurs

L'Assemblée Générale prend acte de l'expiration du mandat des administrateurs suivants:

• Philippe EBANGA,
• Cheikh Tidiane MBAYE
• TotalEnergies Marketing African Holdings Limited

Il décide de les renouveler pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution: Pouvoirs pour accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou extraits du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.

Pour le Conseil d'Administration

Le Président