Tour Eiffel Societe de la : Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

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1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (26ième résolution) d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du code de commerce

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (27ième résolution) d'actions ordinaires ou à l'attribution de titres de et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29ième résolution), dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :
2. • 50 000 000 euros au titre de la 25ième résolution ;
   • 30 000 000 euros au titre de la 26ième résolution sachant que ce montant s'impute sur le montant maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la 27ième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 350 000 000 euros au titre des 25ième, 26ième et 27ième résolutions.

Ce plafond tient compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en oeuvre des délégations visées aux 25ième, 26ième et 27ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 28ième résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre des 26ième et 27ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 25ième et 29ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 26ième et 27ième résolutions.

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Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 7 avril 2021