EV-Box B.V. a conclu un accord définitif pour acquérir TPG Pace Beneficial Finance Corp. (NYSE:TPGY) pour un montant d'environ 890 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 décembre 2020. L'acquisition de TPG Pace Beneficial Finance Corp. se fera par une combinaison d'espèces et de capitaux propres. TPG Pace paiera 786,5 millions de dollars, soit (i) un montant en espèces égal à 50 % du montant des liquidités disponibles excédant 260 millions de dollars, plus les frais de transaction supportés par la société, (ii) un montant en espèces égal à 60 % du montant des liquidités disponibles excédant 560 millions de dollars.(ii) un montant en espèces égal à 60% du montant des liquidités disponibles excédant 560,0 millions de dollars plus les frais de transaction supportés par la Société, (iii) un montant en espèces égal à 50% des primes de rémunération incitative en espèces accordées à certains employés du Groupe EVBox qui deviendront payables à la date de la perte de valeur et (iv) des actions ordinaires de Dutch Holdco, évaluées à 10,00 dollars par action, pour la partie restante du prix d'achat ; à condition que la contrepartie en espèces décrite dans les clauses (i) à (iii) ne dépasse en aucun cas 180,0 millions de dollars. ENGIE New Business S.A.S. peut être éligible à recevoir des actions de complément de prix jusqu'à 6 050 000 actions TPG Pace en fonction des seuils de revenus 2021 du Groupe EVBox, acquises de manière linéaire à certains seuils de revenus intermédiaires entre 125,0 millions d'euros (151,3 millions de dollars) et 145,0 millions d'euros (175,5 millions de dollars), et (ii) jusqu'à 3 630 000 actions ordinaires Dutch Holdco si l'une des conditions suivantes est remplie : (a) certains seuils de revenus 2022 du Groupe EVBox, l'acquisition des droits se faisant de manière linéaire en fonction de ces seuils de revenus intermédiaires 230,0 millions EUR (278,4 millions $) et 245,0 millions EUR (296,6 millions $). Le regroupement d'entreprises valorise EVBox à une valeur d'entreprise implicite de 969 millions de dollars. Le produit en espèces obtenu dans le cadre de la transaction sera utilisé pour financer les opérations, soutenir la croissance et notamment payer une contrepartie en espèces d'un montant maximal de 180 millions de dollars à ENGIE. À l'issue de la transaction, EVBox prévoit de disposer de plus de 425 millions de dollars de liquidités dans son bilan, y compris une partie du produit de l'investissement privé en actions publiques (PIPE) de TPG Paces entièrement engagé de 225 millions de dollars, TPGY a obtenu 100 millions de dollars supplémentaires des accords d'achat à terme de TPG Paces et 350 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de TPG Paces,. ENGIE conservera une participation de 44 % dans TPG Pace Beneficial Finance Corp. et prévoit de rester un partenaire clé de TPG Pace Beneficial Finance Corp. après la transaction. La participation d'ENGIE passera à 46%, si elle reçoit la totalité des actions de complément de prix de 2021 et à 47%, si elle reçoit la totalité des actions de complément de prix de 2021 et 2022. EVBox Group deviendra une société publique par le biais d'un regroupement d'entreprises. La société combinée sera renommée EVBox Group. Ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être cotés à la Bourse de New York sous les symboles EVB et EVB WS. À la clôture, EVBox aura un conseil d'administration de neuf personnes et une majorité d'administrateurs indépendants. Après le regroupement d'entreprises proposé, il est prévu que certains membres de la direction d'EVBox Group restent en place. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de TPG Pace, à la réalisation de tous les dépôts requis en vertu de la loi HSR, à l'expiration ou à la fin de toute période d'attente applicable à la réalisation des transactions en vertu de la loi HSR, à l'inscription des nouvelles actions à la cote du NYSE, à la disponibilité d'au moins 250 millions de dollars de liquidités, à l'obligation pour TPG Pace Beneficial Finance Corp. de disposer d'au moins 5 000 000 de dollars de liquidités. disposera d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets après avoir donné effet aux placements privés et après l'exercice des droits de rachat, la déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, toute information, consultation ou approbation requise en vertu de la loi néerlandaise sur les comités d'entreprise pour réaliser les transactions aura été obtenue, EV-Box B.V. aura remis à TPG Pace des copies conformes et complètes de tous les états financiers audités, à la clôture, les membres du groupe EV-Box disposeront de liquidités pour un montant au moins égal à 2 millions de dollars et n'auront aucune dette d'argent emprunté en cours, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. ENGIE et TPG Pace ont toutes les autres approbations requises pour la transaction proposée. En date du 17 mai 2021, en raison du retard pris dans la publication de l'EVBox Group Financials 2020, la Société s'attend actuellement à ce que certaines conditions importantes à la clôture, y compris, entre autres, l'efficacité de la Déclaration d'enregistrement et l'approbation du regroupement d'entreprises par les actionnaires de la Société, ne soient pas remplies au 8 juin 2021. En date du 31 mai 2021, le deuxième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises a reporté la date limite du 8 juin 2021 au 6 août 2021. Le 6 août 2021, le troisième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises a reporté la date limite du 6 août 2021 au 31 décembre 2021 et a remplacé la condition de clôture selon laquelle TPGY doit disposer d'au moins 250 millions de dollars de liquidités disponibles par une nouvelle condition de clôture selon laquelle TPGY doit disposer d'au moins un montant de liquidités disponibles convenu mutuellement par la SPAC et ENGIE New Business S.A.S. Le conseil d'administration de TPG Pace a approuvé la transaction par des résolutions dûment adoptées à l'unanimité. La transaction devrait être clôturée à la fin du premier trimestre 2021. En date du 26 mars 2021, la transaction devrait être clôturée à la fin du deuxième trimestre 2021. En date du 17 mai 2021, TPG Pace Beneficial Finance Corp. ne s'attend plus à être en mesure de conclure le regroupement d'entreprises d'ici juin 2021. Nomura Greentech a agi en tant que conseiller financier d'ENGIE. Deutsche Bank Securities Inc, J.P. Morgan Securities LLC, Barclays Capital Inc. et TPG Capital BD, LLC ont agi en tant que conseillers en marchés financiers et agents de placement PIPE de TPG Pace. Jeffrey Cohen, Peter Cohen- Millstein, Isabel Rooms, Henk Vanhulle, Stuart Bedford, Brenda DiLuigi, Gijs Smit, Joost Rompen et Max Levine de Linklaters LLP (USA) et Vinson Coibion de Linklaters LLP (Belgique) ont été les conseillers juridiques d'ENGIE. Keith Fullenweider, Sarah Morgan, John Lynch, Lina Dimachkieh, Paul Dunbar, David D'Alessandro, Damara Chambers, Fry Wernick, Devika Kornbacher, Martin Luff, Sarah Mitchell et Randy Jurgensmeyer de Vinson & Elkins L.L.P. ont agi en tant que conseillers juridiques de TPG Pace. EV-Box B.V. a annulé l'acquisition de TPG Pace Beneficial Finance Corp. (NYSE:TPGY) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 décembre 2021.