Transition : Convening notice published in the BALO dated 23 May 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

TRANSITION

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 275.333,32 euros

Siège social : 49 bis avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 Paris

895 395 622 R.C.S. Paris

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Transition sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire de Transition, le mardi 28 juin 2022 à 8h, dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d 'Orsay, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l' « Assemblée Générale »).

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2022

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce ;
4. Approbation des informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ;
5. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli ;
6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 ;
7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli, et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 ;
8. Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration ; et
9. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,

• approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 5.245.000 euros ;
• constate, en application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'absence de dépenses et charges visées aux articles 39-4 ou 39-5 du Code général des Impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et
• donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

• décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui se solde par une perte de 5.245.000 euros au compte « Report à nouveau » qui passera ainsi de (10.000) euros à (5.255.000) euros ; et
• prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée par la Société depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

relatives à la rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2021 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Xavier Caïtucoli, Président-Directeur général.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de l'addendum au rapport sur le gouvernement d'entreprise en date du 18 mai 2022, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022.

SEPTIEME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général

et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de l'addendum au rapport sur le gouvernement d'entreprise en date du 18 mai 2022, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022, et en particulier le principe d'une absence de rémunération hors possibilité pour le conseil d'administration d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général en cas de Rapprochement d'Entreprises (tels que ces termes sont définis dans les statuts de la Société).

HUITIÈME RÉSOLUTION

Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, décide, conformément à l'article 13.5 des statuts de la Société, que les membres du conseil d'administration percevront une rémunération annuelle globale de quatre-vingt mille euros (80.000 €), qui sera répartie librement par le conseil d'administration entre ses membres.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies certifiées ou d'extraits du présent procès -verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

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A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2022 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté, par l'intermédiaire inscrit.

Quel que soit le choix de l'actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d 'actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.

B - Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale sont décrites ci-après.

1. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes :

Par voie électronique

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

• Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com.Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander sa carte d'admission.
• Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s 'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d 'admission.

Demande de carte d'admission par voie postale

• les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
• les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l'actionnaire concerné.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale.